2023年有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公

司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在工商行政管理局注冊(cè)，

名稱為：市有限公司。住所為：市

________區(qū)_________路大樓層________房號(hào)。

第三條公司宗旨是：o

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：O公司可以

改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依

法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和

辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在萬(wàn)元

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人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)

決定。

第二章股東

第六條公司股東共個(gè)，名稱與住所如下：

I股東名稱I住所I身份證或執(zhí)照號(hào)碼I

I甲：III

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丙:

IT：III

第七條股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；

（三）對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；

（四）通過(guò)股東大會(huì)，對(duì)公司的重大決策，按所持股份比例，享有表

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決權(quán);

（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

（六）o

第八條股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第九條股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過(guò)董事會(huì)書面請(qǐng)求公司限

期停止侵權(quán)活動(dòng)，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、

公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng)，被侵權(quán)的

股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或

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按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。

第三章注冊(cè)資本

第十條公司注冊(cè)資本總額為萬(wàn)元人民幣。各股東出資額

及所占比例如下：

I股東名稱I出資額I出資比例I出資形式I

I甲：I萬(wàn)元III

I乙：I萬(wàn)元I

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丙:萬(wàn)元

第十一條各股東所認(rèn)繳出資必須在年月

日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時(shí)帳

號(hào)，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)

立前，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東

同意。非貨幣出資的作價(jià)，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,

由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。

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第十三條股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會(huì)申請(qǐng)，經(jīng)股東大會(huì)同

意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓

手續(xù)。

第十四條受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股

東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

第十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)

構(gòu)。

第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

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（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（A）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作

出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八條股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須

經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

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公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

第十九條股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的月

召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分

之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原

因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。

第二十一條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共人，其中：董

事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人,（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行

使董事會(huì)權(quán)利）。

第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會(huì)委派。

第二十四條董事根據(jù)自己所代表的股東持有的股份份額行使表決

權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期年，董事任期屆滿，可以連

選連任。

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董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十五條董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會(huì)

委任（或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生），任期年。

第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（A）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

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（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副

經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄

上簽名。

第二十八條公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，任期年。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

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（四）擬訂公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員；

（A）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)

人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)

保。

第三十條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的

業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所

得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

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董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,

給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名，（不設(shè)監(jiān)事會(huì),

設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會(huì)委任，任期年，董事。經(jīng)理及財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。

（一）稽查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的

行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以

糾正。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

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第五章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

（五）利潤(rùn)分配表。

第三十三條公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十

列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法

定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上

的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提

第14頁(yè)共149頁(yè)

取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任

意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤(rùn)，按股東的出資比例

分配。

第三十四條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或

者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百

分之二十五。

第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

第三十六條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第六章解散和清算

第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第15頁(yè)共149頁(yè)

第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會(huì)確定清算組,

并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在

第16頁(yè)共149頁(yè)

報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第四十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,

制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)及登

記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，并公告

公司終止。

第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利

第17頁(yè)共149頁(yè)

用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章附則

第四十六條公司如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：

（一）住所在范圍內(nèi)變動(dòng)；

（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；

（三）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條

款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。

第四十八條由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議，提出修改條款，并報(bào)股

東大會(huì)表決。

第18頁(yè)共149頁(yè)

第四十九條將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十條公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它

文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，本章程于年

月日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)立登記后生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

年—月—日年—月—日

丙方（簽章）：丁方（簽章）：

年—月—日年—月—日

我推薦

有限責(zé)任公司章程（獨(dú)資公司）

第一章總則

第19頁(yè)共149頁(yè)

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根

據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司住所:

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年

月日）。

第五條公司為自然人獨(dú)資（或：法人獨(dú)資）的有限責(zé)任公司。

第20頁(yè)共149頁(yè)

第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表

人）。

第七條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股

東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第九條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

第21頁(yè)共149頁(yè)

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第十條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)

關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十一條注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

I股東名稱I出資額I出資方式I

I（姓名）I（萬(wàn)元）II

第22頁(yè)共149頁(yè)

（注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本,

按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定

的程序辦理。

第23頁(yè)共149頁(yè)

第四章股東

第十三條股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;

（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

第24頁(yè)共149頁(yè)

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)

執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

第25頁(yè)共149頁(yè)

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（A）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（H）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

第26頁(yè)共149頁(yè)

第十六條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和

蓋章后置備于公司。

第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,

應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過(guò)三年）任期屆滿，經(jīng)股東

委派可以連任。

第27頁(yè)共149頁(yè)

第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（A）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘

第28頁(yè)共149頁(yè)

任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）。經(jīng)理行

使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的

決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

第29頁(yè)共149頁(yè)

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員；

（A）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由

股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（或:

職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù);

第30頁(yè)共149頁(yè)

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管

理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董

事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定

建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一

會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。

第31頁(yè)共149頁(yè)

第二十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取

法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利

潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

第七章公司的解散和清算

第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散:

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散;

第32頁(yè)共149頁(yè)

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散

的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作

清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,

公告公司終止。

第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相

關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第八章附則

第二十九條本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

第33頁(yè)共149頁(yè)

負(fù)責(zé)人。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相

抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

股東簽名（蓋章）：

年月日

第34頁(yè)共149頁(yè)

備注:

一、制定公司章程前，公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及

股東委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)

利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的,

僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章

程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕

對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以

根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但

是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行

政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，

然后去掉括號(hào)。

五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，

然后去掉所“注”內(nèi)容。

第35頁(yè)共149頁(yè)

經(jīng)營(yíng)合同：有限責(zé)任公司章程

第一章總則第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華

人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第

二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在工商行政管理局注冊(cè)，

名稱為：市有限公司。住所為：市

________區(qū)_________路大樓層________房號(hào)。

第三條公司宗旨是：O第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍是（以執(zhí)

照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：O公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變

更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)

目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國(guó)內(nèi)及

境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)

立投資額在萬(wàn)元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會(huì)同意。

此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。第二章股東第六條公司股東共

個(gè)，名稱與住所如下：

I股東名稱I住所I身份證或執(zhí)照號(hào)碼

甲

乙

第36頁(yè)共149頁(yè)

丙

T

------------------1第七條股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉權(quán)和

被選舉權(quán)；（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；（三）對(duì)公司的日常管理及

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；（四）通過(guò)股東大會(huì)，對(duì)公司的重

大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；（五）公司清盤解散后，按

所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；（六）o第八條股東履行下

列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承

擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章

程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，

促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第九條股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過(guò)董

事會(huì)書面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng)，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損

失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終

止侵權(quán)活動(dòng)，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份

由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。第三章注冊(cè)資

本第十條公司注冊(cè)資本總額為萬(wàn)元人民幣。各股東出資

額及所占比例如下：

I股東名稱I出資額I出資比例I出資形

式

第37頁(yè)共149頁(yè)

--------11甲：1萬(wàn)元1

111----------1_1____1___1

---------11乙：1萬(wàn)元1

111----------1_1____1___1

---------11丙：1萬(wàn)元1

111----------1_1____1___1

---------11T：1萬(wàn)元1

111----------1_____11

------------------1第十一條各股東所認(rèn)繳出資必須在

年月日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存

入公司臨時(shí)帳號(hào)，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，

應(yīng)在公司設(shè)立前，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十二條公司注冊(cè)資本中

股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià),

由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。第十三條

股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會(huì)申請(qǐng)，經(jīng)股東大會(huì)同意后，由經(jīng)

理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十

四條受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股東作

為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。第十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年。第

四章組織機(jī)構(gòu)第十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公

司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的

經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬

第38頁(yè)共149頁(yè)

事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投

酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)

事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或

者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作

出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算

等事項(xiàng)作出決議；（十一）制定和修改公司章程。第十八條股東會(huì)

的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。公司增加或者減少注冊(cè)

資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決

權(quán)的股東同意。公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)

全體股東同意。第十九條股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)

議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決

權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第二十

條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能

履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。第二十一條

召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。并對(duì)所議事

項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十二

條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共人，其中：董事長(zhǎng)一人，

副董事長(zhǎng)人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)

利）。第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會(huì)

委派。第二十四條董事根據(jù)自己所代表的股東持有的股份份額行使

表決權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期年，董事任期屆滿，可

第39頁(yè)共149頁(yè)

以連選連任。董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二

十五條董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會(huì)委任

（或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生），任期年。第二十六條董事會(huì)對(duì)

股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)

告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定利潤(rùn)

分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)

經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。第二十七條董事會(huì)的議事方式和

表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日

前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董

事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十八條公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者

解聘，任期年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)

施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者

解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)

授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十九條董事、經(jīng)理不

得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。董事、

第40頁(yè)共149頁(yè)

經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第

三十條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的業(yè)

務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得

收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，

不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違

反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員

名，（不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會(huì)委任，任期

年，董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使

下列職權(quán)。（一）稽查公司財(cái)務(wù)。（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。（三）當(dāng)董事和經(jīng)理

的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。（四）提議召

開臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第五章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三

十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表;（二）

損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)

分配表。第三十三條公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的

百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列

入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之

五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司

虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先

用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股

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東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益

金后所剩利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。第三十四條公司公積金用

于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定

公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之

二十五。第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福

利。第三十六條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第

六章解散和清算第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)

時(shí)，可以解散。第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大

會(huì)確定清算組，并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第三十九條清

算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四十條清算組在

清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未

了結(jié)業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理

公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第

四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)

紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。第四十二條清

算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案,

并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第四十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出

資比例分配給股東。第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算

報(bào)告，報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公

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司注銷登記，并公告公司終止。第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職

守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,

不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)

人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章附則第四十六條公司

如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：（一）住所在范圍內(nèi)變動(dòng);

（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；（三）設(shè)立分支

機(jī)構(gòu)；（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。第四十七條除前款以外的

公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。第

四十八條由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議，提出修改條款，并報(bào)股東

大會(huì)表決。第四十九條將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款，報(bào)公司登記機(jī)

關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。第五十條公司股東

大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本公司章程

的組成部分。第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，本章程于

年月日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)

立登記后生效。甲方（簽章）：乙方（簽章）：

年—月―日年—月—日丙方

（簽章）：丁方（簽章）：年一月—

日年一月—日

有限責(zé)任公司章程（國(guó)有獨(dú)資公司）

第一章總則

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第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)

濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司住所:

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年

月日）。

第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或:經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第44頁(yè)共149頁(yè)

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出

資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司

的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核

準(zhǔn)登記。

第45頁(yè)共149頁(yè)

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方

式為。

（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳

戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移

手續(xù)。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資

后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)

第46頁(yè)共149頁(yè)

立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填

寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

I出資人I出資額I出資方式I出資比例I出資時(shí)

間I

II（萬(wàn)元）11（%）II

第47頁(yè)共149頁(yè)

（二）第二次出資情況:

I出資人I出資額（萬(wàn)元）I出資方式I出資比例

出資時(shí)間I

IIII（%）II

第48頁(yè)共149

（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨

幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本,

按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定

的程序辦理。

第四章出資人

第49頁(yè)共149頁(yè)

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家

履行出資人的職責(zé)。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，并在董事會(huì)成員

中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)

事會(huì)主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方

第50頁(yè)共149頁(yè)

案;

（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減

少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；

（A）公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

（注：前款第（一）、第（六）項(xiàng)可以根據(jù)情況，由董事會(huì)行使相關(guān)

職權(quán)）

第十六條出資人的義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

第51頁(yè)共149頁(yè)

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批

并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦

理變更登記。

第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第十八條公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代

表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工

代表大會(huì)民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。（注：不超過(guò)三年）

第52頁(yè)共149頁(yè)

第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成

員中指定。

第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、

彌補(bǔ)萬(wàn)損方案；

（四）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、

變更公司形式、解散和清算的方案；

（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

第53頁(yè)共149頁(yè)

（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副

經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（七）制定公司的基本管理制度；

（A）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議

事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)

第54頁(yè)共149頁(yè)

全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必

須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),

董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

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（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（A）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出

資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的

兼職。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于

五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公

司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決

定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第56頁(yè)共149頁(yè)

第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能

履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集

和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)

形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提

第57頁(yè)共149頁(yè)

出罷免的建議;

（三）當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、

高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定

建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一

會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

第58頁(yè)共149頁(yè)

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取

法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后

利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

第59頁(yè)共149頁(yè)

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散

的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作

清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，

公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行

政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會(huì)）解釋。本章程如與國(guó)

第60頁(yè)共149頁(yè)

家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出

資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）:

第61頁(yè)共149頁(yè)

年月日

備注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及出資人

委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和

應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的,

僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章

程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕

對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以

根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但

是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行

政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例

或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

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五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇,

然后去掉括號(hào)。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定,

然后去掉所“注”內(nèi)容。

法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人