增資擴(kuò)股協(xié)議書-3

北京凌橋投資有限公司第2頁

某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書甲方:住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：

丙方：住所：法定代表人：丁方：住所：法定代表人：鑒于：1、甲、乙兩方為某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）本次增資擴(kuò)股前的股東。增資擴(kuò)股前公司出資結(jié)構(gòu)為：甲方出資490萬元人民幣，占注冊資本的98%，乙方出資10萬元人民幣，占注冊資本的2%。

2、經(jīng)公司第次股東會(huì)決議，通過了增資擴(kuò)股決議。甲、乙兩方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受丙方、丁方作為新股東對公司進(jìn)行投資。3、擬將公司注冊資本由500萬元增加至9900萬元。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，本著自愿、公平、公正的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公司增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條增資擴(kuò)股方案

1、乙方轉(zhuǎn)讓其全部出資給甲方并退出公司（以下簡稱“新公司”）。2、對新公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。將公司注冊資本增加至人民幣9900萬元，新增注冊資本9400萬元。

3、甲方另外以其擁有的遵義市新舟路29號(hào)雙源化工廠的部分土地作價(jià)（500元/平方米）6600萬元（其中實(shí)際增資為6100萬，其余500萬元用于償還其對新公司的債務(wù)），占新公司注冊資本的66.67%。

4、丙方投資入股新公司，以現(xiàn)金出資2200萬元，其出資占新公司注冊資本的22.22%。5、丁方投資入股新公司，以現(xiàn)金出資1100萬元，其出資占新公司注冊資本的11.11%。

6、增資擴(kuò)股完成后，新公司股東由甲方、丙方、丁方三方組成。修改原公司章程，重組新公司董事會(huì)。

7、各方確認(rèn)，本協(xié)議生效前公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均由增資擴(kuò)股前的股東甲方和乙方享有和承擔(dān)，與丙方、丁方無關(guān)。

8、本次增資擴(kuò)股后的新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：乙方，出資額：6600萬元，出資比例66.67%；丙方，出資額：2200萬元，出資比例22.22%；丁方，出資額：1100萬元，出資比例11.11%。

9、各方一致同意新公司仍承繼公司設(shè)立的業(yè)務(wù)方向，以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，開發(fā)位于遵義市新舟路29號(hào)的自有地塊，項(xiàng)目占地66畝，容積率3.0，建筑面積約為132000平方米（簡稱一期項(xiàng)目）。10、鑒于甲方以土地實(shí)物入資，該地塊需要經(jīng)過“招拍掛”法律程序，各方一致同意，新增注冊資本分兩次到位：第一次為丙方投資2200萬元、丁方投資1100萬元現(xiàn)金在本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)一次匯入公司注冊資金專用帳戶；第二次為甲方投資6100萬元，在本協(xié)議生效后60個(gè)工作日內(nèi)完成土地“招拍掛”手續(xù)、并經(jīng)過有資質(zhì)的第三方出具評(píng)估報(bào)告后將注冊資金實(shí)繳到位，盡快完成增資全部法律手續(xù)。第二條重組后的新公司董事會(huì)

1、重組后的新公司董事會(huì)由7人組成，其中甲方提名4人，丙方提名2人，丁方提名1人。

2、董事長由甲方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由甲方提名并由董事會(huì)聘任。3、在新公司增資注冊資金全部到位并完成工商變更前，公司董事會(huì)和股東的投票表決權(quán)按各方實(shí)際已履行出資義務(wù)的資金比例分配。新公司的任何股東在此期間有權(quán)提出召集股東會(huì)或董事會(huì)，會(huì)議可以以實(shí)到方式或通訊方式進(jìn)行，形成的決議均有效。新公司完成全部增資手續(xù)后，股東的投票表決權(quán)按修改后的章程規(guī)定執(zhí)行。第三條各方的權(quán)利、責(zé)任與義務(wù)1、新股東同原有股東法律地位平等，從本協(xié)議生效之日起，丙方、丁方實(shí)際行使股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。3、各方于本協(xié)議簽訂之日起按本協(xié)議規(guī)定足額按時(shí)完成出資義務(wù)。投資各方如有不履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)，視作單方面終止本協(xié)議，違約方應(yīng)按其出資義務(wù)的10%向新公司其他股東支付違約金，守約方按照實(shí)際增資額占總實(shí)際增資額的比例分享上述違約金。其他守約方有權(quán)按本協(xié)議約定取消違約方的股東資格，并由違約方承擔(dān)其由此給守約方造成的一切損失。鑒于國家土地“招拍掛”手續(xù)的復(fù)雜性及恰逢2009年春節(jié)假期，作為以土地出資的甲方，在履行出資義務(wù)時(shí)，承擔(dān)著一定的風(fēng)險(xiǎn)。丙、丁方充分考慮到這一因素，同意甲方如超過60個(gè)工作日，未完成土地“招拍掛”手續(xù)，甲方按其出資義務(wù)的2%向丙、丁方支付違約金，超過75個(gè)工作日仍未完成的，甲方按其出資義務(wù)的8%再次向丙、丁方支付違約金。4、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。新公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，利潤由股東按各方出資比例分享、債務(wù)由各方在出資范圍內(nèi)?按照各自出資比例分擔(dān)。第四條聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙、丁方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙、丁方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律；4、甲方和乙方保證對其在本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，且沒有設(shè)置任何抵押或其它擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。

5、甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽訂后30個(gè)工作日內(nèi)完成新公司向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，使丙方、丁方的股東地位正式確立。第五條特別約定事項(xiàng)1、甲方保證在本協(xié)議簽訂后六十個(gè)工作日內(nèi)，完成對一期項(xiàng)目土地的“招拍掛”手續(xù)，并履行對本公司的出資義務(wù)。2、甲方保證其作為新公司實(shí)物出資的遵義市新舟路29號(hào)的一期項(xiàng)目土地沒有設(shè)置任何抵押或擔(dān)保，不受任何第三方追索，用于住宅開發(fā)法律手續(xù)完備。一期項(xiàng)目開發(fā)地塊為完成“七通一平”的商業(yè)用地。3、甲方負(fù)責(zé)籌集并保證一期項(xiàng)目開發(fā)所需資金按期到位，保證項(xiàng)目的按期順利完成。4、甲方單獨(dú)享有原遵義雙源化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司所在的遵義市新舟路29號(hào)地塊除此一期項(xiàng)目的132000平方米樓面面積以外的其他地塊權(quán)益。5、一期項(xiàng)目完成后如各方需要繼續(xù)共同投資開發(fā)除一期項(xiàng)目之外的土地，需另行協(xié)商解決。鑒于一期項(xiàng)目為后期項(xiàng)目提供了良好的開發(fā)基礎(chǔ)和市場效應(yīng)，因此在同等條件下甲方應(yīng)該為新公司承接后續(xù)開發(fā)項(xiàng)目提供優(yōu)惠條件和優(yōu)先權(quán)。6、一期項(xiàng)目完成后，新公司清算清盤，新公司在按相關(guān)法律償還債務(wù)后，按股東持股比例清算分配，簽于丙方、丁方以現(xiàn)金出資，乙方以實(shí)物資產(chǎn)出資，丙、丁方有優(yōu)先權(quán)以現(xiàn)金方式受償。7、如果有新的項(xiàng)目開發(fā)需在新公司清算前一年經(jīng)股東會(huì)全體股東表決同意，同時(shí)決定新公司的存續(xù)。

8、公司除一期項(xiàng)目以外的對外投資、拆借、擔(dān)保、融資、資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)要經(jīng)股東會(huì)全體股東一致通過。第六條關(guān)于投資遵義商業(yè)銀行的約定1、新公司甲、丙、丁三方股東一致同意，丙、丁方的3300萬增資資金到位后，以新公司的名義認(rèn)購遵義商業(yè)銀行約10%的股權(quán)（3000萬股）。2、新公司即將持有的遵義商業(yè)銀行3000萬股份由甲、丙、丁三方按新公司的股權(quán)比例分配，即甲方因占新公司66.67%股權(quán)而擁有遵義市商業(yè)銀行等比例股權(quán)20，000，001股，丙方、丁方分別占新公司22.22%和11.11%股權(quán)而擁有新公司持有的遵義市商業(yè)銀行等比例股權(quán)6，666，666股和3，333，333股。3、各方同意，丙方、丁方對其擁有的新公司代為持有的遵義市商業(yè)銀行股權(quán)擁有排它的處分權(quán)利，包括轉(zhuǎn)讓、抵押的相關(guān)權(quán)利。丙、丁方有權(quán)要求新公司將上述股份轉(zhuǎn)讓給指定的第三方，并擁有轉(zhuǎn)讓收入超出原始價(jià)格以上部分的收益。4、甲方、丙方、丁方任何一方在規(guī)定期限內(nèi)沒有履行增資義務(wù)或有其他違約行為，違約方無權(quán)享有新公司持有的遵義市商業(yè)銀行股權(quán)權(quán)利，新公司持有的遵義市商業(yè)銀行股權(quán)權(quán)利由守約方按實(shí)際出資比例分享權(quán)利。5、甲方保證在國家政策和規(guī)定允許的第一時(shí)間辦理過戶手續(xù)，將新公司代各股東持有的遵義市商業(yè)銀行股份轉(zhuǎn)為各股東直接持有遵義市商業(yè)銀行上述股份。6、如果新公司未取得認(rèn)購遵義市商業(yè)銀行的股份或?qū)嶋H購得遵義市商業(yè)銀行股份少于3000萬股，甲方保證將全部資金或差額部分安全返還新公司。第七條協(xié)議的變更和終止在按本協(xié)議的規(guī)定合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方、丁方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性；

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方、丁方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方、丁方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方、丁方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、除本條1、2的規(guī)定外，本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許各方之間或與其他投資股東實(shí)行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，與新公司或一期項(xiàng)目相關(guān)的適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第八條違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及由此造成的守約方的損失。

第九條爭議解決

凡因執(zhí)行本