自考公司法試題 答案(13年-08年)

2013年10月公司法共11份

1?依法享有公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案審議、批準(zhǔn)權(quán)的機(jī)構(gòu)是【A股東會(huì)】

A.股東會(huì)B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.職代會(huì)

2■關(guān)于國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)，下列表述正確的是【C董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表】

A.董事和經(jīng)理不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司中兼職

B?董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職

C.董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表

D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

3.公

司與公司之間的權(quán)利能力和行為能力是不一樣的，導(dǎo)致公司之間的權(quán)利能力差異的根本原因是[C]

A.股東的多少B.資本數(shù)的大小C.經(jīng)營范圍的區(qū)別D.所有制性質(zhì)的不同

4.股份有限公司合并、分立的決議必須經(jīng)【D出席會(huì)議的股東所持

表決權(quán)的三分之二以上通過】

A?全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B?出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

D?出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

5.關(guān)于公司集團(tuán)，下列說法中正確的是【D股份持有與合同控制是形成

公司集團(tuán)的主要途徑】

A.公司集團(tuán)本身具有法人資格

B?公司集團(tuán)的成員公司和公司集團(tuán)都具有法人資格

C.在我國，所有的國有獨(dú)資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)

D.股份持有與合同控制是形成公司集團(tuán)的主要途徑

6.下列關(guān)于企業(yè)法人對其法定代表

人行為承擔(dān)民事責(zé)任的表述，正確的是[A]

A.僅對其合法的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

B.僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

C.僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

D.僅對其符合法人登記經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

7.下列各類主體中，有權(quán)向人民法院提出重整申請的是

[C占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的股東】

A.公司董事B.公司監(jiān)事

C.占債務(wù)人注冊資本”10以上的股東D.職工代表大會(huì)

&下列關(guān)于上市公司的表述，正確的是【c股份有限公司的上市中請由中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)】

A.上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司

B.發(fā)起設(shè)立的股份有限公司不具備申請上市的資格

C.股份有限公司的上市申請由中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

D.公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅

9.下列關(guān)于18世紀(jì)初英國議會(huì)通過的“泡沫法案”的主要內(nèi)容的陳述，錯(cuò)誤.的是[B]

A.對股份公司的設(shè)立設(shè)定了種種限制

B.放松了對股份公司設(shè)立的種種限制C.對公司法人資格的取得設(shè)定了種種限制D,規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開發(fā)行

股票

10.根據(jù)《公司法》列關(guān)于股份有限公司董事的表述'正確的是[B]

A.董事必須持有本公司的股份B.董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

C.董事長一定是公司的法定代表人D.董事必須由中國公民出任D準(zhǔn)則主

11.我國《公司法》對公司設(shè)立采用的是義與核準(zhǔn)主意相結(jié)臺的原則】

[A.特許主義設(shè)立原則B.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則

C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則D.準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則

12.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公

司的解散決議必須經(jīng)【D]

A.全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過D.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

13?公司不能成立時(shí)，依法需對因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任的主體是【D全體發(fā)起人】

A.批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)B.中介機(jī)構(gòu)

C.主要出資者D.全體發(fā)起人

14.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有

限公司董事會(huì)會(huì)議可以召開的條件是【A有過半數(shù)的董事出席】

A.有過半數(shù)的董事出席B.有2/3以上的董事出席

C.全體董事出席D.按照公司章程規(guī)定的人數(shù)出席時(shí)

15.某有限責(zé)任公司注冊

資本30萬元人民幣，共有甲、乙、丙三個(gè)股東，每人認(rèn)繳出資人民幣10萬元。甲在公司

成立時(shí)一次繳清了全部出資，乙先實(shí)繳了5萬元，承諾一年半后繳清另5萬元，丙因當(dāng)時(shí)沒錢，雖認(rèn)繳了10萬元卻未實(shí)繳一

分錢，并承諾在公司成立后2年內(nèi)的最后一個(gè)月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時(shí)的認(rèn)繳比例。公司因業(yè)績

較好而在成立一年后由股東會(huì)決定增資30萬元，公司新增資本時(shí)，股東就各自應(yīng)認(rèn)繳比例發(fā)

生爭議，下列正確的是【A甲乙丙三個(gè)股東每人可依法在認(rèn)繳10萬元出資】

A,甲、乙、丙三個(gè)股東每人可依法再認(rèn)繳10萬元出資

B.股東甲、股東乙依法可再分別認(rèn)繳20萬元及10萬元出資，股東丙無權(quán)認(rèn)繳

C.只有股東甲有追加投資的權(quán)力，股東乙和股東丙都無權(quán)認(rèn)繳新增部分資本

D,股東乙和股東丙是否有權(quán)追加投資取決于股東甲的態(tài)度

16.夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏

明不幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏

明的股東資格，下列說法正確的是【B在公司章程無另外規(guī)定是，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格】

A?夏明的法定繼承人當(dāng)然可以繼承股東資格

B?在公司章程無另外規(guī)定時(shí)，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格

C.除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無權(quán)繼承股東資格

D?除非公司董事會(huì)會(huì)議決定同意，否則就不能繼承股東資格

17.中外合資有限公司董事的法定任期是【C4年】

A.2年B.3年

C.4年D.5年

18.下列各項(xiàng)股東權(quán)中，屬于共益權(quán)的是【D選擇管理者權(quán)】

A.利潤分配請求權(quán)B.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

C.剩余資產(chǎn)分配請求權(quán)D.選擇管理者權(quán)

19.有限公司股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知其他股東征求同意。下列表述

正確的是【C其他股東自接到通知之日起滿30日未達(dá)付的視為同意轉(zhuǎn)讓】

A.該通知可以是口頭形式也可以是書面形式

B?其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為反對轉(zhuǎn)讓

C.其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓

D.只要有其他股東反對，該股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓

20.關(guān)于國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列表述正確的

是【B有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定】A.

由公司章程規(guī)定

B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

C.由董事會(huì)全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.由國有獨(dú)資公司股東會(huì)選任

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21.股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法置備于本公司、并供股東

查閱的資料包括【AcE]

A.公司章程B.股東名冊

C.股東大會(huì)會(huì)議記錄D.公司賬冊E.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

22.根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的陳述，正

確的有[ABe]

A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人

B.正在服刑的罪犯可以成為公司股東

C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東

D.國家機(jī)關(guān)可以取得股東資格

E.企業(yè)法人不得成為公司股東

23?我國振華公司欲與某國天大公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項(xiàng)，其

中符合我國法律規(guī)定的有【AE】

A?合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由董事會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B?合資企業(yè)注冊資本必須在企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次繳清

C.合資企業(yè)正副總經(jīng)理由合營各方分別擔(dān)任

D.合資企業(yè)各方可自由轉(zhuǎn)讓股份

E.合資企業(yè)經(jīng)營所需物資可在國際市場購買

24.人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi)、管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的債務(wù)人的行為有[ABD]

A?甲公司以明顯不合理的低價(jià)將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司

B?甲公司對丙公司本沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一套房產(chǎn)進(jìn)行抵押

C.甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款

D?甲公司放棄了戊公司對其所欠的5萬元已到期的貨物保管費(fèi)

E?甲公司將一批產(chǎn)品贈(zèng)與某學(xué)校

25?下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述正確的有[Ac]

A?公司的經(jīng)營范圍須由公司章程規(guī)定，并依法登記

B?公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得改變

C?公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)

D?公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場情況決定

E.公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任

26?股份有限公司依法可以收購本公司股份的情形有【ABeDE]

A?減少公司注冊資本B?與持有本公司股份的其他公司合并C?將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)

E?公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件

27?我國《公司法》規(guī)定的法定盈余公積金用途有

【A彌補(bǔ)虧損B擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營D增加公司資本E特殊情況F可用于分配鼓勵(lì)】

A-彌補(bǔ)虧損B?擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營C?提高公司員工的福利D?增加公司資本

E?特殊情況下可用于分配股利

28.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有[eDE]

A?股東只能用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資

B?每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購的股份數(shù)的30%

C?全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70%

D?股東分期繳納出資的最長期限是五年

E?除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評估、作價(jià)，并轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29?公司清算：是指公司解散后清潔公司債權(quán)債務(wù)分配公司剩余財(cái)產(chǎn)最終向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記使公司法人資格歸于

消滅的法律行為

30?發(fā)行資本：是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額

31債權(quán)人會(huì)議：是債權(quán)人依照人民法院的通知或公告組成，表達(dá)全體債權(quán)人的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對有關(guān)破

產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行決議的議事機(jī)構(gòu)

32?特別股：是指股份所代表的權(quán)利'義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份

33?累積投票制：公司股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東

擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制

四'簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34?簡述特別清算的特征。

答：①須經(jīng)公司債權(quán)A普通清算組公司股東依特別清算的原因向法院提出申請由法院決定②法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)特別清算

程序③債權(quán)人直接參與特別清算④清算組的清算權(quán)限受到限制⑤特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序

35.簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的概念和設(shè)立條件。

答：所謂外國公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)

構(gòu)設(shè)立條件：1外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式2外國公司必須指定在中國

境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人3外國公司必須向分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金。

4外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中

36?簡述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。

答：新股發(fā)行是指公司成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。公司公開發(fā)行新股應(yīng)該符合下列條件：

1：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

2：具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

3:最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

4:經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

37?簡述有限責(zé)任公司的特征。

答：1人資兩合性

2封閉性

3規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)。

4設(shè)立程序簡單

5組織設(shè)置靈活

6公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試述公司境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)和難點(diǎn)。

答：境外直接上市時(shí)指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機(jī)構(gòu)申請?jiān)谠搰C券市場掛牌上市。

境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)：首先旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達(dá)到足夠高的價(jià)格、公司獲得較好的聲譽(yù)、股票發(fā)行范圍

廣，為以后公司進(jìn)一步融資提供了便利的條件；其次，境外直接上市影響大，為世界了解國內(nèi)企業(yè)和中國經(jīng)濟(jì)開辟了新的渠

道-

境外上市的難點(diǎn)：首先，各國關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據(jù)中國《公

司法》設(shè)立的，如果要到境外上市，公司章程及設(shè)立條件等其他事項(xiàng)也必須同時(shí)符臺上市地的法律規(guī)定，否則境外的投資者就

失去興趣，證券主管機(jī)關(guān)也很難批準(zhǔn)公司上市。其次，境外直接上市審批手續(xù)復(fù)雜，歷時(shí)較長。

再次，用于編制信息披露財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的差異也給境外直接上市增加了困難。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.2006年，某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨(dú)資公

司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員，均由國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國有

鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，

王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會(huì)匯報(bào)了此事，A公司董事會(huì)對此開會(huì)表決，除劉某在內(nèi)

的六名董事與會(huì)，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任命

董事張某為公司總經(jīng)理。

問：（1）A公司董事會(huì)的組成是否合法？為什么？

答：不臺法。因?yàn)閲歇?dú)資公司中董事會(huì)成員中應(yīng)有職T代表，職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

（2）劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？

答：不符合。國有公司董事長，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織

兼職。

（3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？

答：不符合。未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員不可兼任經(jīng)理。

2013年1月

1'不同的公司權(quán)甲』七力是不同的匚導(dǎo)歌公司權(quán)利能力不同ffi］主要原因是D

帚公司股苯的多少B,公司部所有帶魁質(zhì)

G公司資奉的多少A公司經(jīng)尊范圍的差異

人”■南海泡沫剪事件導(dǎo)致盜泡沫法令》生白，頒布■這一法令的國家是A

A.英國B.美國

0鷹國6法國

具股恰有限公司是最典型的B

A：人合公司怪合公司

匚'人合兼甕合公司D、兩合公司

4公司不能成立時(shí)，因設(shè)立齊拘而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用由D

A.批誰機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任B.中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶盍f壬

〃去融賈看翠擔(dān)連帶青任>全竦發(fā)起人尊擔(dān)洼帶殼任

久甲、乙公司通過初次,完成吸收合芥-甲公司存換，乙公司解取.對于乙魚司原有的債箸應(yīng)當(dāng)由A

A.甲公司承擔(dān)Br乙公司承擔(dān)

匚甲公司股東承擔(dān)D、乙公■司股東尊擔(dān)

6.公司新增晝本時(shí)，肓限責(zé)任公司股乘有權(quán)搜照B

A、實(shí)繳的出鬼比例認(rèn)繳出餐弘認(rèn)祿的出資比例認(rèn)黜贅

C>艮天的出資比例認(rèn)繳出資D、授楓II出資比例認(rèn)繳出瓷

7.關(guān)于國育獨(dú)妾公司羞事長的產(chǎn)生井法，下列選項(xiàng)中正確的是B

右董事長由公司章程規(guī)宦

乩董事長由國有強(qiáng)產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指宦

C.董雪長由董事會(huì)全悴成罰過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D、董事長由國有獨(dú)遙公司股東會(huì)選任

S.甲公司欲2茶外國公司設(shè)立一中外合費(fèi)苞限公司，就相羌事項(xiàng)咨詞律師-下列選項(xiàng)中正

確的是3

A.該合姿公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立

3.該合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人

一該合瓷公司作為育限餐任公司應(yīng)按照?公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其楓力機(jī)構(gòu)

D'該例司所需原材科、燃料可在境外購買

頭下列關(guān)于中外合資有限公司總經(jīng)理的表阻正確的是C

As只能由中國公民擔(dān)任

3s同能由外國公民擔(dān)任

「可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任

D'總經(jīng)理應(yīng)蓑任董事

10、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合

營各方同意延檢合營期限的，應(yīng)在距合營期滿前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申諳，審查批

準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起______內(nèi)決定是否批淮.B

As3個(gè)月；1個(gè)月B、6個(gè)月；1個(gè)月

C、6個(gè)月；2個(gè)月D、12個(gè)月；2個(gè)月

11、關(guān)于股份有限公司的股東大會(huì)，下

列說法中正確的是D

As股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會(huì)

B、股東大會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)

c、股東出席股東大會(huì)，所持一股份有一表決權(quán).但是，公司章程另有規(guī)定的除外

Ds公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)

12、2010年，東海股份有限公司召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)圖九名董事成員中七位出席了會(huì)議.

董事會(huì)表袂之前，三名董事因意見與眾人不合，中途退席，旦董事會(huì)經(jīng)其余童事一致通過仍作小洪

然關(guān)于該決議，下列選項(xiàng)中正確的是B

Ax該決議有效，因其已由出席會(huì)欣董事的過半馥通過

B、該決議無效，因董事會(huì):夬議未經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

c、該決議是否有效取;夬于公司股東會(huì)的最終意見

D、廢決誼是否有效取決于公司監(jiān)奎會(huì)的審查意見

13、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是B

A、監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表

B、監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C、監(jiān)事會(huì)行使職楓所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)

D、監(jiān)事必須列席董事會(huì)會(huì)議

14s下列關(guān)于公司隼團(tuán)的表述，正確的是B

As公司集團(tuán)本身具有法人資格

B、公司集團(tuán)的成員公司具有法人瓷格

C、在我國，所有的國有獨(dú)瓷公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)

D、股份持有是形成公司集團(tuán)的惟一途徑

15、下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是A

A、債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人厝償債務(wù)而取得的求償權(quán)

B、行政機(jī)關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款

Cs因破產(chǎn)申諦受理后的債務(wù)不履行行為所產(chǎn)生的違約金

D-債權(quán)人多加破產(chǎn)程序所支付的費(fèi)用

16、在破產(chǎn)程序中，有關(guān)和解協(xié)議的效力，下列錯(cuò)誤

的選項(xiàng)是C

??

As對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，自法院裁定和解之E起可以行使權(quán)利

B、債權(quán)人未依照破產(chǎn)法規(guī)定申報(bào)僵權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間，不得行使權(quán)利

C、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的承諾仍然有效

D、債務(wù)人按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時(shí)起，債務(wù)人不再承擔(dān)債權(quán)渚償

17-,有限責(zé)任公司中的右限責(zé)任是指B

Ax公司責(zé)任的有陰性’股東責(zé)任的無限性

B、公司貴任的有限性、股東責(zé)任的有限性

C、公司貴任的無限性、股東責(zé)任的有限性

D'股東為公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

18、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的土地便用權(quán)的實(shí)際價(jià)額見著低于公司章程所定

價(jià)頷的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額.不能補(bǔ)足差頷的由C

As公司全體股東承擔(dān)連帶責(zé)任B、公司全體股東承擔(dān)按份責(zé)任

C、公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任D、公司設(shè)立時(shí)的其他股耒承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

19、甲、乙、丙、丁四人以1QQ0萬元投美設(shè)立東方機(jī)械有限公司。下列四種出美方式，符合法律規(guī)定的是A

A、甲出資人民幣3QQ萬元，乙以設(shè)備出資作價(jià)2QQ萬元，丙以專利技術(shù)出瓷作價(jià)300萬元，丁以廠房出資作價(jià)

200萬元

B、甲出資人民幣2QQ萬元，乙以設(shè)備出遙作價(jià)1Q0萬元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)4Q0萬元，丁以廠房出邂作價(jià)

300萬元

C、甲出盜人民幣100萬元，乙以設(shè)備出盜作價(jià)200萬元，丙以專利技術(shù)出妾作價(jià)200萬元，丁以廠房出妾作價(jià)500

萬元

D、甲出貿(mào)人民幣5Q萬元，乙以設(shè)備出資作價(jià)350萬元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)300萬元，丁以廠房出資作價(jià)300

萬元

20、破產(chǎn)程序終結(jié)后，向公司登記機(jī)關(guān)申諳公司注館登記的主體是C

A、股東會(huì)B、董事會(huì)

C、管理人D、酒算組

21-下列各類楓利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有ABCDE

A、財(cái)產(chǎn)權(quán)B\繼承權(quán)

C、受贈(zèng)與楓D、自主經(jīng)營權(quán)

E、簽訂合同的權(quán)利

22、下列關(guān)于我國公司資本制度的耒述，正確的有BCE

A、我國《公司法》允許股東分期繳納出資，所以我國的公司資本制度屬于授權(quán)資本制

B、雖然《公司法》允許股東分期繳納出資，（旦我國公司資本制度仍屬于法定資本制

C■《公司法》規(guī)定的資本制度不適用于中外合資有限責(zé)任公司，只適用于內(nèi)資公司

D、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的瓷本制度為授權(quán)資本制

EsG公司法》上的進(jìn)本制度比較靈活，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度較為嚴(yán)格

23、國有獨(dú)餐公司中，國有癌產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得授權(quán)公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)有

ABD

As公司合并、分立Bs變更公司形式

C?修改公司章程D、增加或者減少注冊貿(mào)本

E、發(fā)行公司債券

汨、股份公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有BD

As減少公司注冊資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

2）、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司臺并、分立決議持異議，要求公司收購具股份的

丘、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法左的分配利潤條件

25、股東可以請求人民法院撤銷股東大會(huì)決議的情形有BCD

AS決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

B、會(huì)儀召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

C、會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程

D、決議內(nèi)容違反公司章程

E、決議內(nèi)容違反此前已經(jīng)作出的股東大會(huì)決議

26s破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)主要包括BDE

A、碾產(chǎn)申倩受理前，他公司寄旅在債務(wù)人處的物品

B、破產(chǎn)申諳受理前，債務(wù)人存放在他公司的設(shè)備

C、他公司已取得商未支付款項(xiàng)給債務(wù)人的設(shè)備

D、人民法院受理破產(chǎn)申諳后，債務(wù)人的出瓷人未履行出資的財(cái)產(chǎn)

E、他公司銷售給債務(wù)人的設(shè)備并已交付，債務(wù)人向未支付款項(xiàng)的設(shè)備

27、下列破產(chǎn)申請受理前一年內(nèi)涉及債務(wù)人的行為中,管理人有權(quán)涪求人民法院予以撤館的有ABCDE

?4、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

B、以明魁不合理的價(jià)格進(jìn)行交易

C、對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供豺產(chǎn)擔(dān)保

D'對未到期的債務(wù)提前進(jìn)行湊償

ES放:棄債權(quán)2s.有限責(zé)任公司股東會(huì)必須以特別決議形式通過的事頃有ACD

A、公司增加或誠少注冊資本B、發(fā)行公司債券

C、公司分立、合并和解散D.變更公司形式

E、公司為第三人提供擔(dān)保

三、名詞解釋：卞大題共5小瑟，每小瑟3分，共15分）

29、公司設(shè)立P44

3Q、公司合并P144

31、國有獨(dú)澆公司P225

32"股份P259

33、可轉(zhuǎn)換公司債P124

四、笥答題〔JZ大題共4小蠱，每小題6分，共24分）

34、簡述股東資格的喪失途徑?PS2

35、簡述有限責(zé)任公司的增資規(guī)則-P74

36、簡述公司向股東分配股利時(shí)，所應(yīng)遵循的基本誰則。P139

37、簡述股東出資的法定妾求.P69

五、論述題〈衣大題共1小髭，共12分）

33、論述股耒資格的限制.P79

（節(jié)音河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進(jìn)行的訴訟是否還應(yīng)該怨綻進(jìn)行’是（4i管理人

是否可以請求丁公司返還這筆貨款?？梢?/p>

（口管理人是否可以請求做銷青河公司與戊公司的抵押擔(dān)保。不可以

（“管理人是否可以要求股東張某徽活所認(rèn)繳的塔本>是

凹、喑河妨瑕有隈公詞因資不抵債陽被債權(quán)人申請彝產(chǎn).切噓年&月法繚逕審查詹認(rèn)為禳產(chǎn)申請薦春收

噱產(chǎn)法》規(guī)定，希正式亮耀試璇產(chǎn)案伴.去醮俶法桔定丁破產(chǎn)管理人.管理人決娃卷吾河公司財(cái)產(chǎn)舀通到

以下問倒；

第一、甲公司已將一擁原材料向件為買禳人苗青河公司炭運(yùn)，青河公司尚未收到俘已超忖清全部

價(jià)裁，

算二、青河公罰曾斑將Tt匕布料質(zhì)押緒&公司，現(xiàn)社這種布料市場價(jià)榕大漲，管理人試囹取回這

就質(zhì)押炳品，自己左咸不再售.

算I兩公司與音河公可有一加工承攬於同餌鯽-閡公司串圣自己公司所在地起訴青河公司.該訴謠正

準(zhǔn)進(jìn)好之申.

算四、韋河於司曾2DOS45月汕目，一次性清償了丁公司的^軟.磁筆贊款本

應(yīng)在2U兀年6月15目支付.

算五'青河於?司描犬戌公司貨款刊萬無已超有一年時(shí)間了，最錚青河公司與戊必司在即嘩年3

月2D日達(dá)咸抵押輕保訓(xùn)議。青河必司同恿將必司的S產(chǎn)抵押嶺反公司，玖生依法辦理丁矍記手集?

算夫、音河公司觸耒張某按糜章程規(guī)定座當(dāng)履荷出漫乂務(wù)1叩方現(xiàn)金''怛榷輾必遜章程規(guī)定n股

東可歆首柬出貴H臨其他部分在兩年肉瞰清.目藕禹必司設(shè)魚盤有2D個(gè)月，張集的即/出資款尚未概清

口結(jié)合上述塞例，叵答下列問題；

(1用公司是否可以取回在運(yùn)途中的原材料環(huán)可以

「'管理人是否可以向質(zhì)押楓人進(jìn)行債券蓿他取回質(zhì)押物品屬I以

2012年10月

1?我國各類公司具有的共同特征是A

A.具有獨(dú)立的法人人格B,資本具有股份性

C.設(shè)立程序的一致性D.集團(tuán)性

2.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是D

A.中國清朝的《公司律》B.美國的《示范公司法》

C.德國的《有限責(zé)任公司法》D.法國的《商事條例》

3.有限責(zé)任公司的注冊資本是指公司登記機(jī)關(guān)登A

記的

B.全體股東實(shí)繳的出資額

A.全體股東認(rèn)繳的出資額

D.公司持和壽行的未分行寄本

C.公司有權(quán)催繳的未繳資本

4.有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是

A.董事會(huì)B.董事長

C.全體股東D.總經(jīng)理

5.設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于

A.自由主義設(shè)立原則B.特許主義設(shè)立原則

C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則D.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則

6.自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于

A.原始取得B.繼受取得

C.善意取得D.惡意取得

7.董事或高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為，屬于

A.正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報(bào)酬行為B.違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為

C.正常的市場經(jīng)濟(jì)行為D.違反對公司勤勉義務(wù)的行為

8.公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是D

A.股東會(huì)選舉產(chǎn)生B.董事會(huì)選舉產(chǎn)生

C.職工大會(huì)選舉產(chǎn)生D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生

9.有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)是B

A.對公司發(fā)行債券作出決議

B.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

D.制定公司的具體規(guī)章

10.下列主體中，可以向人民法院提出重整申請的

是C

A.公司董事

B.公司監(jiān)事

C.出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人

D.職工代表大會(huì)

11.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯(cuò)誤?的是D

A.該制度的目的在于確保股東大會(huì)決議的公正性

B.該制度只是暫時(shí)限制股東的表決權(quán)

C?股東享有的其他股東權(quán)不受影響

D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪

12.下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是C

A.上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺上交易的股份公司

B.股份有限公司的上市申請由財(cái)政部核準(zhǔn)

C.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事制度

D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅

13.下列選項(xiàng)中，屬于我國股份有限

公司股東大會(huì)職權(quán)范圍的是A

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

B.制定公司的基本管理制度

C?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

14.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是D

A.董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議

B.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

C?若董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托任一股東代為出席

D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

15.甲股份有限公司成立后，董事會(huì)對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中

應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是D

A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費(fèi)用

B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用

C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用

D.發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金

16.中外合資有限公司董事的法定任期是C

A.2年B.3年

C.4年D.5年

17.下列合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是C

A.合資意向書B.合資協(xié)議

C?合營合同D?公司章程

18.下列有權(quán)決定國有獨(dú)資公司總經(jīng)理人選的是B

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)B?該公司的董事會(huì)

C?該公司的監(jiān)事會(huì)D?該公司的董事長

19.我國《公司法》關(guān)于不同種類公司合并問題的規(guī)定是C

A.有限公司不能與股份公司合并

B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C?有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.立法不作規(guī)定

20.下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是C

A.因故意犯罪受過刑事處罰的人

B.因違反行政法規(guī)受過行政處罰的人

C?個(gè)人因欠他人巨額債務(wù)?期限屆滿不能歸還者

D.曾擔(dān)任過破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21.公司獨(dú)立性的含義是指ABDE

A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位

B.公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格

C?公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為

D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

E?公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任

22.下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有ACDE

A.分公司雖然沒有獨(dú)立的法人資格，但具有訴訟主體資格

B.分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)

C.分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表

D.分公司不繳企業(yè)所得稅

E.分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時(shí)，由總公司承擔(dān)

23.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有CE

A.股東只能用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資

B?每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購股份數(shù)的30%

C?全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70%

D.股東分期繳納出資的最長期限一般為五年

E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評估、作價(jià)

24.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有CDE

A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)

B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)

C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對股份公司股東來說，則是一種少數(shù)股東權(quán)

D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

E?股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

25.在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議的事項(xiàng)有BDE

A.選任合資公司總經(jīng)理B.修改合資公司的章程

C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓D.合資公司注冊資本的增加或者減少

E?合資公司的合并、分立

26.根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有ABE

A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票

B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

C.記名股的權(quán)利完全依附于股票之上

D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

E?記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救

27.有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長不履行...職務(wù)時(shí)BC

A.會(huì)議不能召開

B.會(huì)議由副董事長召集和主持

C?副董事長也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

D.由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持

E.由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持

28?公司發(fā)行債券的積極要件有ABODE

A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

B.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策

E.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.公司法

答：公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

30.《公司章程》

答：公司章程是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體是指對公司的組織、運(yùn)營、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義

務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公共性質(zhì)的法律文件。

31.募集設(shè)立

答：募集設(shè)立又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立'復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部份，其余部分向社會(huì)公眾募集而設(shè)立

公司的方式。

32.中外合資有限責(zé)任公司

答：中外合資有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（外

國合資者）同中國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織（中國合資者）出資組成，每個(gè)股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人（合資有限公司）。

33.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

答：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是依照破產(chǎn)法的規(guī)定宣告破產(chǎn)時(shí)，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的

全部財(cái)產(chǎn)。

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.簡述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。

答：兩者的區(qū)別是：

（1）投資主體不同。一人公司的股東既可以是自然人，也可以是法人.而獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是自然人。

（2）投資人的權(quán)利不同。一人公司的股東投入

公司的財(cái)產(chǎn)不享有所有權(quán)，僅享有股權(quán)，而獨(dú)資企業(yè)投資人對其投入到

企業(yè)中財(cái)產(chǎn)仍然享有所有權(quán)。

（3）投資人的責(zé)任不同。除法定情形

外，公司股東僅以其出資額為限對公司負(fù)責(zé)，而獨(dú)資企業(yè)的投資人卻要對企業(yè)

債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。

（4）企業(yè)本身的法律地位不同。一人公司是法人，獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)

35.簡述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別..。

答：（1）、債權(quán)主體不同。公司債的主體是不特定的社會(huì)公眾。公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人是相對穩(wěn)定的。

（2）、債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券，而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。

(3)債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債是公司依據(jù)《公

司法》、《證券法》所規(guī)定的條件和程序，

通過發(fā)行公司債券而與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而公司其他一般的借貸之債的形成及處

理依據(jù)主要《民法》、《合同法》等一般法。

36.簡述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別..。

答：正常清算也稱公司清算，是指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)

清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。

正常清算和破產(chǎn)清算有明顯區(qū)別：

(1)'發(fā)生清算的原因不同。

(2)、清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同。

(3)、適用清算的程序不同。此外，兩種程序所適用的法律、法規(guī)不同。公司清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國

《公司法》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等，破產(chǎn)清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國《企業(yè)破產(chǎn)法》

37?簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

答;股東提案權(quán)是指股東在股東大會(huì)召開前或召開期間通過法律規(guī)定的方式向股東大會(huì)提交請求大會(huì)決議的事項(xiàng)。

《公司法》第103條第2款規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提

案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)

提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)?！痹摋l是關(guān)于股東臨時(shí)提案的規(guī)定，這無疑對

中小股東是有利的，為中小股東的臨時(shí)提案權(quán)提供了法律依據(jù)。但是關(guān)于未被采納的提案如何處理，我國的《公司法》

未做規(guī)定。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38.論我國公司資本制度的特點(diǎn)。

答：我國法律對公司資本問題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，從而構(gòu)成了獨(dú)具特色

的中國公司資本制度。其特點(diǎn)主要有：

(1)內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同。主要表現(xiàn)在以下幾方面：①法定的注冊資本概念不同。②股東出資的方式不

同。

(2)股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司與有限責(zé)任公司資本制度的區(qū)別，不僅表現(xiàn)在法定

最低注冊資本額及資本籌集方式上，還表現(xiàn)在公司增資條件及程序的規(guī)定上。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)(無答案)

39.某有限責(zé)任公司有A-B-C-D-E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34%；股東B占30%;股東C占

18%;股東D、股東E各占9%。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。

2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合

同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例

將達(dá)52%，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反

對，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B-C等股東同意，

侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。A經(jīng)多次交涉無果，遂將股東B、股東C、

股東D、股東E以及公司推上被告席，請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請求

法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同

意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請求法院駁回

股東A的訴訟請求。

問：

(1)股東A的訴訟請求能否得到支持？為什么？

⑵股東B、C、D、E的主張是否成立？為什么？

(3)該案應(yīng)如何處理？

2012年1月（無答案）

1.按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所

籌資金的用途，應(yīng)當(dāng)用于0

A.彌補(bǔ)公司虧損B.董事會(huì)決定的用途

C?監(jiān)事會(huì)同意的用途