公司并購培訓課件

第五章公司并購美國企業(yè)開展歷史上的五次并購浪潮第一次企業(yè)并購浪潮

第二次企業(yè)并購浪潮

第三次企業(yè)并購浪潮

1893~1904的橫向兼并，1898~1903到達高潮，根本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。1915~1929縱向并購興起，1928年到達高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。美國企業(yè)開展歷史上的五次并購浪潮第四次企業(yè)并購浪潮

第五次企業(yè)并購浪潮

1975~1991，到1985年到達高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。并購是對企業(yè)開展中外部交易戰(zhàn)略的及至運用，是企業(yè)資本運營的重要表達，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。我國企業(yè)并購開展實踐第一次企業(yè)并購高潮

第二次企業(yè)并購高潮

第三次企業(yè)并購高潮

起于1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠為開端。在整個80年代，全國有6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)82.25億元．減少虧損企業(yè)40隊家，減少虧損金額5.22億元。1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。尤其是在渡過了亞洲金融危機后，1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從2024年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達能集團等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點，自2024年4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。起于1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標，中國的經(jīng)濟體制改革進入快車道。國有企業(yè)股份制改革。高級財務(wù)管理中國崛起：海外并購新領(lǐng)域第五章公司并購一、并購概述二、并購的價值評估三、并購支付方式和籌資策略四、并購的財務(wù)分析五、接管防御第一節(jié)并購概述一、并購的概念與類型〔一〕并購的概念企業(yè)并購，又稱兼并與收購〔Merger&Acquisition〕兼并〔Merger〕是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)?！叭〉媚繕斯井a(chǎn)權(quán)〞吸收合并&新設(shè)合并收購〔Acquisition〕是指一個公司通過購置股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失?！熬植炕蛉抠Y產(chǎn)和股權(quán)〞收購股權(quán)&收購資產(chǎn)兼并與收購相似之處：第一，根本動因相似第二，都是以公司產(chǎn)權(quán)為交易對象區(qū)別在于：兼并Merger收購Acquisition被并購方的存續(xù)性不復存在仍然存續(xù)并購的后果資產(chǎn)（新的所有者）、債券和債務(wù)（承擔者）新股東，以收購出資的資本為限承擔并購的對象財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)吸收合并分類定義和特點收購控股新設(shè)合并并購案例案例簡介并購方存續(xù)，被并購對象解散并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司TCL集團吸收合并TCL通訊〔2024〕海信收購科龍電器〔2024〕絕大局部的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來到達控股目標企業(yè)的目的2024年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。2024年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在防止同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司〔二〕并購的類型雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系橫向并購縱向并購混合并購雙方是否友好協(xié)商善意并購敵意并購承擔債務(wù)式現(xiàn)金購置式股權(quán)交易式是否通過證券交易所要約收購協(xié)議收購涉及被并購公司范圍整體并購局部并購IF利用目標公司資產(chǎn)實現(xiàn)方式杠桿收購LeverageBuy-Out非杠桿收購1.按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分橫向并購

并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè)縱向并購混合并購

那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或效勞的假設(shè)干企業(yè)的并購并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段寶鋼股份〔2024〕借殼上市：在涉及上市公司并購的大局部借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市根本都屬于混合重組。分散投資、多樣化經(jīng)營濰柴動力吸收合并湘火炬〔2024〕定義和特點并購案例分類案例簡介寶鋼股份于2024年4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。2024年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。借殼上市型并購 借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購行為。

案例：仁和藥業(yè)借殼ST九江化纖 九江化纖始建于1962年，原名廬山漿粕廠，當時僅有510噸/年化纖漿粕生產(chǎn)線。經(jīng)“六五〞、“七五〞、“八五〞、“九五〞重大改造和擴建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國有大型企業(yè)。九江化纖股份有限公司(以下簡稱九江化纖)以粘膠長絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于1996年12月在深圳證交所上市，成為江西較早進入資本市場的企業(yè)之一。成立４０余年來，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌，從年產(chǎn)６００余噸的漿粕廠開展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長絲、３萬噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 ２００４年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶“*〞的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風險；２００５年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運營資金嚴重缺乏，陸續(xù)停產(chǎn)；２００６年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)根本生活費，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴重危機。案例：仁和藥業(yè)借殼ST九江化纖 ２００６年５月，經(jīng)江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技〔集團〕有限公司和仁和〔集團〕開展有限公司合作，采取“殼資別離、資產(chǎn)置換〞的方式進行資產(chǎn)重組。即由仁和〔集團〕開展有限公司承接上市公司的“殼〞，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實現(xiàn)贏利，并同步實施股權(quán)分置改革，以實現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技〔集團〕有限公司與江西省紡織集團公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)〔債務(wù)〕，接收２５００名職工。 九江化纖是我國第一家采用“殼資別離、資產(chǎn)置換〞方式改制重組的國有控股企業(yè)。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽不受損失。2.按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔債務(wù)式分類定義和特點現(xiàn)金購置式股權(quán)交易式并購案例案例簡介以承擔被并購企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的出資購置目標企業(yè)的全部資產(chǎn)或股票或股權(quán)并購方向目標公司或其股東發(fā)行自己的股票以換取資產(chǎn)或大部or全部股票儀征化纖并購佛山化纖〔1995〕清華同方并購江西無線電廠〔1998〕三九集團并購哈爾濱龍濱酒廠〔1995〕1995年8月28日，全國最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費。擴大了整體規(guī)模，實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補。哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。4.按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意收購

并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起善意收購

目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助深寶安收購延中實業(yè)(1993)國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購定義和特點并購案例分類案例簡介1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份到達總股本的19.8%，成為延中實業(yè)第一大股東。5.根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè)一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。要約收購并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）SEB收購蘇泊爾2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過30%而進行部分要約收購。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的萬科收購申華實業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達到了控制申華實業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內(nèi)通過大宗交易增持B股。5.根據(jù)收購形式劃分股權(quán)拍賣上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協(xié)議收購并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標公司的目的。二、并購動因財務(wù)協(xié)同經(jīng)營協(xié)同多元化經(jīng)營動因管理協(xié)同獲得特殊資產(chǎn)降低代理成本案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2024年9月3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司AtlanticIndustries聯(lián)合宣布，將以每股12.20港元、合計179.2億港元〔約合24億美元〕的代價，收購匯源果汁集團有限公司〔簡稱匯源果汁公司〕全部已發(fā)行股本。此外，還方案收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價值達196億港元〔約合25.1億美元〕。合計持有匯源果汁公司66%股份的匯源果汁控股有限公司〔簡稱匯源控股公司〕、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要消耗巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，緣何接受并購？“以身試法〔2024年新版?反壟斷法?〕〞的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有當些值得我們反思的呢？案例：可口可樂并購匯源案及其反思一、可口可樂公司的并購動機 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。擁有全球軟飲料市場48%的市場占有率。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？1、飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純潔水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上那么輸給了康師傅和統(tǒng)一。為此，可口可樂公司制定了全方位開展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。2、匯源品牌的吸引力。 可口可樂公司趕超我國外鄉(xiāng)品牌的最好手段，除了利用其強大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名的外鄉(xiāng)品牌，加速外鄉(xiāng)化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供給商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機.案例：可口可樂并購匯源案及其反思二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長。但曾表示要將匯源做成“百年老店〞的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營16年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達能集團和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？1、超常的收購溢價 在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，見好就收〞。2、資金及經(jīng)營壓力 果汁飲料既是勞動密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。從原料基地建設(shè)、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡送。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為6.9%，遠遠落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手。3、上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保存了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。三、并購的程序公司并購通常按法律規(guī)定的程序進行，其過程大致分為五個階段：準備階段、談判階段、公告階段、交接階段、重整階段：確定公司戰(zhàn)略評價并購戰(zhàn)略提出擬并購的目標公司對目標公司進行價值評估確定并購的籌資規(guī)劃制定和實施并購方案整合被并購〔目標〕公司評價并購實施情況確定并購的出資方式對并購過程進行控制企業(yè)并購典型案例分析：——江紙股份資產(chǎn)重組案例1.江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程江西紙業(yè)股份有限公司〔現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份〕是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。公司主營業(yè)務(wù)為紙及紙制品、紙漿、造紙機械、造紙原料。1997年4月，江西紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱江紙公司)作為獨家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)局部的資產(chǎn)，通過上海證券交易所，向社會公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。江紙股份上市時，公司總股本10500萬股，其中6000萬股為江紙公司以9097.14萬元資產(chǎn)按65.95%的比例折合而成，4500萬股為發(fā)行的社會公眾股。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可到達九十年代國際先進水平，年生產(chǎn)能力達20萬噸A級優(yōu)質(zhì)新聞紙。1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達13650萬股，其中：江紙集團擁有7800萬股，社會公眾股5850萬股。2000年之前在股票市場市場上表現(xiàn)頗佳，但到了2024年江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少。同時，大股東江紙集團無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財務(wù)狀況惡化。1.江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程

2000年5月，江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價6.88元。此次配股完成后，江紙股份總股本增至16107萬股，其中江紙集團公司(國有法人股)擁有8502萬股，占總股本的52.78%；流通股7605萬股，占47.22%。此后至企業(yè)重組前再無送配股方案。2000年—2024年江紙股份財務(wù)狀況表單位2003年2002年2001年2000年總資產(chǎn)萬元72845.69126551.40145818.84166869.15凈資產(chǎn)萬元-43912.431566.8234814.6861893.98主營業(yè)務(wù)收入萬元11938.6716789.2130557.3430146.68凈利潤萬元-45801.98-33249.96-29924.525453.65每股凈資產(chǎn)元-2.730.102.164.16每股收益元-2.84-2.06-1.860.34應(yīng)收帳款萬元6108.059428.4421570.7722415.43應(yīng)收帳款壞帳準備金萬元6657.4411882.383562.5465.99其它應(yīng)收款萬元38276.7063460.7675059.7573242.16其它應(yīng)收款壞帳準備金萬元58246.6434503.2122637.2127.09負債萬元116758.12124984.58111004.17104975.16短期借款萬元82737.6185521.4670701.5269726.01長期借債萬元4000.004000.004000.0012540.00資產(chǎn)負債率%160.28%98.76%76.12%62.91% 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款。截止到2024年12月31日，江紙股份的長、短借款高達8.67億元，逾期未還欠款高達86%以上。其中欠工商銀行7.14億元。資產(chǎn)負債率高達160%。 根據(jù)江紙股份的實際情況，企業(yè)已無法進行持續(xù)經(jīng)營。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實際已瀕臨破產(chǎn)。如果不及時進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴重后果。2．重組方的尋找與確定為防止江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負面效應(yīng)，南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決，力圖通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段，有效地盤活江紙股份資產(chǎn)，消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來的各種消極影響。2001年開始，南昌市政府著手實施對江紙股份的重組工作，但由于高資產(chǎn)負債率是的阻礙重重。

南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風險領(lǐng)導小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負債，以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進展。首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了1.18億元欠款，沖回江紙股份已計提壞賬的準備金8260萬元，使江紙股份在2024年半年度報表中實現(xiàn)了盈利，防止江紙股份退市局面。

2024年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。其次，南昌市政府尋找到江西江中〔集團〕有限責任公司〔以下簡稱江中集團〕，希望對方重組江紙股份，雙方經(jīng)過進一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達成了共識，共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準備工作。2．重組方的尋找與確定3．江中集團根本情況1998年6月26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字[98]43號文批準，將原江西江中制藥廠與原江西東風制藥有限責任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥〔集團〕有限責任公司，其中江西中醫(yī)學院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其99%和1%的股權(quán)，由江西省國資委實行出資人職責。江中集團是國家520戶國有大中型企業(yè)、國家級重點高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點企業(yè)，企業(yè)注冊資本為2億元，法定代表人鐘虹光，主要經(jīng)營醫(yī)藥、房地產(chǎn)、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。

江中集團前身是江西江中制藥廠，成立于1969年，84年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導班子上任后，大膽改革、審時度勢，抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列兒童保健飲料，獲得了市場的強烈響應(yīng)。1985－1986年，累計創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤2400多萬元，使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“復方草珊瑚含片〞，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在咽喉類用藥市場確立了“江中制藥〞的知名品牌形象，實現(xiàn)了企業(yè)的第二次經(jīng)濟騰飛。依靠“江中草珊瑚含片〞這個拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在93年到達了企業(yè)歷史上的一個頂峰，當年江中制藥廠員工200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“江中神話〞。

3．江中集團根本情況江中制藥廠當年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。在推出“草珊瑚含片〞獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著開展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進。不久，又推出了“江中健胃消食片〞?！敖薪∥赶称曉诮?jīng)過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟效益。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。1998年6月，在省委省政府積極支持下，江西中醫(yī)學院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實施資產(chǎn)重組，分別將下屬江中制藥廠和江西東風制藥有限責任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團有限責任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團經(jīng)營。因此原東風制藥有限責任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風藥業(yè)股份有限公司〔以下簡稱東風藥業(yè)〕實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。

3．江中集團根本情況1998年7月，江中制藥集團公司變更為東風藥業(yè)第一大股東。此后，借助東風藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司——江中藥業(yè)股份有限公司。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今開展成為年經(jīng)營規(guī)模10億元的優(yōu)秀上市公司。江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。2000年10月，江中集團公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)——江中置業(yè)有限公司〔以下簡稱：江中置業(yè)〕，在南昌開發(fā)了高檔樓盤――江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積13．6萬平方米，由8棟小高層，3棟高層，一棟4層的商用樓組成，總戶數(shù)852戶。江中花園住宅小區(qū)2024年6月成功開盤，并于2024年完成樓宇銷售。實現(xiàn)銷售收入3.1億元，獲利超過3千萬元。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南海口市，分別于2024年和2024年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤工程。

3．江中集團根本情況江中集團在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個領(lǐng)域都到達了國內(nèi)領(lǐng)先水平。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是1998年通過與東風藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場?？梢哉f上一次的借船出海的成功，使江中集團對上市公司的資本運作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復雜程度完全出乎江中集團當初的預料。4．江紙股份重組方案2、債務(wù)重組。通過談判以江紙集團局部實物資產(chǎn)和對江紙集團的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財務(wù)指標與經(jīng)營狀況，保住公司的殼資源。江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng)2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。因此，江中集團的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時展開。重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換+增發(fā)新股+股權(quán)分置改革。1、由江中集團受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營及重組事務(wù)。3、利用股權(quán)分置改革時機，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。江紙股份與江中集團進行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額局部通過向江中集團定向增發(fā)新股補充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)開展作為股權(quán)分置改革的對價。重組步驟1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2024年8月31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份28%的國有法人股4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團，每股轉(zhuǎn)讓價0.304元，股份轉(zhuǎn)讓價1371.04萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，南昌好又多持有江紙股份國有法人股的比例由32.1%下降為4.1%，江中集團成為江紙股份控股股東。同年10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟那么中選為江紙股份董事長。2024年7月4日，南昌市中級人民法院下達了?民事裁定書?和?協(xié)助執(zhí)行通知書?，將江紙集團持有江紙股份2446.39萬股(占公司總股本的15.19%)國有法人股過戶給江中集團。2024年10月11日，國務(wù)院國資委批準江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份660萬股國有法人股〔占江紙股份總股本4.1%〕。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團持有江紙股份7616萬股，占總股本的47.29%。2、債務(wù)重組：最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付局部債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問題。到2024年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下20745萬元，其中江紙集團還欠14452.5萬元；短期借款4900萬元(中國信達資產(chǎn)管理公司)。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金歸還的方式，江紙股份2024年、2024年實現(xiàn)盈利，保住了“殼〞資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下根底。重組步驟3、實施資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置與定向增發(fā)相結(jié)合的重組方案。重組步驟通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家國有控股的房地產(chǎn)上市公司，江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司，實現(xiàn)江中集團所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的借殼上市，江中集團持有重組后新公司股份21616.39萬股，占總股本的71.8%的股權(quán)。江中集團重組和股改方案中對未來企業(yè)盈利的承諾，增強了流通股東對重組方案的認同，保證了重組＋股改的方案順利通過股東大會的批準。4、江紙股份名稱變更，完成重組。第二節(jié)并購的價值評估一、資產(chǎn)價值根底法1.賬面價值2.市場價值3.清算價值4.續(xù)營價值5.公允價值二、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法其中：n——資產(chǎn)年限；FCFt——第t年自由現(xiàn)金流量r——包含了預計現(xiàn)金流量風險的貼現(xiàn)率。步驟：用DCF評估公司價值可分為四個步驟：第一步：估算目標公司的自由現(xiàn)金流量自由現(xiàn)金流量有兩種衡量方法：第一種方法：加總?cè)客顿Y人的現(xiàn)金流量。公司自由現(xiàn)金流量=股權(quán)自由現(xiàn)金流量+債權(quán)人現(xiàn)金流量+優(yōu)先股東現(xiàn)金流量第二種方法：以息前稅后利潤為根底，扣除各種必要的支出后計算得出。公司自由現(xiàn)金流量=經(jīng)營現(xiàn)金流量-資本支出=〔息前稅后利潤+折舊與攤銷-營運資本增加〕-資本支出估算目標公司的自由現(xiàn)金流量股權(quán)自由現(xiàn)金流量與公司自由現(xiàn)金流量的區(qū)別，是它需要再扣除與債務(wù)相聯(lián)系的現(xiàn)金流量。它也有兩種衡量方法：股權(quán)自由現(xiàn)金流量=公司自由現(xiàn)金流量-債權(quán)人現(xiàn)金流量債權(quán)人現(xiàn)金流量=利息支出+歸還債務(wù)本金-新借債務(wù)股權(quán)自由現(xiàn)金流量=息前稅后利潤+折舊-營運資本增加-資本支出-利息支出-歸還債務(wù)本金+新借債務(wù)第二步：估算貼現(xiàn)率。以加權(quán)平均資本本錢〔WACC〕為貼現(xiàn)率，其中的股權(quán)資本本錢根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型確定。第三步，以WACC為貼現(xiàn)率計算公司自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)價值。第四步：估算公司股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)價值。股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)價值=公司DCF價值-負債價值假定：股利分配政策為定率遞增股利政策；股利支付方式為現(xiàn)金股利。令：G——股利年遞增率。D1——第1年末每股現(xiàn)金股利或普通股現(xiàn)金股利總額那么有：代入股利折現(xiàn)模型有：附：普通股資金本錢假設(shè)G<K，那么三、比較價值法比較價值法也叫相對價值法，它是利用類似公司的市場定價來確定目標公司價值的一種評估方法。首先，尋找一個影響公司價值的關(guān)鍵變量〔如盈利〕；其次，確定一組可以比較的類似公司，計算可比公司的市價/關(guān)鍵變量的平均值〔如平均市盈率〕；然后，根據(jù)目標公司的關(guān)鍵變量〔盈利〕乘以得到的平均值〔平均市盈率〕，計算目標公司的評估價值。比較價值法最常用的模型是以股權(quán)市價為根底的模型，包括市價/凈利、市價/凈資產(chǎn)、市價/銷售額等比率模型。四、經(jīng)濟利潤法經(jīng)濟利潤是指超過投資者要求的報酬率中得來的價值，也稱經(jīng)濟增加值。經(jīng)濟利潤＝投資資本×〔投資資本報酬率－加權(quán)平均資本本錢〕或：經(jīng)濟利潤＝投資資本×投資資本報酬率－投資資本×加權(quán)平均資本本錢＝息前稅后利潤－資本費用公司價值評估的經(jīng)濟利潤模型：公司價值＝投資資本＋預計經(jīng)濟利潤的現(xiàn)值第三節(jié)并購的支付方式及其籌資策略123現(xiàn)金方式杠桿收購股票對價4賣方融資1現(xiàn)金方式公司取得現(xiàn)金的來源，通常是增資擴股、向金融機構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售局部原有資產(chǎn)換取現(xiàn)金。2杠桿收購杠桿收購〔LBO〕是指并購方公司通過借款的方式購置目標公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。通常有兩種情況：一種是并購方公司以目標公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購置目標公司股權(quán)；另一種是由風險資本家或投資銀行先行借給公司一筆“過渡性貸款〞〔或稱“過橋貸款〞〕去購置目標公司的股權(quán)。3股票對價采用股票對價方式，即并購方公司通過增發(fā)新股換取目標公司的股權(quán)，這種方式可以防止并購方公司現(xiàn)金的大量流出，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風險。4賣方融資賣方融資是指并購方公