企業(yè)合并概述

公司合并概述-公司合并是指兩個(gè)以上的公司，通過訂立合并協(xié)議，依據(jù)我國法律和法規(guī)及政策的規(guī)定，而演變成一個(gè)公司的行為。從一定意義上注，公司的合并的性質(zhì)就是資本的集中，合并會(huì)造成公司數(shù)量的減少，但會(huì)形成留存公司的規(guī)模擴(kuò)大，成為資源配置的一種市場手段和公司外部成長的途徑。合并一詞出現(xiàn)在《民法通則》、《合同法》和《公司法》中，但是前兩者沒有對其內(nèi)涵加以解釋，目前只有《公司法》的規(guī)定比較詳細(xì)。根據(jù)《公司法》第182、184條規(guī)定，筆者認(rèn)為合并具有以下法律特征：一是，合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定和合同約定而歸并于一個(gè)公司的行為，被合并公司的法人資格必然消失；二是，合并前公司的權(quán)利義務(wù)由合并后的公司全部地、概括地繼受，這種繼受實(shí)質(zhì)上是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變；三是，合并是合并各方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，對價(jià)的表現(xiàn)形式或者是以現(xiàn)金補(bǔ)償被合并方的投資者，或者是以自己因合并而增加的資本向被合并方的投資者交付股權(quán)，使其成為合并后企業(yè)的。從目前實(shí)踐來看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新設(shè)合并兩種。（一）吸收合并吸收合并也稱為吞并式合并或接受合并，是指一個(gè)公司或幾個(gè)公司（轉(zhuǎn)讓公司）的財(cái)產(chǎn)作為整體轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)公司（接受公司），轉(zhuǎn)讓公司的股東變?yōu)榻邮芄镜墓蓶|，或取得接受公司

的價(jià)款支付，轉(zhuǎn)讓公司免經(jīng)清算程序而解散，其權(quán)利義務(wù)由存繼的接受公司承繼的合并行為。吸收合并中，接受公司是已存在的公司，這不同于新設(shè)合并，合并后其繼續(xù)存在，主體不發(fā)生變化，但資產(chǎn)規(guī)模會(huì)相應(yīng)擴(kuò)大，而轉(zhuǎn)讓公司的股東可能是得到價(jià)金支付的，也可能是在按取得或交換取得接受公司的股份成為投資者。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓公司因合并而解散消失，其原有的法律主體資格及實(shí)體不復(fù)存在，它不同于目標(biāo)公司資產(chǎn)的收購，其轉(zhuǎn)讓的是公司的整體。也不同于目標(biāo)公司的收購，因公司收購未必導(dǎo)致目標(biāo)公司的解散，往往只是公司投資者的變更。轉(zhuǎn)讓公司的解散可不必經(jīng)過清算程序，因其權(quán)利義務(wù)由接受公司全部繼承，轉(zhuǎn)讓公司原來履行的合同繼由接收公司履行。（二）新設(shè)合并新設(shè)合并也稱創(chuàng)設(shè)合并或新建合并，是指兩個(gè)以上的公司（加入公司）共同組建一個(gè)新的公司（新設(shè)公司），將每個(gè)加入公司的財(cái)產(chǎn)作為整體轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司，由加入公司的股東獲取新設(shè)公司的股份或價(jià)款支付，各加入公司免經(jīng)清算程序而解散，其權(quán)利義務(wù)由新設(shè)公司承繼的合并行為。新設(shè)合并中，新設(shè)公司是由各加入公司共同組建的，在合并開始前并不存在，這與吸收合并不同。各加入公司組建新設(shè)公司的目的是為了合并，即以各公司的加入為前提和條件。新設(shè)公司的成立與加入公司的解散同時(shí)發(fā)生，因每個(gè)加入公司的財(cái)產(chǎn)在整體上已經(jīng)并入新設(shè)公司，新設(shè)公司的資產(chǎn)是由各加入公司的資產(chǎn)合并形成的，各加入公司的股東在按取得或經(jīng)交換取得新設(shè)公司的股份或價(jià)金給付，取得股份者為新公司的股東，獲價(jià)金給付者實(shí)際上是退股權(quán)的實(shí)現(xiàn)，即喪失了股東地位。由于加入公司的債權(quán)債務(wù)均要轉(zhuǎn)為新設(shè)公司承繼，各加入公司的未履行完畢的合同由新設(shè)公司繼續(xù)履行，因而

加入公司可不經(jīng)清算程序即解散。公司合并還需要清算嗎()吸收合并新設(shè)合并公司合并程序公司合并公告公司合并合同股份有限公司合并有限責(zé)任公司合并公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的

條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。

合并的結(jié)果是多個(gè)公司合成一個(gè)公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個(gè)全新的主體，也可能是其中一個(gè)主體資格保留，其余主體均喪失獨(dú)立的法律人格，那么公司合并還需要清算嗎？以下是為您整理的公司合并需要清算嗎的相關(guān)內(nèi)容。一、公司合并還需要清算嗎公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。公司合并或者分立時(shí)，不需要進(jìn)行清算。根據(jù)法律規(guī)定，公司合并或者分立的，只需有各方協(xié)議，以及編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，再按時(shí)通知債權(quán)人即可。并不需要成立清算組進(jìn)行清算。只有在公司解散時(shí)，才需要成立清算組，進(jìn)行清算。

二、公司合并章程怎么更改內(nèi)容1、由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。2、股東會(huì)對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式

進(jìn)行公告。6、修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交”股東會(huì)決議”及”章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。三、公司合并的條件1、須以兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司存在為前提;2、應(yīng)按一定的法定程序進(jìn)行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益；3、合并的結(jié)果是多個(gè)公司合成一個(gè)公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個(gè)全新的主體，也可能是其中一個(gè)主體資格保留，其余主體均喪失獨(dú)立的法律人格；4、是一種獨(dú)特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。

（1）必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴(yán)的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會(huì)以特殊表決程序作出表決，；（2）合同標(biāo)的不是普通的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合；（3）突破了傳統(tǒng)民法中”契約專有”的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)影響到當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公司法明確規(guī)定此種合同不適用民法典中的契約規(guī)則。以上就是為您整理的公司合并還需要清算嗎的全部內(nèi)容。公司合并不需要進(jìn)行清算，大