企業(yè)并購流程講義

企業(yè)并購流程2024.12內(nèi)容簡要并購的理論根底根本涵義、分類(分立案例分享〕并購參與者并購支付手段并購目的及反收購策略〔反收購案例分享〕并購重組中應(yīng)重點關(guān)注的問題并購的根本流程〔案例分享〕并購重組策略第一節(jié)理論根底

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

廣義的并購：

合：并購

分：分立并購的根本涵義之“合〞并購—并兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。合并：也稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。并購—購收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或局部股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。并購〔mergerandacquisition〕兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。核心：控制權(quán)從會計概念解讀并購

從會計概念上分析并購的涵義，是從投資企業(yè)與被投資企業(yè)的關(guān)系來解讀：控制，共同控制，重大影響，無控制、無共同控制、無重大影響。企業(yè)合并，同一控制下的企業(yè)合并:沒有正式交易,只有轉(zhuǎn)移非同一控制下的企業(yè)合并:有正式交易并購的根本涵義之“分〞分立，通常是指對公司的資產(chǎn)、負債和權(quán)益進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。并購的根本分類按并購行業(yè)：橫向并購、縱向并購、混合并購按并購動因：

規(guī)模型并購、功能型并購按并購意愿分：協(xié)商并購、善意并購強迫并購、惡意并購

按并購程序分：

協(xié)議收購、要約收購按法律狀態(tài)分：

新設(shè)法人型、吸收型、控股型按并購對象分：

股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、控制權(quán)并購案例〔上市公司中唯一的分立案例〕1998年，黑龍江高速公路集團公司、吉林高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票〔東北高速，600003〕，分別持有30.18%，25%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大局部募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2024年5月，三家股東一起否決了?2024年度報告及其摘要?、?2024年度財務(wù)決算報告?、?2024年度財務(wù)預(yù)算報告?和?2024年度利潤分配預(yù)案?。2024年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。此案例中沒有絕對控制，只有龍高和吉高的共同控制，華建是重大影響，沒有絕對控制，所以誰也不服誰，矛盾多〕案例2024年3月東北高速停牌。東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通開展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷?！泊藶橐再Y產(chǎn)為核心的劃分，權(quán)益也應(yīng)一并帶走。如果以負債為根底劃分就比較難且復(fù)雜，負債存在多種，如貸款、抵押等〕龍江交通〔601188〕和吉林高速〔601518〕的股票于2024年3月19日上市。并購參與者并購主體誰，來并購是首先要答復(fù)的問題、二者的著眼點、思路、獲利、退出方式都不同并購對象買什么,核心是控制權(quán)并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，關(guān)注某一方面的優(yōu)勢，開展，核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，資產(chǎn)經(jīng)營回報。財務(wù)投資人：策略性投資，自我開展能力，退出，無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制，資本回報。行業(yè)投資：即戰(zhàn)略投資，比較關(guān)注目標公司的某個優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮并購主體行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資1、比較關(guān)注目標公司的某個優(yōu)勢彌補自身缺乏、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮2、關(guān)注長期開展能力，目標公司行業(yè)地位，戰(zhàn)略方向。3、關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報財務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資1、關(guān)注目標公司獨立經(jīng)營、自我開展能力2、一定是中短期快速退出，關(guān)注如何退出3、目標公司具有充足現(xiàn)金流和強大的再融資能力。4、關(guān)注資本回報：利潤回報和業(yè)績增長。5、無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制舉例：李舒服并Volvo，是行業(yè)新僑收購深開展是財務(wù),并于10年內(nèi)退出平安收深開展是行業(yè):向金融領(lǐng)域投資拓展

并購對象股權(quán)：最大風險是債務(wù)問題,最難處理的是股權(quán)價格和商譽的計量100%股權(quán)通常是浪費,沒必要,優(yōu)點是好管理;一般51%就形成絕對控制、這樣可以大大降低本錢,也可以到達合并報表要求,缺點是風險加大,但也只是量變〔其實51%不是最正確,如果股權(quán)比較分散,收50%就可以相對控股權(quán)所以并購方案設(shè)計中應(yīng)判斷比例〕案例達能與蛙哈哈資產(chǎn)：(分析利弊，收股權(quán)風險大就收資產(chǎn))收資產(chǎn)的優(yōu)點是風險小,缺點是需要大量現(xiàn)金進行收購)另外,銀監(jiān)會給的許可也不能收,商譽也是。案例：國航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機航材，沒資源沒飛行員沒航權(quán)，經(jīng)營會陷入危機，所以收購股權(quán)。但也有風險，河南航空事故，深航是股東，風險處置以國航名義報民航總局?？刂茩?quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等?！蔡卦S經(jīng)營權(quán)：美國并購最興旺，如百勝集團下屬畢勝客和肯德雞，特許經(jīng)營，新開拓網(wǎng)點，經(jīng)營不好的就特許，付加盟費，經(jīng)營過程全部自己投資，但為保證產(chǎn)品效勞，采購需求被嚴格控制〔食材、店面裝修〕。沒有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過“特許〞一紙憑證實現(xiàn)精神控制〕〔企業(yè)聯(lián)合：松散型協(xié)議:如國航參加星空聯(lián)盟,客戶實現(xiàn)了聯(lián)合,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒聯(lián)合,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組,形成市場控制權(quán),但比較小的控制權(quán))支付手段(拿什么買)支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn):如資產(chǎn)置換(尤其是上市公司)發(fā)行權(quán)益性證券:發(fā)股換資產(chǎn)從而收購支付股權(quán):股權(quán)做對價發(fā)行債券:定向發(fā)行債券從而延期付款承擔債務(wù)合同或協(xié)議約定的其他方式:如加盟、委托、商標控制特許〕無償劃轉(zhuǎn)：如國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)并購目的資本的低本錢擴張業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合開拓新的市場，增加市場份額擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低本錢費用獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤獲取資本收益反收購策略

董事輪換制度：在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。這種方法阻止了收購者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購者不可能馬上改組目標公司，降低了收購者的收購意向。絕對多數(shù)條款：在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票，這個比例通常為80%，同時，對這一條款的修改也要絕對多數(shù)股東同意才能生效。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化：通常的做法是通過母子公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來自外部的敵意收購。毒丸方案：毒丸方案是一種優(yōu)先股購股權(quán)方案，如某類股東可享有低價購置公司股份或者可以要求公司以較高價格回購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達不到收購的目的。案例2024年11月，約翰?馬龍控股的自由媒體集團花費15億美元將其在新聞集團的股份從7%提高到17%。新聞集團持有出版業(yè)和播送業(yè)中最知名的資產(chǎn)，如?？怂箠蕵芳瘓F〔FOX〕、英國天空播送公司〔BSY〕和紐約郵報等。新聞集團隨即宣布任何進一步的股票收購方案都將引發(fā)毒丸方案的啟動。案例默多克家族持有新聞集團29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。2024年10月，57％的新聞集團股東投票支持將“毒丸〞方案的最終期限從2024年11月延期到2024年10月。案例2024年12月22日新聞集團和自由媒體集團宣布，自由媒體集團同意出讓其所持有的市價110億美元的新聞集團股份，以換取對全美主要衛(wèi)星電視臺直播電視公司的控股權(quán)，3個美國地區(qū)性體育臺和5.5億美元現(xiàn)金。并購重組中應(yīng)重點關(guān)注的問題風險性社會性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟根底與上層建筑的關(guān)系生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益?zhèn)鶛?quán)人：負債、預(yù)計負債、或有負債股東：所有者權(quán)益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關(guān)者富通昭和上市失敗案例1998年8月浙江富通集團和日本昭和電線電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。2001年3月，公司進入上市輔導期，2024年11月通過中國證監(jiān)會發(fā)審委員會的審核。2024年9月1日“富通昭和〞公布招股說明書，擬于9月4日發(fā)行4000萬股A股，每股定價4.88元，預(yù)計募集資金1.85億元。富通昭和上市失敗案例9月2日，“富通昭和〞和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準備工作尚未完全做好，本著對廣闊投資者負責的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意，決定推遲本次發(fā)行。〞公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。第二節(jié)并購的根本流程并購程序前期準備工作；與被并購方開始首論談判，簽訂并購意向書；盡職調(diào)查；擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報告；準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協(xié)議；并購程序制定談判策略，開始并購談判，簽訂并購協(xié)議；開始過渡期；履行審批手續(xù)；交割；開始整合期。前期準備工作了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動機，目標公司的根本情況和存在的法律障礙；1、為什么要出售股權(quán)或轉(zhuǎn)讓目標公司；2、誰全權(quán)負責相關(guān)事宜，相關(guān)人員的分工及權(quán)限；3、公司的根本情況，包括股東、高級管理人員的相關(guān)資料，公司資產(chǎn)、負債、經(jīng)營情況以及公司的法律狀況；4、并購雙方優(yōu)勢劣勢分析；5、并購目標公司能帶來什么好處；6、目標公司的價值大概是多少；7、是否有能力購置，包括支付能力和管理能力。組織并購班子并購專家(企業(yè)、中介機構(gòu))律師注冊會計師、資產(chǎn)評估師技術(shù)專家擬定工作流程，制定工作安排時間表，明確責任和分工并購專家負責擬定及實施并購方案；提出并購盡職調(diào)查清單，全面負責盡職調(diào)查工作；主持并購談判工作；負責并購后的整合工作。提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見和建議。提出人員安排意見和建議。提出經(jīng)營目標和開展戰(zhàn)略意見和建議。律師負責盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作；負責準備并購合同或協(xié)議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律本錢及最高效率相平衡的意見和建議；協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等；注冊會計師、資產(chǎn)評估師對企業(yè)的未來開展前景進行預(yù)測，預(yù)測企業(yè)的客戶價值、收入、本錢費用、利潤，預(yù)測企業(yè)的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務(wù)管理制度和會計核算制度的意見和建議。注冊會計師、資產(chǎn)評估師對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估或核實；核實企業(yè)的債務(wù)，包括或有負債；對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行核實；應(yīng)并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協(xié)助并購專家和律師計算相應(yīng)的整合本錢，對財務(wù)和稅收方面提出本錢最低化意見和建議；技術(shù)專家對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或效勞做出全面的分析、評價；全面把握被并購企業(yè)的技術(shù)及工藝；分析、評價被并購企業(yè)的設(shè)備、儀器的技術(shù)水平；提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或效勞、技術(shù)開展戰(zhàn)略規(guī)劃。并購工作流程工作內(nèi)容、分工與進度表意向書談判雙方的保密條款；談判代表及相關(guān)授權(quán)；談判程序及日程的安排；盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利；無對價的交易形式、交易的支付方式；排他性條款；相關(guān)費用的承擔。盡職調(diào)查方法并購方自己進行并購方委托中介機構(gòu)目標公司提供相關(guān)資料目標公司委托中介機構(gòu)并購方和目標公司共同委托中介機構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容企業(yè)的根本情況；財務(wù)審計與資產(chǎn)評估；法律責任調(diào)查；其他信息?？尚行匝芯繄蟾鎸ΡM職調(diào)查提出結(jié)論性意見。提出并購后財務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。交易結(jié)構(gòu)。確定并購價格的范圍。風險因素分析及應(yīng)對措施；整合方案。并購協(xié)議交易價款與支付條件買賣雙方的合約交易完成的條件交割過渡期間的安排整合期間的安排違約責任及賠償并購協(xié)議爭議解決適用法律生效資產(chǎn)清單、負債清單、未履行完畢合同清單、擔保清單、財產(chǎn)保險清單、許可及批準證書清單等附件。過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理財務(wù)審批流程勞動人事審批流程市場營銷管理采購供給管理交割資產(chǎn)交割清單與交接方法負債交割清單合同與協(xié)議交接清單擔保、未決訴訟等或有事項的交接相關(guān)證照、公章、文件的交接評估基準日至交割日盈虧確實認與處理整合人力資源整合企業(yè)文化整合經(jīng)營環(huán)境整合管理體制與制度整合經(jīng)營管理整合人力資源整合必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整。

歐萊雅1909年法國的歐仁·舒萊爾創(chuàng)造了世界上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團。歐萊雅1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的開展戰(zhàn)略，實行“收購當?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場〞的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔。歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約開展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上的第二個重要據(jù)點。1989年收購了美國的高檔護膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。歐萊雅1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當時被認為是最為冒險的投資。收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將一些過去一直放在試驗室里的顏色怪異的指甲油、唇膏推向市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡送。歐萊雅1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftSheen。2000年收購以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年合并為SoftSheen·Carson后，將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。歐萊雅2024年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化裝品進入了日本這個從前只青睞外鄉(xiāng)品牌的戰(zhàn)略市場，使歐萊雅擁有了一個源于日本思想和美學的國際高端品牌。歐萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的第三大創(chuàng)造和開展中心。歐萊雅2024年12月歐萊雅收購中國化裝品品牌小護士。小護士在中國擁有強大的外鄉(xiāng)用戶根底?？釥柺着鲜械淖o膚品都以“卡尼爾小護士〞命名。2024年1月，歐萊雅收購中國彩妝及護膚品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。歐萊雅品牌：群眾化裝品通過群眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競爭力的價格。巴黎歐萊雅卡尼爾美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家小護士歐萊雅品牌：高檔化裝品通過百貨商店、高檔化裝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻尖端產(chǎn)品和高檔效勞。蘭蔻碧歐泉赫蓮娜植村秀羽西GiorgioArmani科顏氏歐