PE投資行業(yè)盡職調查概覽

投資行業(yè)盡職調查概覽xxxxx一、投資概述二、盡職調查內容三、投資的風險識別與防備四、其他心得領會目錄合伙制公司制有限合伙人(LP)普通合伙人(GP)有限合伙企業(yè)〔投資主體〕出資(1%)出資(99%)投資被投資企業(yè)顧問效力詳細操作退出有限合伙人(LP)普通合伙人(LP)收益(80%)收益(20%)股東1股東2股東n……投資公司被投資企業(yè)退出外部團隊公司利潤團隊鼓勵引子：股權投資公司根本運轉框架投資行業(yè)概覽工作職責發(fā)現價值行業(yè)研究公司分析風險控制盡職調查交易設計投后管理投資的任務職責工程操作流程5BP、工程接洽初步分析發(fā)現價值盡職調查商務談判買賣設計與投資報告投資決策增值效力與管理立項報告盡職調查報告投資條款termsheet投資建議書投資決議，正式的投資協議定期管理報告任務量分布：20%在挑工程，判別價值；50%的對工程進展盡職調查；10%在談判和設計投資方案；20%在投資后管理。商業(yè)團隊人力資源公司治理結構及管理業(yè)務與技術產品/服務行業(yè)與市場發(fā)展規(guī)劃與資金用途財務財務報表的核實財務狀況會計政策及會計估計現金流分析財務分析納稅情況財務模型盈利預測可靠性核實法律股權結構與歷史沿革潛在的法律糾紛影響上市的關鍵問題重大債權債務盡職調查內容團隊教育背景、過往閱歷、高管簡歷；團隊穩(wěn)定性、近兩年高管團隊人員變動情況；管理層及中心技術人員的持股情況，公司的股權鼓勵制度；公司控股股東和實踐控制人控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍；公司高管/大股東背景調查〔個人誠信度、銀行征信、隱性負債、員工及其原同事對其評價〕；團隊的執(zhí)行力、中心人物的指點力；團隊人力資源高管團隊的工資程度；當地平均工資和企業(yè)一線員工的薪資程度；員工社保、公積金交納情況；員工數量、部門分布、人員構造、學歷構成、地域分布；近三年員工數量變化情況；公司的績效考核制度；公司員工的穩(wěn)定性；企業(yè)的規(guī)章制度、公司章程；企業(yè)高管人員的權益，企業(yè)艱苦事項的表決、經過程序；公司的內控制度的完善性，相關制度的執(zhí)行力度；法人治理構造的完善性〔股東會制度、董事會制度、監(jiān)事會制度〕；公司內部組織構造圖及各部門職責；公司治理構造及管理業(yè)務與技術業(yè)務公司從事的主要業(yè)務及消費答應證書〔公司提供的產品和效力〕；公司的商業(yè)方式與競爭優(yōu)勢〔企業(yè)盈利方式〕；公司的獨立性〔人員獨立、業(yè)務獨立、消費獨立〕；原資料采購、產品消費及產品銷售的流程；原資料采購付款方式、產品消費周期、產品銷售的賬期；艱苦采購合同、銷售合同；前五大原資料供應商名錄及對其采購額占年度采購額的百分比；前五大客戶名錄及對其銷售額占總銷售額的百分比；關聯買賣及同業(yè)競爭；上下游訪談、競爭對手訪談；公司的關鍵勝利要素；技術公司的技術來源；公司的中心知識產權〔專利、軟件著作權等〕公司的技術先進性、技術優(yōu)勢；公司所在行業(yè)的技術壁壘；公司研發(fā)人員的數量、學歷構成、每年的研發(fā)費用的金額；公司的主要產品與效力描畫；近三年公司主要產品與效力的變動情況；產品/效力的壽命及利潤發(fā)明過程；公司產品/效力的優(yōu)勢；產品與效力行業(yè)行業(yè)根本情況〔行業(yè)類型、行業(yè)的開展歷史〕；行業(yè)的市場容量、未來生長性；行業(yè)的競爭格局，公司的行業(yè)位置；行業(yè)周期性；行業(yè)的產業(yè)鏈及上下游關系；行業(yè)的技術壁壘、潛在的進入者；關鍵勝利要素；行業(yè)政策；市場公司的主要客戶；銷售方式、回款方式；主要競爭對手描畫；公司的銷售網絡；銷售團隊的架構；銷售人員的績效考核及鼓勵機制；行業(yè)與市場公司的三年開展戰(zhàn)略；整體運營目的及主營業(yè)務的運營目的；產品開發(fā)方案，人員擴展方案，技術開發(fā)與創(chuàng)新方案，市場開發(fā)與營銷網絡建立方案；融資的資金用途及未來融資方案；公司開展規(guī)劃三年加一期財務報表、納稅申報表和科目余額表；最近三年的主要財務目的〔營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利率、利潤增長率〕；總資產收益率、凈資產收益率；未來三年財務預測；會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的運用情況；財務情況流動資產存貨——計算存貨周轉率并與同行業(yè)平均程度比較;——分析存貨的構成、存貨市場價錢并分析存貨跌價預備的計提能否充分；其他流動資產——應收賬款賬齡分析——大額其他應收賬款及預付款項分析;長期資產固定資產——企業(yè)房屋及土地的產權情況及抵押情況；——機器設備等固定資產的入賬憑證；無形資產——自主研發(fā)構成的無形資產能否符合資本化確實認條件；——無形資產折舊及減值能否及時確認；——目的企業(yè)商標、專利、版權、特許運營權等無形資產的權屬憑證；在建工程——在建工程能否及時結轉固定資產；——能否滿足利息資本化的條件；財務報表的核實負債借款——目的企業(yè)的借款到期日分析、利率分析；——目的企業(yè)能否還有未運用的銀行授信；——企業(yè)和大股東的個人征信情況以及除銀行貸款外的其他債務情況；或有負債——對外擔?！不ケ！?；——正在進展中的訴訟；其他負債——其他負債中金額較大科目的明細；一切者權益——關注目的企業(yè)從成立日起的歷次股權構造變動能否存在法律瑕疵；——目的企業(yè)能否存在抽逃注冊資本金的情形；——企業(yè)的資本公積構成緣由；財務報表的核實收入真實性——訂單合同〔已簽署合同與收入的匹配度〕；——銀行對賬單〔銀行流水與收入對比〕；——納稅申報和稅款交納〔納稅額與收入對比〕；——水表、電表〔分析用電量、用水量與收入的關系〕；——收入與存貨、應收賬款之間的變動趨勢；——上下游訪談〔經過上下游了解企業(yè)運營情況〕——發(fā)貨或驗收記錄；——運營活動現金流量與收入對比；本錢真實性——公司的本錢構造；——本錢核算和存貨計價方法能否具有一致性；——固定資產折舊和攤銷能否足額計提；——關注關聯方買賣，能否存在利益保送；——能否存在現金買賣；財務報表的核實企業(yè)采用的會計政策及會計估計的合理性；收入確認原那么能否合理；資產折舊/攤銷年限；壞賬預備及存貨跌價預備的計提原那么；資產減值預備的計提原那么；存貨計價原那么；資本化、費用化相關支出的合理性；會計政策及會計估計分析運營活動、投資活動和籌資活動的現金流數據；運營活動現金流量與凈利潤對比；分析運營活動現金流量和利潤之間的調理工程；比較各年度運營活動現金流量的變化；選擇行業(yè)內上市公司，將有關目的進展對比；自在現金流量投資報答率；分析投資活動現金流量與企業(yè)所處開展階段的關系；結合現金流量表、銷售賬期、應收賬款分析企業(yè)的營運情況和現金回流情況；現金流分析財務分析分析方法比較分析分析公司不同時期財務指標將公司與相關上市公司比較因素分析杜邦分析體系分析內容償債能力營運能力盈利能力財務分析公司享用的稅收政策，與稅收優(yōu)惠相關的證明〔如高新技術企業(yè)證書〕查閱公司報告期的納稅資料；調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率能否符合現行法律、法規(guī)的要求；公司的避稅措施；當前稅收優(yōu)惠的可繼續(xù)性、稅收政策風險對凈利潤的影響；納稅情況根據企業(yè)盈利預測測算投資報答和年化收益；核實盈利預測的可靠性——在手訂單——意向訂單——企業(yè)產能、庫存現金——行業(yè)市場容量和生長性——盈利預測與過往業(yè)績增速對比——團隊才干盈利預測及核對復原真實財務報表——資產負債表——利潤表——現金流量表制造模擬利潤表——根據企業(yè)訂單情況預測銷售增長率；——結合企業(yè)過往運營情況測算本錢和費用；——制造未來三年的模擬利潤表投資收益模型——測算未來投資收益——分析退出時不同估值倍數對投資收益的影響財務模型企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證；公司設立的過程及相關的設立文件；歷次股本構造變化的法定程序及變動緣由；艱苦資產重組情況；實踐控制人變動情況；公司的關聯企業(yè)的根本工商資料；股權構造與歷史沿革法律糾紛訴訟、仲裁或行政處分；知識產權糾紛、技術人員的競業(yè)制止協議等；影響上市的法律妨礙土地問題〔占用農業(yè)用地、存在產權糾紛〕；實踐控制人變卦和艱苦資產重組；主營業(yè)務變卦；不鼓勵上市的行業(yè)〔重污染行業(yè)、涉及糧食平安的行業(yè)〕；艱苦債務債務貸款合同擔保合同其他法律盡職調查投資風險的分析和識別非系統(tǒng)風險團隊風險團隊能力團隊道德水平市場風險行業(yè)競爭加劇市場需求下降技術風險技術升級換代企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新不足系統(tǒng)風險政策法規(guī)風險經濟波動風險金融與資本市場風險投資風險的分析與識別投資階段詳細盡職調查發(fā)現問題〔財務、法律、商業(yè)〕；引入專業(yè)隊伍評價〔第三方獨立機構、外部行業(yè)專家〕買賣構造設計〔對賭、大股東個人無限連帶責任回購、董事會席位、優(yōu)先認購權〕管理階段監(jiān)視機制〔定期評價和跟蹤、及時獲取最新財務數據、引入第三方審計機構〕；約束機制〔資金分期投入、預算約束機制〕；風險控制方法留意報表間聯動科目勾稽關系；關注報表外的東西〔用電量、用水量、企業(yè)整體感觀、普通員工心態(tài)〕；投資最大的風險來自團隊〔團隊才干及團隊的品德風險〕；寡頭壟斷很不穩(wěn)定，經過價錢戰(zhàn)抑制非上市公司IPO是已上市公司