國有企業(yè)無償劃轉涉及的財務、產(chǎn)權相關問題淺析

國有企業(yè)無償劃轉涉及的財務、產(chǎn)權相關問題淺析一、無償劃轉產(chǎn)生的背景和定義

國有資產(chǎn)無償劃轉制度的由來，可以追溯到1979年6月8日財政部《關于國營企業(yè)固定資產(chǎn)實行有償調撥的試行方法》和1979年7月6日財政部《關于中心級行政事業(yè)單位固定資產(chǎn)試行局部有償調撥的通知》，這兩個文件在規(guī)定實行資產(chǎn)有償調撥的同時，對在什么狀況下可以無償劃轉資產(chǎn)也做了相應規(guī)定。

國資委成立后，國資委作為履行出資人職責的特地機構與企業(yè)之間不再存在行政治理關系，無償劃轉事項實質轉變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權關系調整。2023年8月29日，為標準企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權有序流淌，防止國有資產(chǎn)流失，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)視治理暫行條例》（國務院令第378號）等有關規(guī)定，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)視治理委員會公布了《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉治理暫行方法》（國資發(fā)產(chǎn)權[2023]239號）。該方法其次條明確規(guī)定：“本方法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉，是指企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定?！逼浯问畻l規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)權無償向境外劃轉及境外企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉方法另行制定?！逼浯问粭l規(guī)定：“企業(yè)實物資產(chǎn)等無償劃轉參照本方法執(zhí)行。”

二、無償劃轉涉及的資產(chǎn)及類別

在實務中，國有企業(yè)主要因改制、上市等目的而進展資產(chǎn)重組。所謂國有企業(yè)改制，簡潔而言是將企業(yè)從全民全部制企業(yè)改造為有限責任公司或股份有限公司，其重要的內涵是對國有企業(yè)治理體制、經(jīng)營機制、資本運營形式進展改革，以形成產(chǎn)權清楚、權責明確、政企分開、治理科學的現(xiàn)代企業(yè)機制。在國有企業(yè)的公司制改造過程中，通常會因歷史緣由存在很多實際使用但產(chǎn)權有瑕疵的資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、與主業(yè)不符的資產(chǎn)以及因效益較差等緣由而需要剝離的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的剝離通常采納無償劃轉的方式進展，大的央企集團一般通過成立資產(chǎn)公司的形式接收和運營這些資產(chǎn)。

站在資產(chǎn)公司的角度，上述剝離的資產(chǎn)以無償劃轉的形式劃入資產(chǎn)公司。根據(jù)資產(chǎn)的形態(tài)劃分，可將劃入資產(chǎn)分為股權資產(chǎn)、債權資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等。其中股權資產(chǎn)包括參股股權和控股股權，控股股權一般為整建制公司，需要納入財務報表合并范圍;股權資產(chǎn)的劃轉還要涉及國有產(chǎn)權和工商登記的變更。

三、接收無償劃轉資產(chǎn)的會計處理

鑒于上述資產(chǎn)的無償劃轉一般是在同一個集團內進展，通常為其他公司向資產(chǎn)公司的單向剝離，資產(chǎn)公司進展接收和運營，屬于同一掌握下的資產(chǎn)流淌，故各項資產(chǎn)確實認和計量，原則上根據(jù)同一掌握下企業(yè)合并取得資產(chǎn)進展計量。

（一）接收劃轉股權的初始確認和計量

1.符合合并條件、納入合并范圍的股權投資，分為以下兩種狀況：

（1）被合并方凈資產(chǎn)為大于零的，在劃轉基準日根據(jù)取得被合并方全部者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資本錢;根據(jù)支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值、所擔當債務賬面價值或集團的增資額分別確認貨幣資金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的削減，以及負債或實收資本的增加;初始投資本錢與上述對價的差額，調整資本公積，資本公積缺乏沖減的，調整留存收益。

（2）被合并方凈資產(chǎn)為小于等于零的，根據(jù)被合并方在劃出方劃轉基準日的賬面原值，全額計提減值預備后以零價值入賬。

2.不納入合并范圍的聯(lián)營或合營投資，原則上根據(jù)劃轉資產(chǎn)在劃出方劃轉基準日的賬面價值確認長期股權初始投資本錢;但依據(jù)慎重性原則，若劃轉資產(chǎn)的賬面價值明顯貶值，應根據(jù)評估報告、工商撤消證明、清算報告等證明材料確認的價值作為長期股權投資初始投資本錢，在原賬面價值的根底上計提減值預備后入賬。對價及與初始投資本錢差額確實認同“被合并方凈資產(chǎn)為大于零的”長期股權投資處理。

3.不納入合并范圍的、不能產(chǎn)生重大影響的權益性投資，根據(jù)劃轉資產(chǎn)在劃出方劃轉基準日的賬面價值確認可供出售金融資產(chǎn)初始投資本錢;對價及與初始投資本錢差額確實認參照“被合并方凈資產(chǎn)為大于零的”長期股權投資處理。

（二）接收劃轉債權、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的初始確認和計量

1.接收劃轉債權，根據(jù)劃轉債權在在劃出方劃轉基準日的賬面價值確認應收賬款或其他應收款的入賬本錢;若在劃轉基準日，劃轉債權的價值明細低于可回收金額，應取得推斷依據(jù)，根據(jù)可回收金額作為入賬本錢。根據(jù)支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值、所擔當債務賬面價值或集團的增資額分別確認貨幣資金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的削減，以及負債或實收資本的增加;入賬本錢與上述對價的差額，調整資本公積，資本公積缺乏沖減的，調整留存收益。

2.接收劃轉固定資產(chǎn)，根據(jù)劃轉固定資產(chǎn)在劃出方劃轉基準日的賬面原值、累計折舊分別確認固定資產(chǎn)原值和累計折舊金額，支付對價及對價與固定資產(chǎn)入賬價值的差額，參照接收劃轉債權的處理。

3.接收劃轉無形資產(chǎn)，根據(jù)劃轉無形資產(chǎn)在劃出方劃轉基準日的賬面原值、累計攤銷分別確認無形資產(chǎn)原值和累計攤銷金額，支付對價及對價與無形資產(chǎn)入賬價值的差額，參照接收劃轉債權的處理。

（三）其他接收資產(chǎn)的初始確認和計量參照上述處理。

四、無償劃轉股權涉及的產(chǎn)權和工商變更相關規(guī)定

（一）無償劃轉股權涉及的產(chǎn)權占有變更登記相關規(guī)定

如下：

2.企業(yè)申請辦理產(chǎn)權登記，應當由履行出資人職責的企業(yè)根據(jù)填報要求，填寫有關登記內容和相關經(jīng)濟行為合規(guī)性資料名目，逐級報送國家出資企業(yè)，國家出資企業(yè)負責對登記內容及相關經(jīng)濟行為的合規(guī)性進展審核后，向國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構申請登記。同一國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構及其治理的多個履行出資人職責的企業(yè)共同出資的企業(yè)，由擁有實際掌握權的一方負責申請辦理產(chǎn)權登記;任一方均不擁有實際掌握權的，由持股比例最大的一方負責申請辦理產(chǎn)權登記;各方持股比例相等的，由其共同推舉一方負責申請辦理產(chǎn)權登記。

3.針對無償劃轉行為，需要提交的資料有業(yè)務辦理申請文件（用于說明無償劃轉涉及產(chǎn)權變更的歷史沿革和詳細內容等）、經(jīng)濟行為決策或批復文件、無償劃轉協(xié)議、無償劃轉基準日審計報告、企業(yè)章程（變更后）。

4.國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構自國家出資企業(yè)報送產(chǎn)權登記信息10個工作日內，對符合登記要求的企業(yè)予以登記;對相關經(jīng)濟行為操作過程中存在瑕疵的企業(yè)，國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構應當向國家出資企業(yè)下發(fā)限期整改通知書，完成整改后予以登記。

（二）無償劃轉股權涉及的工商登記變更

在辦理完畢國有資產(chǎn)產(chǎn)權占有變更登記后，即可到工商登記部門進展工商登記的股東變更，需要提交的資料有：法定代表人簽署的《非公司企業(yè)法人變更登記申請書》、《指定代表或者共同托付代理人的證明》（企業(yè)加蓋公章）及指定代表或托付代理人的身份證件復印件、《國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動登記表》（全民全部制企業(yè)需供應）和《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。

五、無償劃轉相關賬務、產(chǎn)權和工商變更需要留意的事項

在無償劃轉方案設計時，要留意各個環(huán)節(jié)時間節(jié)點的把控。在整個無償劃轉流程中，涉及的時間點比擬多，包括無償劃轉批復文件的下達時間、無償劃轉基準日時間、審計報告時間、無償劃轉協(xié)議的簽署時間、企業(yè)章程的變更時間、國有產(chǎn)權變更時間、工商變更時間和會計處理的入賬時間。在詳細事務中要留意以下事項：

1.一般來說，無償劃轉基準日的時間一般與審計報告時間全都，簡化起見，可以選用年末作為無償劃轉基準日;

2.在進展國有產(chǎn)權變更前，要完成無償劃轉協(xié)議的簽署和企業(yè)章程的變更，要做好相關部門的協(xié)調和溝通工作;

3.公司制企業(yè)在進展工商變更登記時，可不供應《國