理財顧問課件

第七章理財參謀投資銀行作為并購方的財務(wù)參謀，設(shè)計和實施收購方案投資銀行作為目標(biāo)公司的財務(wù)參謀，設(shè)計反兼并與反收購的策略投資銀行開展政府財務(wù)參謀的兩種形式委托理財業(yè)務(wù)當(dāng)事人的根本權(quán)利和義務(wù)投資銀行開展委托理財業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新本章要點

第七章理財參謀理財參謀概述企業(yè)財務(wù)參謀政府財務(wù)參謀委托理財業(yè)務(wù)投資咨詢第一節(jié)理財參謀概述一、理財參謀的對象二、理財參謀的業(yè)務(wù)范圍及收費方式三、投資銀行開展理財參謀業(yè)務(wù)需注意的事項〔一〕理財參謀概念理財參謀：指投資銀行利用自身擁有的智力和信息資源為籌資者和投資者提供市場信息、設(shè)計融資和投資方案、出具咨詢報告、提出公正意見、開展委托理財?shù)刃冢且环N新型創(chuàng)收業(yè)務(wù)。一、理財參謀的對象〔二〕理財參謀的對象理財參謀業(yè)務(wù)的效勞對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內(nèi)外工商企業(yè)和各級政府部門等；另一類是投資者，包括中小投資者和機構(gòu)投資者，機構(gòu)投資者指工商企業(yè)、投資基金、養(yǎng)老基金、保險基金和各類基金會。為籌資者提供的參謀效勞即財務(wù)參謀；為投資者提供的參謀效勞即是投資參謀〔也稱為投資咨詢〕?！惨弧硺I(yè)務(wù)范圍●為客戶〔企業(yè)和政府機構(gòu)〕進行籌資參謀、資產(chǎn)重組參謀、財務(wù)風(fēng)險管理參謀、工程融資參謀。●為客戶進行宏觀經(jīng)濟分析、行業(yè)分析、公司分析和市場分析，幫助投資工程籌劃和提供投資方案，與客戶開立共同帳戶合作投資，接受全權(quán)委托代客理財?shù)?。●為客戶提供投資咨詢效勞是投資銀行的天職，提供研究報告已成為投資銀行的重要的利潤來源。二、理財參謀的業(yè)務(wù)范圍及收費方式〔二〕收費方式●獨立收費方式，即投資銀行接受客戶委托，為客戶提供各類獨立的參謀效勞，參謀費用由雙方商定，也可由投資銀行根據(jù)該工程所消耗的時間和人工確定?！穹仟毩⑹召M形式，即投資銀行提供的參謀效勞包括在其它業(yè)務(wù)中，如證券承銷、企業(yè)并購和風(fēng)險管理等，參謀報酬也列入其它業(yè)務(wù)當(dāng)中計算。第一，投資銀行為了科學(xué)、準(zhǔn)確、標(biāo)準(zhǔn)、有序地開展理財參謀業(yè)務(wù)，必須組建咨詢業(yè)務(wù)專家委員會。第二，要建立金融咨詢業(yè)務(wù)的資料信息庫。第三，要加強對金融咨詢業(yè)務(wù)人員的崗位培訓(xùn)。第四，切忌草率出具咨詢意見，注意咨詢結(jié)論的權(quán)威性。三、投資銀行開展理財參謀業(yè)務(wù)需注意的事項

第二節(jié)企業(yè)財務(wù)參謀

一、企業(yè)重組中的咨詢參謀二、作為并購方的財務(wù)參謀三、作為目標(biāo)公司的財務(wù)參謀在企業(yè)重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營策略、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)別離與整合等問題，而這些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。作為企業(yè)重組的咨詢參謀，投資銀行應(yīng)做好以下工作：1.幫助企業(yè)進行財務(wù)分析，分析存在的危機因素和問題，研究本質(zhì)和成因，提出相應(yīng)的對策建議。2.根據(jù)企業(yè)的具體情況和比較優(yōu)勢，重新規(guī)劃制定企業(yè)的開展戰(zhàn)略和經(jīng)營策略，進行新形勢下的企業(yè)目標(biāo)定位。一、企業(yè)重組中的咨詢參謀

3.協(xié)助企業(yè)設(shè)計并實施融資方案，補充企業(yè)進一步開展所需要的資金。4.重新擬定經(jīng)營方針，根據(jù)主客觀因素的變化重新排列出業(yè)務(wù)開展的重要程度序列，集中有限資源重點開展拳頭業(yè)務(wù)，同時刪除掉一些不重要、不具備任何優(yōu)勢的業(yè)務(wù)。5.重新規(guī)劃、設(shè)計企業(yè)的組織機構(gòu)設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置。兼并收購簡稱并購。兼并—又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行參謀公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對控股權(quán)。一方面非上市公司通過反向兼并到達快速股票上市的目的;另一方面有很多業(yè)務(wù)已經(jīng)萎縮，估價已經(jīng)很低的上市殼公司也需要通過反向兼并來防止破產(chǎn)或被摘牌，從而實現(xiàn)自己的股權(quán)價值。收購—指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購置另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。反收購：收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)。反收購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。善意收購是指目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者同意此項收購，雙方可以共同磋商購置條件、購置價格、支付方式和收購后企業(yè)的地位及被收購企業(yè)人員的安排等，并就上述內(nèi)容簽訂收購要約.惡意收購又稱敵意收購，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。進行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士〞。投資銀行在被并購方聘為財務(wù)參謀后，一般要發(fā)揮以下作用：1.替并購方尋找適宜的目標(biāo)公司并進行相關(guān)的分析研究。2.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相應(yīng)的財務(wù)安排等。3.與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款。二、作為并購方的財務(wù)參謀4.編制有關(guān)的并購公告，詳述有關(guān)并購事宜，同時準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等。5.提出令人信服和兼并方有能力去完成的收購方案。投資銀行還可以作為目標(biāo)公司的財務(wù)參謀，積極應(yīng)對收購公司的收購方案，設(shè)計出有效的反兼并和反收購的策略和方案。1.如果是敵意收購，需要防御和抵抗敵意收購公司的進攻。投資銀行必須和目標(biāo)公司的董事會共同研究和制定出一套防范被收購的方案，增加收購的本錢和難度。2.常見的措施有資產(chǎn)重估、股份回購、白衣騎士、金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御方案、帕克門戰(zhàn)略、反接管修正、反收購的法律手段等。三、作為目標(biāo)公司的財務(wù)參謀“股份回購〞。即通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標(biāo)公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，那么收購者也不得不提高其收購價格，導(dǎo)致其收購難度增加。這樣做的反收購效果主要表現(xiàn)在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面那么可提高股價，增大收購本錢。“白衣騎士〞〔WhiteKnight〕是指在面臨外界的敵意收購時，目標(biāo)公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人那么可以稱為黑衣騎士。

案例1:麗珠集團借力白衣騎士

起因。2002年,麗珠集團管理層與第一大股東光大集團不合,光大集團有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。過程。為了防止公司控制權(quán)落入東盛科技之手,麗珠集團公司管理層主動與太太藥業(yè)配合,將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團的股份以較優(yōu)惠的價格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)。太太藥業(yè)同時通過二級市場收購流通A股和B股,以及協(xié)議收購法人股等方式最終成為麗珠集團的實際控制人。結(jié)果。通過引進“白衣騎士,麗珠集團防止了被非友好方所控制。“金降落傘〞〔GoldenParachute〕是指目標(biāo)公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，假設(shè)是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，那么給予高級管理人員以全額的補償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購的負(fù)擔(dān)與本錢，阻卻外來收購。“金色〞意味著補償是豐厚的，“降落傘〞那么意味著高管可以在并購的變動中平穩(wěn)過渡。由于這種策略勢必讓收購者“大出血〞，因此也被看作是反收購的利器之一?！板a降落傘〞，錫降落傘一般是指當(dāng)公司被并購時，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。從反收購效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購本錢或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙并購?！敖雇哩晳?zhàn)術(shù)〞是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力還擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之〞，因為要除掉企業(yè)中最有價值的局部，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)，進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值〞和吸引力不復(fù)存在，進而消除并購者的興趣。出售“皇冠之珠〞常常是焦土政策的一局部.“皇冠之珠〞〔CrownJewel〕：指的是目標(biāo)公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產(chǎn)〔即所謂“皇冠之珠〞〕出售給第三方，或者賦予第三方購置該資產(chǎn)的期權(quán)，使得收購人對目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購。

案例2：焦土戰(zhàn)術(shù)1985年2月，美沙石油公司已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股，股份達9.8%，成為該公司的首席股東，美沙決心對尤諾卡進行收購。美沙找到能提供30多億美元的130名投資家，又從商業(yè)銀行貸出10億美元，準(zhǔn)備好收購金額后，在《紐約時報》上公布：以每股54美元收購尤諾卡6400萬股票。這樣美沙就能取得過半數(shù)的股份，剩下的股票那么以每股54美元的保證價格買進。尤諾卡立即進行還擊，提出以每股72美元買回5000萬股的“自我股權(quán)收購〞報價，但是美沙如果不先買尤諾卡的股票，他們就不買回。這實在是個妙注意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價值，提出這個報價只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。如果美沙先買,尤諾卡就以72美元的高價買回美沙所買剩的股票,這樣一來,尤諾卡公司就陷人了瀕臨破產(chǎn)的狀態(tài)，這就是所謂的“焦土戰(zhàn)術(shù)〞不管什么樣的股東,一定會在報價最高時脫手。尤諾卡還有一招殺手锏,宣稱最大股東美沙合伙公司并不在“自我股權(quán)收購〞之列,這顯然違反必須平等對待所有股東的法定原那么尤諾卡的報價只是做個樣子罷了,他們把美沙摒除在外,又說美沙不先買他們就不買回自己公司的股票。他們知道美沙不會最先買進,因為尤諾卡隱藏著“債務(wù)炸彈〞,會因為以過高價格買進股票而導(dǎo)致公司倒閉。美沙公司只有訴諸法律，向證監(jiān)會控告尤諾卡,認(rèn)為根據(jù)股東平等原那么,尤諾卡要買回自己公司的股票,美沙手上的股票也必須包含其中。結(jié)果經(jīng)長時期的爭執(zhí),法院判決美沙勝訴隨后經(jīng)過艱苦的談判,美沙同意簽訂,25年期的維持現(xiàn)狀協(xié)定,尤諾卡同意美沙參加該公司的股權(quán)收購,美沙手上剩余的股份那么保存1年這次收購戰(zhàn),美沙因尤諾卡的“焦土戰(zhàn)術(shù)〞而使其收購未能成功,但卻在這場收購中賺了幾個億的利潤。本案例是一次成功的反收購操作.“焦土戰(zhàn)術(shù)〞是一種典型的反收購策略,目標(biāo)公司為防止被其他公司收購,不惜采取一些會對自身造成嚴(yán)重傷害的行動,以降低自己的吸引力。尤諾卡公司就是以高價回購自己公司股票的形式,導(dǎo)致自己大量負(fù)債,如果美沙公司最后收購成功,接到手的也將是一堆“爛攤子〞尤諾卡公司希望以此來恐嚇美沙公司退出收購行動。當(dāng)然“焦土戰(zhàn)術(shù)〞的應(yīng)用也很可能導(dǎo)致目標(biāo)公司雖然獲得反收購成功,但同時也背上沉重包袱的后果,因而“焦土戰(zhàn)術(shù)〞的實施也要三思而后行。毒丸方案是美國著名的并購律師馬丁·利普頓〔MartinLipton〕1982年創(chuàng)造的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施〞。當(dāng)一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方占有的股份已經(jīng)到達10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會大量低價增發(fā)新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時也增大了收購本錢，目的就是讓收購方無法到達控股的目標(biāo)。案例3：盛大新浪攻防戰(zhàn)〔毒丸戰(zhàn)術(shù)〕盛大董事長陳天橋新浪創(chuàng)始人王立東盛大1999年12月在上海創(chuàng)立，憑借良好的贏利表現(xiàn)與業(yè)績成長，成為中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商，其公司創(chuàng)辦人陳天橋也一躍成為2004年中國首富。

新浪和搜狐、網(wǎng)易、騰訊并稱為中國四大門戶網(wǎng)站。通過旗下五大業(yè)務(wù)主線效勞于全球華人社群。是國內(nèi)最受推崇的互聯(lián)網(wǎng)品牌。新浪作為中國最具影響力的門戶網(wǎng)站，以門戶起家，業(yè)務(wù)含括了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟的眾多領(lǐng)域：包括網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容效勞、無線增值效勞、搜索引擎、免費及收費郵箱、即時通訊、網(wǎng)絡(luò)游戲、電子商務(wù)等。盛大盛大網(wǎng)絡(luò)通過盛大游戲、盛大文學(xué)、盛大在線等主體和其它業(yè)務(wù)，向廣闊用戶提供多元化的互動娛樂內(nèi)容和效勞。盛大游戲擁有國內(nèi)最豐富網(wǎng)絡(luò)游戲的產(chǎn)品線，向用戶提供游戲產(chǎn)品，滿足各類用戶的普遍娛樂需求。在2004時為中國第一大網(wǎng)絡(luò)游戲運營商。2004中國網(wǎng)游市場現(xiàn)狀門戶網(wǎng)站謝謝2004年5月盛大集團在美國納斯達克股票市場成功上市后，開始實施大規(guī)模的收購方案，同年底，盛大集團在納斯達克發(fā)行了1.5億美元無息可轉(zhuǎn)債，收到2.75億美元的超額認(rèn)購，盛大希望通過收購新浪完善其數(shù)字家庭娛樂帝國的夢想，但遭到新浪“毒丸方案〞的抵抗。經(jīng)過近兩年的努力最終未果，只能選擇放棄。2005年初，廣電總局叫停了中國移動的短信算命效勞，而新浪正是這項效勞的內(nèi)容提供商。同時，新浪在美國遭遇了股民的集體訴訟，新浪因此在股市一直呈現(xiàn)頹勢。盛大收購新浪原因011.多元化，分散風(fēng)險：盛大在網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)取得很大的成功。但單純的業(yè)務(wù)就是一籃子的雞蛋，一不留神，可能整籃子的雞蛋都砸了。新浪為中國最大的門戶網(wǎng)站，可以滿足盛大業(yè)務(wù)多元化的需求。2.業(yè)務(wù)互補34新浪盈利能力強：客戶群體互補新浪主要客戶群體是中青年，而盛大的主要客戶群體青少年。盈利能力至今〔〕，其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過4.96％，各管理團隊成員持股量甚至不到1％。相比搜狐、網(wǎng)易股權(quán)集中而言新浪更容易被收購新浪股權(quán)過度分散：55盛大VS新浪大事記2005年2月19日盛大網(wǎng)絡(luò)宣布成為持有新浪19.5%股份的第一大股東。2005年2月22日新浪拋出“毒丸方案〞，阻止盛大的收購。2006年11月7日盛大出售持有的370萬股新浪股票，仍為新浪第一大股東，持有11.4%的股票。2007年2月9日盛大出售持有的400萬股新浪股票，失去第一大股東的地位，僅持有3.9%的股票。2007年5月22日盛大在公開市場出售210萬股新浪股份，不再持有新浪的任何股份，盛大這次拋空新浪股份共獲益7650萬美元。“毒丸”計劃新浪還擊針對盛大的敵意收購，摩根士丹利被新浪急聘為財務(wù)參謀，并迅速制定了購股權(quán)方案〔毒丸方案〕。北京時間2月19日，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發(fā)布致全體員工的公開信，對內(nèi)部員工解釋事件，安撫情緒。美國東部時間2月22日，新浪宣布董事會已采納了股東購股權(quán)方案。預(yù)計3月7日為購股權(quán)發(fā)放登記日。1、2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)，購股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨交易。2、一旦新浪10％或以上的普通股被收購〔就盛大及其關(guān)聯(lián)方而言，再收購新浪0.5％或以上的股權(quán)〕，購股權(quán)的持有人〔收購人除外〕將有權(quán)以半價購置新浪增發(fā)的普通股。3、每一份購股權(quán)的行使價格是150美元。4、在一般情況下，新浪可以以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權(quán)，也可以在某位個人或團體獲得新浪10%或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)方案。“毒丸〞方案該方案可簡要概述為：如果盛大繼續(xù)購置新浪股權(quán)，總數(shù)超過20%，除盛大外的其他股東將有權(quán)以半價購置新浪公司的股票，這樣一來，盛大持有的19.5%股權(quán)就會貶值為2.28%。由此，毒丸的稀釋股權(quán)作用得到充分顯現(xiàn)。董事會輪選制即企業(yè)章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/3或者1/4等。新浪有9位董事，盛大并購到新浪“足量〞股權(quán)后，召開股東大會改選新浪董事會，但根據(jù)新浪企業(yè)章程，每年只能改選3位董事。這樣在第一年內(nèi)，盛大只能派3位董事進入新浪董事會，原來的董事依然還有6位在董事會中，這意味著盛大依然不能控制新浪。這種分期分級董事會制度，使得陳天橋不得不三思而行。最終，“毒丸方案〞令盛大鯨吞新浪的夢想破碎。它付出的2.03億美元，從氣勢洶洶的敵意收購變成了一次投資盈利行為。卸任盛大總裁之后的唐駿直言，收購新浪的失敗是他個人職業(yè)生涯中最大的遺憾。點評：毒丸戰(zhàn)術(shù)因其有效性在反收購戰(zhàn)中被普遍采用，在美國有超過2000家公司擁有這種工具。而新浪抵抗盛大收購這一案例由于清晰地演示了反收購戰(zhàn)術(shù)的使用效果，被稱為“中國的華爾街式收購戰(zhàn)〞記載于中國企業(yè)并購史的史冊。VS帕克曼戰(zhàn)略也稱反噬防御也稱帕克曼防御術(shù)。是指在反收購中，目標(biāo)公司以收購襲擊者的方式來回應(yīng)其對自己的收購企圖。即指目標(biāo)公司在受到敵意收購的進攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者，或者以出讓公司局部利益、局部股權(quán)為條件，籌劃一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購收購方股份，到達反收購的效果。員工持股方案是指鼓勵公司雇員購置本公司股票，并建立員工持股信托組織的方案。雖然說員工持股方案在國外的產(chǎn)生與開展是公司民主化思潮及勞動力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物，但在現(xiàn)代西方各國，員工持股方案也成為公司進行反收購的重要手段。這是因為公司被收購?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購開始時，員工股東對公司的認(rèn)同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購。反接管修正〔Anti-takeoveramendment〕，又稱拒鯊條款。是使用日益頻繁的防御機制中的一種。它是指公司為防御其他公司的敵意收購而采取的一些正式的反接管手段。董事會可以預(yù)先召開股東大會，在公司章程中設(shè)立一些條款，增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度。這些條款有以下幾種：〔1〕董事會輪選制：即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到了“足量〞的股權(quán)，也無法對董事會做出實質(zhì)性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。〔2〕超級多數(shù)修正：即由公司規(guī)定涉及重大事項〔如公司合并、分立、任命董事長等〕的決議須經(jīng)過絕大多數(shù)持有表決權(quán)者同意方可通過。更改公司章程中的反收購條款，也需經(jīng)過絕對多數(shù)股東或董事同意。這就增加了收購者接管、改組目標(biāo)公司的難度和本錢?！?〕公平價格修正：即如果所有購置的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求。通常將公平價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必須超過一個確定的關(guān)于目標(biāo)公司會計收入或賬面價值的金額。〔4〕累積投票條款：是一種與普通的直接投票制相對應(yīng)的公司董〔監(jiān)〕事選舉制度。反收購條款又可稱為“驅(qū)鯊劑〞〔SharkRepellent〕或者“豪豬條款〞?！睵orcupineProvision〕。所謂“驅(qū)鯊劑〞是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款〞那么是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細那么中設(shè)計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。在公司章程中設(shè)置反收購條款，是公司對潛在收購者所采取的一種預(yù)防措施。由于反收購條款的實施，會直接或間接地提高收購本錢，甚至形成“勝利者的詛咒〞那樣的局面，因此在一定程度上會迫使收購方望而卻步。常見的反并購條款有：〔1〕董事輪換制〔2〕絕對多數(shù)條款〔3〕限制大股東表決權(quán)條款〔4〕公司相互持股〔5〕員工持股方案〔1〕董事輪換制董事輪換制是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換1/3(或其他比例)的董事。這意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也無法對董事會做出實質(zhì)性改組，難以獲得對董事會的控制權(quán)。此外，由于原來的股東掌握著多數(shù)表決權(quán)控制著公司，即使公司被惡意收購，他們還可以決定采取增資擴股或其他方法來稀釋收購者的股票份額來到達反收購的目的?！?〕絕對多數(shù)條款絕對多數(shù)條款是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)股東的贊成票，并且這一反并購條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。超級多數(shù)條款一般規(guī)定，目標(biāo)公司被并購必須取得2/3或80%以上的投票權(quán)，甚至高達90%以上。因此，如果敵意并購者想要獲得具有絕對多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有目標(biāo)公司很大比例的股權(quán)，這就在一定程度上增加了并購本錢和并購難度?！?〕限制大股東表決權(quán)條款為了更好保護中小股東，也為了限制收購者擁有過多權(quán)力，可以在公司章程中參加限制股東表決權(quán)的條款。限制表決權(quán)的方法通常有兩種：一是直接限制大股東的表決權(quán)，如規(guī)定股東的股數(shù)超出一定數(shù)量時，就限制其表決權(quán)，或者合幾股為一表決權(quán)，或者規(guī)定每個股東表決權(quán)不得超過全體股東表決權(quán)的一定比例數(shù)(如1/5)。二是采取累計投票法，投票人可以投等于候選人人數(shù)的票，并可能將票全部投給一人，從而保證中小股東能選出自己的董事?！?〕公司相互持股公司相互持股既是資本參與的一種方式，又是企業(yè)結(jié)合的一種手段，有利于對抗敵意收購。相互持股的情況下，公司之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結(jié)成“命運共同體〞，而且，它們之間基于一定的協(xié)議或契約建立起來的互信，能夠防止股份的自由流動。因此，當(dāng)相互持股公司遇有他人惡意收購時，相互持股的股東就可以發(fā)出收購邀約，與敵意收購者競爭，使收購的本錢與風(fēng)險增加，讓收購者望而生畏，不敢輕易采取吞并目標(biāo)公司的行動?！?〕員工持股方案員工持股方案是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的。許多企業(yè)都鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進行控制和管理。在惡意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，那么可控制一局部企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權(quán)，提高惡意并購者的并購難度。案例4：反并購條款

——中信VS廣發(fā)被收購公司廣發(fā)證券股份公司體制上市公司成立日期1991-9-8注冊資本2,000,000,000公司簡介廣發(fā)證券總資產(chǎn)120億元，凈資產(chǎn)23.96億元，凈資本為18.35億元，員工1690人，擁有78家證券營業(yè)部，據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。收購公司中信證券股份公司體制上市公司成立日期1995-10-25注冊資本6,630,467,600公司簡介中信證券總資產(chǎn)達137.46億元，凈資產(chǎn)52.65億元，凈資本為48.35億元，員工1071人，擁有41家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十。VS廣發(fā)〔000776〕中信〔600030〕序幕2004年9月1日，中信證券召開董事會，通過了擬收購廣發(fā)證券股份(下稱“廣發(fā)證券〞)局部股權(quán)的議案。9月2日，中信證券發(fā)布公告，聲稱將收購廣發(fā)證券局部股權(quán)。一場為期43天、異彩紛呈的收購和反收購大戰(zhàn)，就此拉開了帷幕。從戰(zhàn)略開展的角度來看：廣發(fā)證券從事的業(yè)務(wù)與收購人目前的業(yè)務(wù)開展方向一致。收購目的收購人收購廣發(fā)證券的目的：中信證券完成受讓廣發(fā)證券的局部股權(quán)以后，將在法律框架下行使股東權(quán)利，與廣發(fā)證券的其他股東一起努力，謀求發(fā)揮兩家公司的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢，實現(xiàn)互補效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，強強聯(lián)手。收購動機分析1.廣發(fā)證券在全國各地?fù)碛?8家證券營業(yè)部，其中廣東47家。中信證券本身的營業(yè)部主要分布于北京、上海、江蘇、廣東和山東，假設(shè)能收購廣發(fā)，那么中信在東南沿海各省市的競爭力將大幅提高。2.廣發(fā)的投行部門也頗具實力，2002年，股票發(fā)行總家數(shù)、總金額分別名列第1位和第2位，國債承銷在證券交易所綜合排名第7位。2003年，股票發(fā)行總家數(shù)名列全國同業(yè)第4位。收購可以大大加強中信證券的綜合實力。同時，廣發(fā)的人才和市場聲譽也是一筆巨大的無形資產(chǎn)，對中信具有極大的吸引力。

3.中信發(fā)現(xiàn)廣發(fā)的價值相對低估，通過收購廣發(fā)能夠提高自身的業(yè)績。

敵意收購分析對于中信收購廣發(fā)：其一，兩家公司文化不同，中信證券強行進入廣發(fā)證券，只會兩敗俱傷，而廣發(fā)證券多年積累的無形資產(chǎn)也將就此消散；其二，中信證券單方面突然發(fā)布公告，已造成市場對廣發(fā)證券的誤解，并引起市場波動；其三，假設(shè)中信證券進入廣發(fā)證券，那么后者命運堪憂，且同業(yè)競爭之沖突將不可防止，對整個證券市場亦會造成負(fù)面影響。9月2日，中信證券公告稱，公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券局部股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券局部股東商談收購事宜。中信證券收購此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購〞。反并購之戰(zhàn)開始9月6日，中信證券發(fā)布擬收購廣發(fā)證券局部股權(quán)的說明，稱收購不會導(dǎo)致廣發(fā)證券重大調(diào)整，不會導(dǎo)致廣發(fā)證券注冊地、法人主體，經(jīng)營方式及員工隊伍的變更與調(diào)整。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的價格率先收購云大科技持有的廣發(fā)證券3.83%股權(quán)。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的價格受讓梅雁股份所持有的廣發(fā)證券8.4%的股權(quán)。第一戰(zhàn)9月4日，廣發(fā)證券實施員工持股方案的目標(biāo)公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份(下稱“深圳吉富〞)成立。“深圳吉富〞深圳市工商局的公司注冊資料顯示，吉富公司為股份，于2004年9月7日核準(zhǔn)成立。公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人。據(jù)吉富公司員工透露，其股東皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工，人均出資約10萬元。

深圳吉富公司是在一夜間浮出水面的。由于中信證券9月2日發(fā)起收購，這家廣發(fā)證券員工持股的公司公開亮相，成為收購戰(zhàn)中萬眾矚目的主角。盡管成立大會召開于中信證券宣布收購之后兩天，但吉富公司絕非為應(yīng)對外來收購者方揭竿而起。吉富公司以及它所表達的“管理者持股〞理念早在1999年就在醞釀之中，只是由于種種政策障礙以及缺乏可行的操作方案，才遲遲未能付諸實施。中信再出擊面對廣發(fā)證券的抵抗，9月16日，中信證券再一次重拳出擊，向廣發(fā)證券全體股東發(fā)出要約收購書，以1.25元／股的價格收購廣發(fā)股權(quán)，使出讓股東的股權(quán)在評估值根底上溢價10%－14%，以到達收購股權(quán)51%的目的。第二次還擊

9月17日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東受讓風(fēng)華高科所持有2.16%廣發(fā)證券股權(quán)，增持廣發(fā)證券股權(quán)至17.14%，成為其第二大股東。

9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江投資所持廣發(fā)證券10%股權(quán)，至此，吉林敖東共持有廣發(fā)共計27.14%的股權(quán)。同日，原廣發(fā)證券第一大股東遼寧成大公告，受讓美達股份所持有的廣發(fā)證券1.72%的股權(quán)，至此遼寧成大共計持有廣發(fā)證券27.3%的股權(quán)，繼續(xù)保持第一大股東地位。此時，遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證券66.67%的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖。

根據(jù)對收購動機的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)在這次收購行動中，中信是金融買家和擴張者。因此，廣發(fā)證券有針對性地采取了以下三個主要的反收購策略：(1)果斷啟發(fā)動工持股方案，阻止中信收購的步伐(2)實行相互持股，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)(3)邀請白衣騎士，提高股價和緩解財務(wù)危機。值得注意的是，在本次反收購戰(zhàn)斗中，由于股東、管理層和員工高昂的斗志和必勝的信心，沒有貿(mào)然啟用副作用很強的“毒丸〞方案和“焦土〞戰(zhàn)略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。戰(zhàn)術(shù)由于幾年前公司高層已經(jīng)有員工持股的戰(zhàn)略意圖，并開始運作員工收購方案，因此，吉富公司的募股非常順利。到2004年8月20日，包括廣發(fā)證券、廣發(fā)華福、廣發(fā)北方、廣發(fā)基金與廣發(fā)期貨在內(nèi)五個公司的員工交納的募資就近2.5億元。當(dāng)中信公布收購廣發(fā)之后，廣發(fā)證券實施員工持股方案的目標(biāo)公司——深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份很快就召開了創(chuàng)立大會，并正式運作。在成立之后通過收購云大科技與梅雁股份所持有的廣發(fā)股權(quán)，在實現(xiàn)自身目的的同時也有效地阻止了中信收購的步伐。1.員工持股廣發(fā)證券與遼寧成大的相互持股關(guān)系，在廣發(fā)證券反收購成功中起到了很重要的作用。廣發(fā)證券工會是遼寧成大的第二大股東，持股16.91%。遼寧成大2004年初持有廣發(fā)20%的股份，2月又從遼寧外貿(mào)物業(yè)開展公司收購了廣發(fā)約2538萬股，約占1.3%，6月從遼寧萬恒集團收購廣發(fā)約8624萬股，約占4.3%，至此，遼寧成大持有廣發(fā)的股份比率高達25.58%，成為廣發(fā)的第一大股東。在中信證券發(fā)出收購消息之初，遼寧成大即表示要堅決持有廣發(fā)的股權(quán)，并于9月28日受讓美達股份所持有的廣發(fā)證券1.72%的股權(quán)，這種態(tài)度給廣發(fā)證券很大的信心支持。2.互相持股

在本次反收購行動中，廣發(fā)證券積極尋找白衣騎士也是反并購能夠成功的一個最主要的原因。

深圳吉富在收購云大科技與梅雁股份所持有的廣發(fā)股權(quán)之后，很快就面臨著資金的短缺。

吉林敖東在這次反收購活動中，就扮演了白衣騎士的角色。吉林敖東原本是廣發(fā)證券的第三大股東，共持有廣發(fā)證券14.98%的股權(quán)，在本次反收購過程中，吉林敖東不斷增持廣發(fā)證券的股權(quán)，有力地挫敗了中信證券收購行動。3.白衣騎士案例分析在這場為期40多天的交鋒中，中信收購廣發(fā)以失敗告終。作為一種預(yù)見性的制度安排，廣發(fā)證券實行管理層持股和員工持股的努力，幾乎貫穿著廣發(fā)的整個歷史，也因此在此次反并購中起到重要的作用。1.如果是敵意收購，需要防御和抵抗敵意收購公司的進攻。2.常見的措施有資產(chǎn)重估、股份回購、白衣騎士、金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御方案、帕克門戰(zhàn)略、反接管修正、反收購的法律手段等。三、作為目標(biāo)公司的財務(wù)參謀，設(shè)計反兼并與反收購的策略3.就收購方提出的收購建議，向公司董事和股東做出收購建議是否公平合理和是否接納收購建議的意見。4.編制有關(guān)文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反響和他們對股東的意見。5.協(xié)助目標(biāo)公司準(zhǔn)備一份對收購建議的說明和他們的意見，寄給目標(biāo)公司的股東。投資銀行在進行資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)時，必須注意以下因素：1.股價表現(xiàn)2.市盈率3.股息率4.公司資產(chǎn)凈值5.公司的開展前景投資銀行在提供理財參謀時，一般收取以出售價的一個百分比為根底的固定酬金。1.針對出售價格較高的案例，適當(dāng)下調(diào)百分比；2.保持固定的百分比不變3.如果交易價格超過某一特定水平，在一定的百分比根底上再加上一筆鼓勵酬金，一般是提取交易總價格的2%-3%作為財務(wù)參謀費用。

政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容我國投資銀行開展政府財務(wù)參謀的情況第三節(jié)政府財務(wù)參謀一、政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容投資銀行擔(dān)當(dāng)政府財務(wù)參謀主要包括三個方面的業(yè)務(wù):為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財務(wù)參謀充當(dāng)政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)參謀充當(dāng)大型根底設(shè)施建設(shè)的工程融資參謀

〔一〕為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財務(wù)參謀

為了有效實施國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市，政府聘請投資銀行作為財務(wù)參謀，進行私有化方案的整體設(shè)計和相關(guān)操作，如為改制企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資者、設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資方案、提供全面的財務(wù)參謀效勞等。1.分析國有企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營情況，以及出售后由于失去其國有的特殊身份可能導(dǎo)致的負(fù)面因素，幫助政府判斷私有化公司的未來前景及其對投資人的吸引力。2.對改制后的公司未來的現(xiàn)金流進行預(yù)測，分析其盈利能力，并據(jù)此確定合理的出售價格。3.根據(jù)國有企業(yè)的規(guī)模分析證券市場的承受能力，并以此來確定是一次性出售還是分批出售，以及每次出售的總價值。4.根據(jù)公眾投資者和機構(gòu)投資者的購置力情況來確定是采用私募還是公募的發(fā)行方式。5.為了確保到達政府希望的股權(quán)分散化的目標(biāo)，投資銀行有時還會設(shè)計一些細節(jié)性的條款，比方在公募發(fā)行中允許中小股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，或者在私募發(fā)行中限制機構(gòu)投資者的最高認(rèn)購上限等?！捕吵洚?dāng)政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)參謀政府在進行經(jīng)濟決策時，由于缺乏充分的金融知識和在金融市場運作的嫻熟技巧，需要投資銀行從專業(yè)角度提供支持和參謀效勞。

〔三〕充當(dāng)大型根底設(shè)施建設(shè)的工程融資參謀

1.進行根底設(shè)施工程的可行性分析。2.根據(jù)工程涉及的投資規(guī)模進行籌資安排，籌資額度要依據(jù)工程建成后的資金回收方式和能力來確定。3.安排資金的運用，并對財務(wù)狀況進行審核。4.如果融資過程涉及國際融資，那么要設(shè)計特定的匯率風(fēng)險躲避方案。二、我國投資銀行開展政府財務(wù)參謀的情況

〔一〕投資銀行與深化國有企業(yè)改革第一，作為專業(yè)性咨詢機構(gòu)，投資銀行是資產(chǎn)重組的總體規(guī)劃師；第二，在國有企業(yè)資產(chǎn)重組的具體操作方面，投資銀行也是不可或缺的專業(yè)性機構(gòu)；第三，投資銀行的參與和運作，可以在一定程度上消除國有資產(chǎn)流動的各種障礙，解決國有企業(yè)組織構(gòu)造等方面的一系列更深層次的問題；第四，為單個企業(yè)的資產(chǎn)重組和組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化擔(dān)當(dāng)參謀和助手?！捕惩顿Y銀行與地方政府科學(xué)決策在我國，投資銀行可以幫助地方政府制定經(jīng)濟開展戰(zhàn)略，就區(qū)域經(jīng)濟和行業(yè)經(jīng)濟的整合提出決策方案，進行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運用及財務(wù)狀況的最終審核。

委托理財概述委托投資的類型委托理財當(dāng)事人根本權(quán)利和義務(wù)投資銀行委托理財業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新我國投資銀行委托理財業(yè)務(wù)的開展第四節(jié)委托理財業(yè)務(wù)

一、委托理財概述

委托理財又稱代客理財，是同一業(yè)務(wù)從委托方和管理方角度形成的不同稱謂。委托理財指專業(yè)管理人接受資產(chǎn)所有者委托，代為經(jīng)營和管理資產(chǎn)，以實現(xiàn)委托資產(chǎn)增值或其它特定目標(biāo)的行為;一般特指證券市場內(nèi)的委托理財，即投資銀行作為管理人;以獨立賬戶募集和管理委托資金，投資于證券市場的股票、基金、債券、期貨等金融工具的組合;實現(xiàn)委托資金增值或其它特定目的的中介業(yè)務(wù)。委托理財業(yè)務(wù)對投資銀行開展其他業(yè)務(wù)有促進作用第一，委托理財業(yè)務(wù)的開展，使得投資銀行能保持與投資者的密切交流，獲取一定業(yè)務(wù)規(guī)模下各類投資者對收益的預(yù)期、風(fēng)險的偏好和投資的興趣等信息，對投資銀行研究市場走勢、發(fā)現(xiàn)熱點十分重要，是指導(dǎo)投資銀行各項業(yè)務(wù)運作的重要參考。第二，證券承銷是投資銀行開展的核心業(yè)務(wù)，證券承銷能力的上下代表著投資業(yè)務(wù)開展的整體水平。第三，委托理財業(yè)務(wù)的開展使投資銀行可以收縮高風(fēng)險的自營業(yè)務(wù)。第四，委托理財業(yè)務(wù)的開展可以使投資銀行掌握大量客戶信息，有利于開展信用交易和融資融券業(yè)務(wù)。第五，在參與者為政府部門和企事業(yè)單位的情況下，有利于投資銀行開展財務(wù)參謀、兼并收購、工程托管等業(yè)務(wù)，在參與者個人的情況下，有利于投資銀行開展投資基金業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。委托理財根據(jù)委托投資的目的，分為：增值賬戶理財〔IncrementAccountManagement〕指委托投資以委托資產(chǎn)的增值為主要目的。特別賬戶理財〔SpecialAccountManagement〕指委托投資為實現(xiàn)其他特定投資目的。委托理財業(yè)務(wù)與投資基金業(yè)務(wù)都是受人之托管理他人所有的財產(chǎn)，都屬于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，都是投資銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)最重要的形式之一，但兩者在許多方面是不同的：第一，客戶群體定位不同；第二，效勞方式不同；第三，投資決策目標(biāo)不同；第四，委托方式不同；第五，投資者參與管理程度不同；第六，投資者及時調(diào)整具體投資組合的程度不同；第七，風(fēng)險收益特征不同；第八，信息披露和投資限制不同。投資銀行可以通過以下模式開展委托理財業(yè)務(wù)：一是通過下設(shè)的資產(chǎn)管理部直接從事委托理財業(yè)務(wù)二是通過設(shè)立獨立的資產(chǎn)管理公司來從事委托理財業(yè)務(wù)三是投資銀行與其他專業(yè)性投資機構(gòu)共同設(shè)立資產(chǎn)管理公司來從事理財業(yè)務(wù)。

二、委托投資的類型

〔一〕根據(jù)效勞方式的不同，分為：1.集合型委托理財是指投資銀行集合眾多委托人的資產(chǎn)，并對托管資產(chǎn)實行集中統(tǒng)一管理。在操作上，投資銀行將具有類似偏好的中小規(guī)模的資產(chǎn)集中起來，成立一個私募基金，投資銀行作為私募基金的資產(chǎn)管理人。2.個體型委托理財是指投資銀行對大宗客戶實施一對一的委托理財效勞。個體型委托理財?shù)闹饕蛻羰且恍┵Y金雄厚的機構(gòu)投資者、富有的個人投資者及社會性基金等，資產(chǎn)管理人可以滿足委托人的個性化需求?！捕掣鶕?jù)收益方式的不同，分為：1.完全代理型委托理財是指受托人只負(fù)責(zé)對委托資產(chǎn)的管理與運作，而不對委托人資產(chǎn)的收益作出保證。在完全代理型委托理財業(yè)務(wù)中，委托資產(chǎn)的收益和損失完全由委托人承擔(dān)，受托人在向委托人收取管理費用的情況下，再根據(jù)委托資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績提取適當(dāng)?shù)臉I(yè)績回報。2.風(fēng)險共擔(dān)型委托理財是指委托資產(chǎn)管理人根據(jù)證券市場的平均收益率并根據(jù)自身的資產(chǎn)管理水平和風(fēng)險承受能力對委托人資產(chǎn)的年收益率作出適當(dāng)?shù)脑S諾。在風(fēng)險共擔(dān)型委托理財業(yè)務(wù)中，如果資產(chǎn)管理人運用委托資產(chǎn)投資產(chǎn)生較高的收益，其中超出保證收益率局部的收益將由受托人單獨享有或與委托人共同分享。完全代理型委托理財和風(fēng)險共擔(dān)型委托理財?shù)谋容^三、委托理財當(dāng)事人根本權(quán)利和義務(wù)委托理財業(yè)務(wù)中，投資銀行作為資產(chǎn)管理人，接受資產(chǎn)委托人的委托，實施資產(chǎn)管理行為，并與同為受托人的資產(chǎn)托管人相互監(jiān)督，力求委托資產(chǎn)的保值增值。委托理財業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人各自享有根本權(quán)利和應(yīng)盡根本義務(wù)。

四、投資銀行委托理財業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新

1.資金流動型委托理財。資金流動型委托理財對委托資金實行流動性管理，即將一定額度的資金自期初分批流入理財專戶，投資銀行那么分批將資金投入，到期逐步套現(xiàn)再分批返還客戶。2.附加期權(quán)型委托理財。投資銀行設(shè)計附加期權(quán)型委托理財主要解決如何擴大自己投資規(guī)模的問題。3.經(jīng)營平衡型委托理財。經(jīng)營平衡型委托理財是為經(jīng)營型客戶設(shè)計的理財品種。投資銀行將委托資金投入與其行業(yè)周期波動相反的行業(yè)股票組合，或投入其上下游產(chǎn)品行業(yè)股票組合，或投資期貨套期保值，從而到達經(jīng)營收益與理財收益反向波動、最終保持企業(yè)收益的穩(wěn)定。4.或有條件型委托理財。投資銀行設(shè)計出含有或有條件的委托理財品種，當(dāng)各種預(yù)期或有條件發(fā)生時，客戶可以最大限度地分享可能獲取的投資收益，當(dāng)然也要承擔(dān)可能發(fā)生的虧損。5.多方合作型委托理財。投資銀行吸收投資公司、銀行、營業(yè)部甚至個人參與到委托理財業(yè)務(wù)中來，發(fā)揮中介、托管、籌劃等第三方的作用，設(shè)計出形式多樣的多方合作型委托理財品種。五、我國投資銀行委托理財業(yè)務(wù)的開展我國委托理財業(yè)務(wù)又稱為券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的開展又大體可分為三大階段：第一階段：沒有合法地位的“地下〞階段〔1996-2001年底〕。起初，券商并沒有委托理財這項業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)是經(jīng)紀(jì)、自營、代理發(fā)行證券三大類。在1996年的牛市行情中才初見端倪。第二階段：取得了合法地位并逐步標(biāo)準(zhǔn)化階段〔2001年底—2004年2月〕。第二階段以《關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)的通知》〔2001年底出臺〕的出臺為標(biāo)志,面向機構(gòu)客戶。第三階段：步入標(biāo)準(zhǔn)、快速發(fā)的新階段〔2004年2月起至今〕以《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行方法》出臺〔2004年2月正式實行〕為標(biāo)志，券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進入了一個標(biāo)準(zhǔn)、快速開展的新階段，既可以是機構(gòu)客戶，也可以是公眾散戶。

第五節(jié)投資咨詢

債券投資咨詢業(yè)務(wù)股票投資咨詢業(yè)務(wù)發(fā)布證券研究報告一、債券投資咨詢業(yè)務(wù)〔一〕幫助客戶選擇債券投資品種債券按發(fā)行主體的不同可分為國債、地方政府債券、金融債券、公司債券以及外國債券；按歸還期限可分為中、長、短期債