借款協(xié)議范本

借款協(xié)議

本借款協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于【】年【】月【】

日在【】簽署：

甲方：

1］公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）

注冊(cè)地址：

法定代表人：

乙方：【】

身份證件號(hào)碼：

丙方：【】公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”或者“公司”）

注冊(cè)地址：

法定代表人：

鑒于:

1.丙方是【】年成立的一家專業(yè)【】創(chuàng)造商，具有良好的發(fā)展前

景。丙方的基本信息詳見附件一。截至本協(xié)議簽署之時(shí)，丙方的

注冊(cè)資本為人民幣【】萬(wàn)元且該等注冊(cè)資本已經(jīng)全部繳清

2.截至本協(xié)議簽署之時(shí)，乙方持有丙方公司的【1％的股權(quán)；

3.【】年【】月【】日，甲方、乙方及丙方簽署如附件二所列的

《投資框架協(xié)議》一份（以下簡(jiǎn)稱“投資框架協(xié)議”）；根據(jù)該

投資框架協(xié)議，甲方擬在本協(xié)議約定的條件滿足的情形下向乙方

提供【】萬(wàn)元人民幣的借款；

4.為了保證乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)，丙方允許依據(jù)本協(xié)議

以及本協(xié)議所提及的其他擔(dān)保文件承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。

各方經(jīng)過友好商議，就借款事宜達(dá)成本協(xié)議如下：

1、款

1.1借款金額：

根據(jù)本協(xié)議之條款與條件，甲方將向乙方提供本金為人民幣【】

萬(wàn)元的借款（以下簡(jiǎn)稱“借款”）；

1.2借款用途：

用于補(bǔ)充B公司的流動(dòng)資金。

1.3借款期限：

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甲方發(fā)放借款的期限自借款協(xié)議生效之日起算，至【】年【】

月【1日到期（屆時(shí)由甲方選擇是否展期）

1.4放款條件：

上述借款當(dāng)本協(xié)議下述先決條件全部滿足或者甲方豁免相應(yīng)先

決條件的情況下，甲方將在【】年【】月【】日前向乙方予以

全部放款，甲方對(duì)先決條件的豁免并不意味著該先決條件已完成：

1）乙方或者丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、完整披露公司

的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等；

2）乙方或者丙方向甲方提供B公司自成立之日起的全部設(shè)立

及變更登記資料和工商資料，以及近三年的全部財(cái)務(wù)資料；

3）截止放款日，丙方的經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)狀況沒有且不會(huì)發(fā)生任

何不利變化；

4）丙方的現(xiàn)有股東、技術(shù)核心團(tuán)隊(duì)全體成員已簽署競(jìng)業(yè)禁止

協(xié)議、保密協(xié)議；

5）截止放款日，丙方作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有

任何重大違法、違規(guī)的行為，沒有處置其主要資產(chǎn)或者在其上設(shè)

置擔(dān)保（抵押、質(zhì)押及保證責(zé)任），也沒有發(fā)生或者承擔(dān)任何

重大債務(wù)，除了通常正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或者負(fù)債以外；

6）丙方已向甲方提供其全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)資料，包括但不限

于商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利、專有技術(shù)及全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議、

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已注冊(cè)的域名等；且保證與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)均

歸屬于B公司所有，或者已與知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)際所有人簽署排他性使

用許可協(xié)議或者知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

7）丙方已向甲方提供其全體股東的身份、注冊(cè)資料及有效的

聯(lián)系方式；

8）丙方核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)全體成員已與丙方簽署三年以上勞動(dòng)合

同；

9）無論是否在丙方財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)但由丙方實(shí)際使用、支配

的有形資產(chǎn)的清單，包括現(xiàn)金，固定資產(chǎn)，存貨，應(yīng)收款，對(duì)付

款等，應(yīng)列明數(shù)額；

10）無論是否在丙方財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)但由丙方實(shí)際使用、支

配的無形資產(chǎn)的清單，包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利、專有技術(shù)及

全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議、已注冊(cè)的域名等；

11）丙方提供截止【】年【】月【】日丙方其他應(yīng)收款的

款項(xiàng)清單（包括金額及客戶名稱）；

12）甲方已完成對(duì)丙方及關(guān)聯(lián)公司的盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查

結(jié)果和丙方財(cái)務(wù)整改方案令甲方滿意；

13）乙方和甲方簽署了本協(xié)議附件三所列的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

14）上述（13）項(xiàng)所述股權(quán)質(zhì)押協(xié)議已由B公司的主管工商

部門辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)；

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15）乙方、丙方的陳述和保證在重慷慨面是真實(shí)、完整的,

不存在虛假、重大遺漏或者誤導(dǎo)；

16）就本協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保，丙方已得到其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的有

效批準(zhǔn)并向甲方出具相關(guān)批準(zhǔn)的復(fù)印件；

17）乙方、丙方未浮現(xiàn)第七條所述的任何違約情形。

2、利息和費(fèi)用

2.1利息：

1）各方允許，如甲方根據(jù)《投資框架協(xié)議》約定的增資選擇權(quán)

選擇對(duì)B公司進(jìn)行投資，則本協(xié)議項(xiàng)借款按照年利率百分之5計(jì)收利

息（按一年三百六十（360）日為基數(shù)計(jì)算），自甲方實(shí)際放款之日

起算，直至乙方實(shí)際償還之日。

2）各方允許，如甲方根據(jù)《投資框架協(xié)議》約定的增資選擇權(quán)

選擇拋卻對(duì)B公司的投資，則本協(xié)議項(xiàng)借款按照年利率百分之10計(jì)

收利息（按一年三百六十（360）日為基數(shù)計(jì)算），自甲方實(shí)際放款

之日起算，直至乙方實(shí)際償還之日。

2.2逾期利息和違約金：

各方允許，如果乙方逾期償還本金和/或者支付利息，則逾期利

息按每日千分之一計(jì)收，自逾期之日起算；其中如果乙方未按本協(xié)

議約定按時(shí)償還本金，則除計(jì)收逾期利息外，乙方還應(yīng)向甲方支付

按第7.2條規(guī)定的違約金。

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2.3費(fèi)用：

甲方因借款所產(chǎn)生的任何直接費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

3、還款

乙方應(yīng)在借款期限屆滿之日之后的第一個(gè)工作日向甲方全部?jī)斶€本

金并支付所有利息。

4、擔(dān)保

4.1丙方應(yīng)當(dāng)對(duì)甲方的債權(quán)提供連帶保證。

4.2丙方以其固定資產(chǎn)作為質(zhì)物，用于擔(dān)保甲方的債權(quán)，并根據(jù)本

協(xié)議約定辦理全部有關(guān)的登記手續(xù)。

4.3丙方應(yīng)促使乙方及其所有登記股東簽署與上述股權(quán)質(zhì)押、保證

擔(dān)保相關(guān)的所有必要文件及內(nèi)部決議文件，并按照法律法規(guī)的要求共

同到相關(guān)政府主管部門（包括但不限于丙方所屬的工商登記管理機(jī)

關(guān)）辦理全部有關(guān)的登記手續(xù)。

4.5如果乙方浮現(xiàn)任何違約行為，則甲方有權(quán)要求丙方承擔(dān)連帶保

證責(zé)任，并且甲方有權(quán)要求丙方償還和支付乙方對(duì)甲方的任何欠款本

金及利息、違約金、賠償金和其它費(fèi)用。

5、各方的保證與承諾

5.1甲方、丙方各自向其他方保證與承諾如下：

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1）該方系根據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律合法設(shè)

立并有效存續(xù)的法人或者企業(yè)，具有對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的行為能力，或者

系具有中國(guó)國(guó)籍的自然人，依法具有徹底的民事行為能力和民事責(zé)

任能力；

2）代表該方簽署本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得該方不可撤銷的、合法的、

完整的授權(quán)；該方不得在任何情況下以無權(quán)代理、越權(quán)代理或者其它

任何授權(quán)上的瑕疵，對(duì)抗其他方；

3）該方簽署本協(xié)議不違反任何對(duì)其具有約束力的合同、協(xié)議、章

程、生效判決、裁決、司法裁定或者行政決定；

4）該方將按時(shí)、全面地履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)

任。

5.2除第5.1條所述之保證與承諾外，丙方連帶地向甲方聲明和保

證，截止本協(xié)議簽署日以及借款的實(shí)際放款日（除非本第5.2條中另

有明確的時(shí)間限定的除外）：

1）丙方為根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公

司；丙方開展其業(yè)務(wù)的各種證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書均有

效存在，丙方未存在任何違反法律及其營(yíng)業(yè)范圍，導(dǎo)致上述證照、批

復(fù)、許可證或者資質(zhì)證書存在可能被撤銷的行為或者情形；除了本協(xié)

議附件六所披露的事項(xiàng)外，丙方目前未有收到任何政府關(guān)于擬撤銷其

證照、批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書的通知或者決定；丙方的基本信息詳

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見附件一。丙方的注冊(cè)資本為人民幣【1萬(wàn)元且該等注冊(cè)資本已

經(jīng)全

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部繳清；截至本協(xié)議簽署之時(shí)，乙方系丙方的控股股東，持有丙方

60%的股權(quán)；

2）丙方嚴(yán)格按照中國(guó)法律法規(guī)及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)

營(yíng)其業(yè)務(wù)，并且嚴(yán)格按照中國(guó)合用法律法規(guī)繳納各種稅款，不存在任

何可能導(dǎo)致其自身可能受到包括刑事、嚴(yán)厲的行政責(zé)任在內(nèi)的法律處

罰的行為或者情形；除了本協(xié)議附件六所披露的事項(xiàng)外，丙方從【】

年1月1日起未有收到任何未決的政府關(guān)于稅務(wù)或者其他行政處罰的

通知或者決定；

3）丙方對(duì)其名下的資產(chǎn)享有合法的權(quán)益；丙方名下資產(chǎn)不存在包

括但不限于抵押、質(zhì)押、留置、所有權(quán)保留等第三方權(quán)利；

4）除了⑴本協(xié)議附件四所列舉的借款以及借款，以及（ii）在正

常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)產(chǎn)生的對(duì)付/應(yīng)收帳款和欠款之外，丙方不存在單筆數(shù)

額超過人民幣50萬(wàn)元的借款債務(wù)或者借款債權(quán)以及對(duì)丙方股東和/

或者其實(shí)際控制人的任何金額的借款債務(wù)或者借款債權(quán)；

5）除了本協(xié)議附件五所列舉的未決訴訟及仲裁爭(zhēng)議之外，自丙方

設(shè)立以來，不存在其他任何未決的訴訟及仲裁爭(zhēng)議；本款所稱未決的

訴訟及仲裁爭(zhēng)議包括但不限于正在審理中的訴訟（包括一審或者二審）、

仲裁案件，以及相關(guān)判決、裁決已由法院或者仲裁機(jī)構(gòu)做出，但目前

正在執(zhí)行之中的案件；

6）乙方已經(jīng)向甲方提供了依其合理判斷足以影響甲方是否簽署本

協(xié)議及履行本協(xié)議所擬定的交易的所有資料、信息。乙方、丙方向甲

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方提供的資料、信息在各個(gè)重慷慨面是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在

任何故意隱瞞或者虛假陳述的情形；本項(xiàng)以及本協(xié)議其他條款提及

“重慷慨面”或者“重大”時(shí)除非另有規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是指（i）可能會(huì)對(duì)

丙方造成金額超過200萬(wàn)元的金錢或者非金錢的債務(wù)或者損失的事

件或者情形，（ii）可能會(huì)影響丙方方的正當(dāng)存續(xù)、合法經(jīng)營(yíng)的事件或

者情形，或者（iii）可能會(huì)影響本協(xié)議及丙方附件中各項(xiàng)協(xié)議的合法

性、有效性、約束力或者可強(qiáng)制執(zhí)行效力的事件或者情形；

7）乙方、丙方在本協(xié)議以及擔(dān)保文件下的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，

對(duì)乙方、丙方具有約束力并可根據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行，乙方、丙方簽署

和執(zhí)行本協(xié)議不違反其與第三方的約定或者法律規(guī)定；

8）則型露了乙方和丙方的所有合同金額超過500萬(wàn)的乙方和

丙方為一方的合同以及所有乙方和丙方對(duì)付超過100萬(wàn)的債務(wù)（但已

經(jīng)履行完畢且沒有糾紛的除外）；在借款放款之日，除丙方在本協(xié)議

簽署之后的5個(gè)工作日內(nèi)向甲方以書面形式披露的違約情形之外，在

丙方與第三方簽訂的合同中，乙方以及丙方不存在任何重大違約行為

（為了本款之目的，此處“重大”應(yīng)當(dāng)是指（i）對(duì)于設(shè)備、材料采購(gòu)

合同以及工程土建合同，違約金額涉及500萬(wàn)元以上的，以及對(duì)于其

他合同，違約金額涉及100萬(wàn)元以上的違約，（ii）可能會(huì)影響乙方或

者者丙方的正當(dāng)存續(xù)、合法經(jīng)營(yíng)的事件或者情形的違約，或者（iii）

可能會(huì)影響本協(xié)議及其附件中各項(xiàng)協(xié)議的合法性、有效性、約束力

或者可強(qiáng)制執(zhí)行效力的事件或者情形）的違約；

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9）除附件六披露的關(guān)聯(lián)交易外，乙方、丙方未發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)

交易。

5.3、乙方、丙方連帶地向甲方承諾，自本協(xié)議簽署之日起：

1）在借款償還完畢之前，丙方將按甲方合理要求向甲方中的各實(shí)

體提供其每月、每季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2）在借款償還完畢之前，未經(jīng)甲方允許，乙方及丙方不得對(duì)外提

供擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證）、丙方不得變更注冊(cè)資本、不得進(jìn)

行并購(gòu)或者重組、不得進(jìn)行清算或者申請(qǐng)破產(chǎn)，也不得以任何方式轉(zhuǎn)

移其價(jià)值超過10萬(wàn)元的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或者收益（但在正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

中轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或者收益除外）；

3）在借款償還完畢之前，未經(jīng)甲方允許，乙方及丙方不得進(jìn)行利

潤(rùn)分配；

4）在借款償還完畢之前，未經(jīng)甲方允許，乙方所持有的丙方股權(quán)

不得以轉(zhuǎn)讓、設(shè)定質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益、設(shè)置任何形式的購(gòu)股權(quán)、認(rèn)股權(quán)、

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等任何方式予以處置，按照本協(xié)議質(zhì)押給甲方的除外；

5）在借款償還完畢之前，對(duì)于發(fā)生可能影響乙方及丙方償債能力

的任何重大不利事件，乙方及丙方中的相關(guān)方應(yīng)及時(shí)向甲方通報(bào)；（本

處的“重大”的定義應(yīng)當(dāng)根據(jù)第5.2.（6）條規(guī)定執(zhí)行）

6）在借款償還完畢之前，如果甲方就丙方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)情況

提出問詢要求，丙方應(yīng)予以及時(shí)說明并提供相關(guān)資料；

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7）在借款償還完畢之前，未經(jīng)甲方允許（該允許不得被不合理的

拒絕給與或者遲延給與），乙方及丙方中的任何一方不得與第三人簽

署任何金額高于人民幣50萬(wàn)元的新增借款或者借款、其他形式的

金錢債務(wù)和/或者提供信用保證；

8）在借款償還完畢之前，未經(jīng)甲方允許，丙方不得從事其現(xiàn)行營(yíng)

業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營(yíng)范圍以外、并可能招致有管轄權(quán)的工商行政管理局或

者者其他行政機(jī)關(guān)處罰的其他業(yè)務(wù)；

9）在借款償還完畢之前，未經(jīng)甲方允許，丙方不得變更經(jīng)營(yíng)范圍，

或者改變其主營(yíng)業(yè)務(wù)；乙方和丙方應(yīng)保證其在重慷慨面將遵守所有合

用的法律、法規(guī)和許可；

10）一旦乙方、丙方中的任何一方發(fā)生重大違約情形，乙方應(yīng)立

即將任何違約事件的發(fā)生書面通知甲方。本條的重大違約情形是指⑴

可能會(huì)對(duì)乙方及丙方造成金額超過200萬(wàn)元的金錢或者非金錢的損

失的違約事件或者情形，（ii）可能會(huì)影響公司的正當(dāng)存續(xù)、合法經(jīng)營(yíng)

的違約事件或者情形，或者（iii）可能會(huì)影響本協(xié)議及其附件中各項(xiàng)

協(xié)議的合法性、有效性、約束力或者可強(qiáng)制執(zhí)行效力的違約事件或

者情形。

6、乙方、丙方的特殊承諾

6.1乙方、丙方茲此承諾，在本協(xié)議簽署且甲方劃付本協(xié)議項(xiàng)下借

款放款之日起，乙方二丙方應(yīng)履行如下全部義務(wù)：

1）丙方應(yīng)盡最大努力提高公司銷售業(yè)績(jī)和改善財(cái)務(wù)管理；

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2）本協(xié)議簽署之日起三個(gè)月內(nèi)，與丙方主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部知識(shí)

產(chǎn)權(quán)已轉(zhuǎn)為丙方（或者甲方認(rèn)可的公司控股子公司）所有并完成相關(guān)

登記備案手續(xù)；

3）乙方、丙方不能以任何形式向第三方或者公司現(xiàn)有股東利益相

關(guān)方進(jìn)行利益輸送；

4）丙方將作為開展【】業(yè)務(wù)的惟一主體，其不得安排任何關(guān)聯(lián)

公司、關(guān)聯(lián)人士開展與公司競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

5）丙方股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化（甲方書面允許的股權(quán)安排除外），

實(shí)際控制權(quán)不變，經(jīng)營(yíng)狀況正常，未發(fā)生轉(zhuǎn)讓丙方重大資產(chǎn)、對(duì)外重

大負(fù)債、重大擔(dān)保等情形。

6.2在本協(xié)議簽署且甲方劃付本協(xié)議項(xiàng)下放款之日起的三個(gè)工作日

內(nèi)乙方應(yīng)促使丙方重組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)：

1）重組后丙方的董事會(huì)成員由五名董事組成，乙方和丙方應(yīng)當(dāng)

促成董事會(huì)成員中包括甲方指定的一個(gè)董事人選；甲方、乙方及丙方

屆時(shí)應(yīng)根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)的要求相互協(xié)助，以完成該等丙方董事會(huì)重

組事宜；

2）丙方以下事項(xiàng)的決定須經(jīng)包含甲方董事在內(nèi)的董事會(huì)三分之

二以上（包含三分之二）的董事通過：業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或者業(yè)務(wù)

活動(dòng)重大改變；并購(gòu)和處置（包括購(gòu)買及處置）超過300萬(wàn)元的主

要資產(chǎn)；批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃或者就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃做重大修改;

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向銀行單筆借款額超過300萬(wàn)元或者年累計(jì)1000萬(wàn)元的額外債務(wù);

對(duì)外提供

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擔(dān)保；將改變或者變更投資者股東的權(quán)利、義務(wù)或者責(zé)任，或者稀釋

投資者股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；股息或者其它分配的分派，及

股息政策的任何改變；訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或者期權(quán)交易；

提起或者和解金額超過300萬(wàn)元的任何重大法律訴訟；禮聘及更換審

計(jì)師；批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃；清算或者解散；設(shè)立子

公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或者對(duì)外投資；超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算的

資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外）；上市計(jì)劃，包括上市時(shí)間、

地點(diǎn)、價(jià)格等；新的私募融資計(jì)劃；

3）重組后丙方的監(jiān)事會(huì)成員由三名監(jiān)事組成，乙方和丙方應(yīng)當(dāng)

促成監(jiān)事會(huì)成員中包括甲方指定的一個(gè)監(jiān)事人選；甲方、乙方及丙方

屆時(shí)應(yīng)根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)的要求相互協(xié)助，以完成該等丙方監(jiān)事會(huì)重

組事宜；

4）乙方和丙方保證，除非甲方指定的董事、監(jiān)事人選自行辭職，

否則乙方的股東會(huì)不得以任何方式免去甲方指定董事、監(jiān)事人員的董

事、監(jiān)事職位；同時(shí)，屆時(shí)甲方指定人員浮現(xiàn)法定原因無法繼續(xù)擔(dān)任

董事、監(jiān)事，則甲方屆時(shí)有權(quán)指定其他人員接替原先人選；

5）一旦本協(xié)議項(xiàng)下的借款得以交割，即甲方徹底劃付了本協(xié)議

項(xiàng)下的借款，則投資者有權(quán)推薦一位人員擔(dān)任丙方的財(cái)務(wù)管理負(fù)責(zé)

人，并由丙方董事會(huì)聘任，他的職責(zé)包括但不限于：監(jiān)管借款協(xié)議項(xiàng)

下的資金使用、公司預(yù)算規(guī)劃、建立及管理公司內(nèi)部審計(jì)制度、管理

公司期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行等。

第13頁(yè)共19頁(yè)

6.3丙方保證履行甲方和丙方之間簽署的《投資框架協(xié)議》中的義

務(wù)，接受甲方按《投資框架協(xié)議》中的約定對(duì)B公司進(jìn)行的投資。

7、違約責(zé)任

7.1如果任何一方浮現(xiàn)如下情況，視為該方違約：

1）乙方或者丙方未能按期辦理股權(quán)質(zhì)押登記；

2）乙方違反本協(xié)議關(guān)于本協(xié)議項(xiàng)下借款用途的約定，將本協(xié)議項(xiàng)

下借款用作其他用途；

3）乙方及丙方未能根據(jù)本協(xié)議第6.2條的規(guī)定完成丙方董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)重組事宜；

4）乙方、丙方違反本協(xié)議第5.3條中除第（1）、（6）、（8）項(xiàng)之外

的任何約定；

5）一方在本協(xié)議或者擔(dān)保文件中做出的陳述與保證被證明為虛假、

嚴(yán)重不許確或者有重大遺漏；

6）甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)提供借款或者乙方未按本協(xié)議約定按

時(shí)償還本息；

7）丙方違反和甲方簽署的《投資框架協(xié)議》中的約定；

8）一方未履行或者未適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)，并且在其

他方發(fā)出要求履行義務(wù)的書面通知后十五（15）日內(nèi)仍未完成補(bǔ)救

的情形。

第14頁(yè)共19頁(yè)

7.2如果一方（違約方）違約，守約方有權(quán)采取如下一種或者多種

救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；

1）要求違約方實(shí)際履行；

2）暫時(shí)住手履行義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行；守約

方根據(jù)此款約定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或者遲延履行義務(wù);

3）單方宣布自即日起借款提前到期，要求違約方依照本協(xié)議之約

定即將償還全部本金及利息；

4）要求違約方補(bǔ)償守約方的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括為本次借款而實(shí)

際發(fā)生的費(fèi)用、可預(yù)見的其它經(jīng)濟(jì)損失，以及守約方為此進(jìn)行訴訟或

者者仲裁而產(chǎn)生的費(fèi)用，其中若發(fā)生未按本協(xié)議約定按時(shí)償還本金

的違約情形，則違約方支付的違約金應(yīng)不低于人民幣伍佰萬(wàn)元整；

5）法律法規(guī)規(guī)定或者本協(xié)議約定的其它救濟(jì)方式。

7.3不論本協(xié)議是否變更、解除或者終止，本條款均有法律效力。

8、保密

8.1本協(xié)議的全部條款及本協(xié)議本身均為保密信息，各方不應(yīng)向任

何第三方披露，但與該項(xiàng)目有關(guān)的高級(jí)職員、董事、雇員、代理人和

專業(yè)顧問除外；如果各方根據(jù)法律的要求而需要向政府、公眾或者股

東披露有關(guān)本文件的信息或者將本文件交至有關(guān)機(jī)構(gòu)備案則屬例外。

8.2不論本協(xié)議是否變更、解除或者終止，本條款均有法律效力。

9、不可抗力

第15頁(yè)共19頁(yè)

由于不可抗力事件影響本協(xié)議履行的，遇有不可抗力的一方，應(yīng)

即將用電報(bào)、傳真或者其它電子形式通知其他各方，并在十五（15）

個(gè)工作日內(nèi)提出不可抗力的書面證明。根據(jù)對(duì)本協(xié)議履行的影響程

度，各方商議決定是否解除協(xié)議，或者是否部份免除協(xié)議履行責(zé)任，

或者是否延遲履行協(xié)議。

10、法律合用及爭(zhēng)議解決

10.1本協(xié)議的訂立、解釋及執(zhí)行均合用中國(guó)法律。

10.2凡因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)首

先通過友好商議解決。如果爭(zhēng)議在首次商議后三十（30）日內(nèi)不能

以各方可接受的方式解決，則任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交【】仲

裁委員會(huì)予以仲裁解決。仲裁應(yīng)按屆時(shí)有效的該仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)

則進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為【】。仲裁的所有程序應(yīng)以中文進(jìn)行。仲裁

裁決是終局的對(duì)各方均具有約束力。

11、協(xié)議生效、變更、解除與終止

11.1本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署并加蓋各方公章后生效。各方允許

本協(xié)議可用交換傳真簽字頁(yè)的方式簽署，但每方應(yīng)在傳真之日起的五

個(gè)工作日內(nèi)將各自簽署頁(yè)的原件按照本協(xié)議規(guī)定的正本份數(shù)提供給

其他各方。

11.2本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方商議、或者因不可抗力、或者法律法規(guī)及本

協(xié)議約定的其它情形發(fā)生，可進(jìn)行變更。

第16頁(yè)共19頁(yè)

12、其它

12.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，未經(jīng)其他方事先書面允許，無論是本協(xié)

議，還是本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利