《公司法要點(diǎn)》課件

《公司法要點(diǎn)》ppt課件BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA目錄CONTENTS公司法概述公司類型與形式公司設(shè)立與登記公司治理結(jié)構(gòu)公司股權(quán)與股份公司合并與分立公司解散與清算公司法律責(zé)任BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA01公司法概述公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱?？偨Y(jié)詞公司法規(guī)定了公司的法律地位、權(quán)利義務(wù)、組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容，是公司運(yùn)作的法律基礎(chǔ)。詳細(xì)描述公司法的定義和性質(zhì)公司法的立法目的是保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司法通過規(guī)范公司的行為，確保公司的合法運(yùn)作，從而保護(hù)相關(guān)方的利益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和健康發(fā)展。公司法的立法目的詳細(xì)描述總結(jié)詞總結(jié)詞公司法適用于在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，對于涉外公司也有相應(yīng)的規(guī)定。詳細(xì)描述公司法適用于在中國注冊的所有公司，包括內(nèi)資和外資公司。對于涉外公司，公司法也有相應(yīng)的特別規(guī)定。公司法的適用范圍BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA02公司類型與形式特點(diǎn)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)較少，設(shè)立程序相對簡單，組織結(jié)構(gòu)相對靈活，適合中小型企業(yè)。定義有限責(zé)任公司是由兩個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。責(zé)任股東的出資額是有限的，因此股東承擔(dān)的責(zé)任也是有限的。有限責(zé)任公司

股份有限公司定義股份有限公司是由一定數(shù)量的股東組成，公司資本劃分為等額股份，公司通過發(fā)行股票籌集資本的企業(yè)法人。特點(diǎn)股份有限公司的資本規(guī)模較大，股東人數(shù)較多，適合大型企業(yè)或需要大量資本的企業(yè)。責(zé)任股東的責(zé)任以其所持有的股份為限。一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。定義特點(diǎn)責(zé)任一人有限責(zé)任公司結(jié)構(gòu)簡單，決策迅速，適合個(gè)人創(chuàng)業(yè)者或者小型企業(yè)。股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。030201一人有限責(zé)任公司國有獨(dú)資公司是由國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司。定義國有獨(dú)資公司的所有權(quán)屬于國家，由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理和監(jiān)督，適合涉及國家重要領(lǐng)域和基礎(chǔ)設(shè)施的企業(yè)。特點(diǎn)國有獨(dú)資公司的債務(wù)由國家承擔(dān)。責(zé)任國有獨(dú)資公司BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA03公司設(shè)立與登記有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。股東符合法定人數(shù)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。注冊資本達(dá)到法定最低限額公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會等，章程是公司的基本行為準(zhǔn)則。有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和章程公司必須有明確的住所，可以是實(shí)際辦公場所或虛擬地址。有公司住所公司設(shè)立的條件發(fā)起人協(xié)議制定公司章程繳納出資申請?jiān)O(shè)立登記公司設(shè)立的程序01020304發(fā)起人之間需要簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自出資額、股權(quán)比例、利潤分配等內(nèi)容。發(fā)起人需要制定公司章程，明確公司的組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容。發(fā)起人按照協(xié)議約定繳納出資，可以是現(xiàn)金、實(shí)物或知識產(chǎn)權(quán)等方式。發(fā)起人向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件，包括公司章程、股東會決議等，申請?jiān)O(shè)立登記。申請人向公司登記機(jī)關(guān)提交申請，登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行形式審查，符合條件的予以受理。申請與受理登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，包括審查公司章程、注冊資本、股東信息等內(nèi)容，符合條件的核準(zhǔn)設(shè)立登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。審查與核準(zhǔn)公司在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行備案，將公司相關(guān)信息公示于企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，供公眾查詢。公示與公告公司登記的程序和內(nèi)容BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA04公司治理結(jié)構(gòu)股東會通過股東大會的形式行使職權(quán)，股東大會一般每年召開一次，如有需要可隨時(shí)召開。股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)，表決權(quán)的行使采取多數(shù)決原則，即需獲得超過半數(shù)的贊成票方可通過決議。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)，如修改公司章程、選舉董事等。股東會董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理事務(wù)。董事會由董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期一般為三年，可連選連任。董事會設(shè)董事長一名，負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議，并代表公司行使法律和董事會授予的職權(quán)。董事會

監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，任期一般為三年，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議，并代表公司行使法律和監(jiān)事會授予的職權(quán)。經(jīng)理層是公司的高級管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理事務(wù)。經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等組成，由董事會任命，對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理層負(fù)責(zé)制定公司的經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算等，并組織實(shí)施，確保公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。經(jīng)理層BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA05公司股權(quán)與股份根據(jù)轉(zhuǎn)讓的對象不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可分為股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和股東向非股東的外部轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種類股權(quán)轉(zhuǎn)讓需遵循公司章程的規(guī)定，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)登記手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人取得股東資格，享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓股份分為普通股和優(yōu)先股，普通股享有公司的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)，優(yōu)先股享有優(yōu)先權(quán)，如優(yōu)先分配利潤和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)。股份的種類公司可以通過發(fā)行新股或增資擴(kuò)股的方式發(fā)行股份，發(fā)行新股是指公司向投資者首次發(fā)行股份，增資擴(kuò)股是指公司向現(xiàn)有股東或新股東發(fā)行股份。股份的發(fā)行股份可以在證券交易所或其他合法交易場所進(jìn)行交易，交易方式包括買賣、質(zhì)押等。股份的交易股份的發(fā)行與交易股份回購的目的股份回購的目的包括穩(wěn)定公司股價(jià)、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高每股收益等。庫存股的管理公司回購的股份應(yīng)作為庫存股進(jìn)行管理，庫存股可以用于股權(quán)激勵(lì)、員工福利、減少注冊資本等用途。股份回購的定義股份回購是指公司按照法定程序，以一定的價(jià)格購買自己發(fā)行的股份的行為。股份回購與庫存股BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA06公司合并與分立一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。吸收合并兩家或以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，原公司解散。新設(shè)合并達(dá)成合并協(xié)議、簽訂合同、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、公告、辦理登記。合并程序公司合并的形式與程序分立形式派生分立和新設(shè)分立。分立程序作出分立決議、簽訂分立合同、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、公告、辦理登記。公司分立的形式與程序有限責(zé)任公司變更為股份有限公司股東會決議、簽訂發(fā)起人協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、公告、辦理變更登記。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司股東會決議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、公告、辦理變更登記。公司組織形式的變更BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA07公司解散與清算原因營業(yè)期限屆滿股東會或股東大會決議解散公司解散的原因與程序依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷嚴(yán)重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)公司解散的原因與程序程序成立清算組通知債權(quán)人并進(jìn)行公告公司解散的原因與程序債權(quán)申報(bào)和登記債權(quán)人會議和清算方案清算財(cái)產(chǎn)分配和清算結(jié)束公司解散的原因與程序03清算組接管公司01程序02成立清算組公司清算的程序與方法123清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單通知債權(quán)人并公告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)和登記公司清算的程序與方法01制定清算方案02清償各項(xiàng)稅費(fèi)和債務(wù)03辦理公司注銷登記公司清算的程序與方法方法普通清算指公司依法自行組織清算組進(jìn)行清算公司清算的程序與方法適用于自愿解散且無嚴(yán)重虧損的公司特別清算指在普通清算過程中，出現(xiàn)顯著障礙時(shí)，由法院介入進(jìn)行的一種強(qiáng)制清算適用于公司解散后不能自行組織清算或自行組織清算但逾期不成立清算組進(jìn)行清算的情形01020304公司清算的程序與方法當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，由債權(quán)人或債務(wù)人向法院提出破產(chǎn)申請，法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序，按破產(chǎn)程序進(jìn)行清算、分配。清償順序：優(yōu)先支付員工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用，然后清償其他稅費(fèi)，最后清償普通債權(quán)。破產(chǎn)清算公司破產(chǎn)清算與司法解散司法解散當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營困難或管理混亂，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請求法院解散公司。解散事由包括：公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或股東大會；股東會或股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)；董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)等。公司破產(chǎn)清算與司法解散BIGDATAEMPOWERSTOCREATEANEWERA08公司法律責(zé)任在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人或股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即公司債務(wù)由所有發(fā)起人或股東共同承擔(dān)。發(fā)起人或股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任如果發(fā)起人或股東未按照約定履行出資義務(wù)或抽逃出資，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括罰款、限制股東權(quán)利等。虛假出資、抽逃出資的法律責(zé)任公司發(fā)起人或股東的法律責(zé)任公司必須遵守國家