金融學 公司治理視角下包商銀行破產(chǎn)事件研究-最終稿

-PAGEII---PAGEI-公司治理視角下包商銀行破產(chǎn)事件研究摘要改革開放以來，伴隨著我國經(jīng)濟的快速增長，我國銀行業(yè)尤其是中小商業(yè)銀行在這一階段也得到了迅猛發(fā)展，中小銀行作為服務中小企業(yè)、地方性企業(yè)發(fā)展的關鍵金融機構(gòu)，對維護金融穩(wěn)定具有重要的意義。而公司治理作為現(xiàn)代銀行制度的核心，是中小銀行健康發(fā)展的前提，更是降低中小銀行風險的關鍵，銀保監(jiān)會也將健全公司治理結(jié)構(gòu)作為維持銀行業(yè)穩(wěn)定的首要任務。近年來，隨著中小銀行的無序擴張，因公司治理不善導致的中小銀行風險事件頻繁發(fā)生，其中，包商銀行破產(chǎn)就是影響較大的中小銀行風險暴露事件。作為中小銀行中體量較大的銀行，包商銀行破產(chǎn)對儲戶、相關機構(gòu)乃至整個銀行業(yè)都造成了一定程度的影響。因此，對包商銀行公司治理失敗事件進行分析，總結(jié)我國中小銀行在公司治理方面的缺失，可以提升我國中小銀行提高公司治理水平，促進中小銀行合規(guī)、健康發(fā)展，維護我國金融穩(wěn)定。基于上述背景，本文從公司治理的角度分別從大股東控制、內(nèi)部控制失效、關聯(lián)交易、信息披露和吸收資金成本五個方面出發(fā)，分析了包商銀行破產(chǎn)的主要原因，并對相關城商行以及銀行監(jiān)管機構(gòu)提出相關建議。關鍵詞：包商銀行；公司治理；城商行Research

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Bankruptcy

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Baoshang

Bank

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Perspective

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Corporate

GovernanceAbstractAfterthereformandopeningup,China'seconomyhasdevelopedrapidly.China'sbankingindustry,especiallysmallandmedium-sizedcommercialbanks,playsanimportantroleinthedevelopmentofmarketeconomyatthisstage.Itisakeyfinancialinstitutionaffectingthedevelopmentofsmallandmedium-sizedenterprisesandlocalenterprises,andisofgreatsignificancetomaintainfinancialstability.Asthecoreofmodernbankingsystem,corporategovernanceisnotonlythepremiseforthehealthydevelopmentofsmallandmedium-sizedbanks,butalsothekeytoreducetheriskofsmallandmedium-sizedbanks.Thecbcircalsotakesimprovingthecorporategovernancestructureastheprimarytasktomaintainthestabilityofthebankingindustry.Inrecentyears,theriskeventsofsmallandmedium-sizedbankscausedbypoorcorporategovernanceoccurfrequently.Thebankruptcyofsubcontractorbanksisariskexposureeventofsmallandmedium-sizedbankswithgreatimpact.Asalargebankamongsmallandmedium-sizedbanks,thebankruptcyofsubcontractorbankshashadacertainimpactondepositors,relevantinstitutionsandeventhewholebankingindustry.Amongthereasonsforthebankruptcyofsubcontractorbanks,thelackofcorporategovernanceisthemostimportantreasonfortheirriskexposure.TheanalysisofthefailureofcorporategovernanceofsubcontractorbankscanhelpChina'ssmallandmedium-sizedbanksimprovethelevelofcorporategovernance,avoidtherecurrenceofthebankruptcyofsubcontractorbanks,andmaintainChina'sfinancialstability.OnNovember23,2020,thesubcontractorbankofficiallyenteredthebankruptcyprocedure,whichisthethirdbanktoclosedownafterHainanDevelopmentBankandHebeiSuningShangcunCreditUnion.Fromtheperspectiveofcorporategovernance,it'sdeeplyanalyzesthemainreasonsforthebankruptcyofsubcontractorbanksfromthefouraspectsofmajorshareholdercontrol,internalcontrolfailure,relatedpartytransactionsandinformationdisclosure,andputsforwardrelevantsuggestionstorelevanturbancommercialbanksandbankregulators.KeyWords：BaotouCommercialBank;Corporate

Governance;City

Commercial

Bank目錄摘要 IAbstract II一、引言 5（一）研究背景 5（二）研究目的與意義 5（三）研究思路與研究內(nèi)容 6（四）研究方法與擬創(chuàng)新之處 61.研究方法 62.擬創(chuàng)新點 6二、概念解析與文獻綜述 7（一）概念解析 71.城商行 72.公司治理 73.商業(yè)銀行公司治理 7（二）文獻綜述 71.關于國內(nèi)商業(yè)銀行公司治理的研究 72.關于國外商業(yè)銀行公司治理的研究 8三、包商銀行破產(chǎn)案例介紹 10（一）包商銀行的成立和發(fā)展 10（二）包商銀行破產(chǎn)事件始末 10四、基于公司治理視角下的包商銀行破產(chǎn)主要原因分析 13（一）大股東控制 13（二）內(nèi)部控制失效 13（三）關聯(lián)交易 13（四）信息披露失真 14（五）資金成本提高 14五、優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理的建議 16（一）對城商行的建議 161.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成股東分權(quán)制衡 162.提升董事會決策效率，強化監(jiān)事會職能 163.嚴格授權(quán)管理，處理好效率與制衡的關系 164.實行重大決策責任制 175.引入優(yōu)質(zhì)機構(gòu)投資者任監(jiān)管股東 17（二）對監(jiān)管機構(gòu)的建議 181.發(fā)揮黨委會指導作用 182.完善非現(xiàn)場監(jiān)管指標體系 183.提高現(xiàn)場檢查的效率 194.加強監(jiān)管合作，提升監(jiān)管合力 195.完善獎勵約束制度 19結(jié)論 21參考文獻 22-PAGE23-一、引言（一）研究背景包商銀行于1998年12月在內(nèi)蒙古自治區(qū)成立。包商銀行涵蓋大部分的銀行經(jīng)營業(yè)務，例如貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、債券、銀行同業(yè)拆借等等，且在全國各地均有分支機構(gòu)，客戶眾多，曾經(jīng)獲得亞洲商業(yè)銀行第十名的榮譽，但包商銀行由于逐漸的經(jīng)營不善，陷入了嚴重的信貸危機，最終走向破產(chǎn)。2019年5月24日，包商銀行由中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會聯(lián)合接管，接管期限為一年。在包商銀行清查資產(chǎn)之后，發(fā)現(xiàn)如果沒有公共資金的介入，包商銀行目前的資產(chǎn)狀況將無法對其個人和企業(yè)客戶進行清償。同時，包商銀行的原股東以及還沒有受到清償資產(chǎn)的股東將按照法律進行清算。在不到一年之后，蒙商銀行代替包商銀行在內(nèi)蒙古自治區(qū)成立，同年11月份包商銀行正式進入破產(chǎn)程序。（二）研究目的與意義包商銀行作為教科書中曾經(jīng)的商業(yè)銀行經(jīng)營典型范例，它的破產(chǎn)是商業(yè)銀行真正走向市場化過程中不可回避的歷史事件，正如哲學中的事物都是螺旋式上升的一樣。長期以來，商業(yè)銀行在中國人民大眾的心里就是無風險的，盡管存款保險制度已經(jīng)多次將其進行完善，但是大家似乎都心有靈犀地默認“銀行”就是國家剛性兌付的代名詞，高回報是理所當然，高風險則不可承受。銀行破產(chǎn)后，存款人的利益由存款保險制度來保障，包商銀行破產(chǎn)是城市商業(yè)銀行和農(nóng)業(yè)商業(yè)銀行盲目擴大高杠桿經(jīng)營手段帶來的后果。中小商業(yè)銀行積極參與大規(guī)模、系統(tǒng)性風險較大的城市建設項目，盡管市場周期泡沫的擴大速度加快，市場利益的增加，但短視野蠻生長的教訓才剛剛開始。只有正確管理資產(chǎn)負債，滿足商業(yè)銀行的合規(guī)要求，科學處理市場風險，才能促使城市中小商業(yè)銀行健康、可持續(xù)地發(fā)展。以往的研究主要集中在銀行業(yè)務與風險之間的傳遞路徑，而公司治理理論在商業(yè)銀行風險分析中并不常見。然而，中小銀行特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得公司治理問題錯綜復雜，因此完善公司治理對中小銀行的健康發(fā)展更為重要。本篇文章通過對包商銀行破產(chǎn)案例的分析，探討了包商銀行收購前公司治理存在的主要問題，并提出了具體的創(chuàng)新對策。本文的案例分析可以擴展到整體，以彌補中小銀行公司治理的不足。通過對中小銀行公司治理的研究，有助于緩解金融風險，促進經(jīng)濟發(fā)展。通過實際案例和具有代表性的案例，研究對我國中小銀行的治理具有現(xiàn)實意義和警示作用，提出的對策適用于我國中小銀行的治理。研究結(jié)果一方面有助于我國中小銀行提高管理能力，改善資本結(jié)構(gòu)；另一方面也有助于銀行內(nèi)外部監(jiān)管部門選擇更有效的科學監(jiān)管措施，另外，對我國中小銀行的研究也有助于維護我國經(jīng)濟的整體穩(wěn)定。（三）研究思路與研究內(nèi)容本文將在公司治理的視角下研究包商銀行破產(chǎn)事件始末，通過研究包商銀行的破產(chǎn)原因?qū)ο嚓P城商行以及監(jiān)管機構(gòu)提出建議。其中對包商銀行破產(chǎn)原因分析將從五個角度出發(fā)，分別是大股東控制、內(nèi)部控制失效、關聯(lián)交易、信息披露和吸收資產(chǎn)成本。研究方法與擬創(chuàng)新之處研究方法本文主要采用定性分析法和案例研究法。定性分析法。本文梳理了相關文獻并對比國內(nèi)外的研究成果，對已有的關于中小銀行公司治理、及相關風險的理論觀點進行提煉。在此基礎上探討公司治理的相關問題和理論對策。案例研究法。本文通過對典型案例—包商銀行被接管前公司治理情況的研究，分析包商銀行公司治理與風險的內(nèi)在聯(lián)系機制，并得出相應 的對策建議。擬創(chuàng)新點本文以公司金融的相關理論為基礎，結(jié)合我國中小商業(yè)銀行特殊的發(fā)展背景，探究目前中小銀行公司治理方面存在的問題，并提出完善我國中小銀行的公司治理的建議。本文主要是視角創(chuàng)新，選取的案例有較強的時效性和現(xiàn)實意義。近年來，我國中小銀行風險事件頻發(fā)，包商銀行作為體量較大、具有典型性的中小銀行，被接管對我國的中小商業(yè)銀行有一定的影響。從2019年5月24日宣告被接管到2020年11月23日進入破產(chǎn)程序，包商銀行被接管事件目前仍缺乏對相關問題的研究。同時，包商銀行被接管的主要原因是銀行公司治理失敗導致信用風險增大，通過對包商銀行公司治理問題的分析，能夠?qū)ν瑫r期的中小銀行有借鑒作用，彌補了我國中小銀行在公司治理層面的不足，避免同類事件的再次發(fā)生。

二、概念解析與文獻綜述（一）概念解析1.城商行城商銀行即城市商業(yè)銀行，也就是地方性商業(yè)銀行，城市商業(yè)銀行主要以城市名稱命名，許多由城市信用社重建，主要為當?shù)亟?jīng)濟和居民提供金融服務。2.公司治理公司治理，從廣義上講，公司治理是研究公司權(quán)力組織的一門科學。從狹義上講是一項如何授權(quán)職業(yè)經(jīng)理人對其履行職責進行監(jiān)督的科學研究[2]3.商業(yè)銀行公司治理商業(yè)銀行公司治理，是指對商業(yè)銀行的行為做出決策與判斷的治理制度之一，商業(yè)銀行公司治理的開展是依托于董事會與管理層為核心，為了合理解決委托代理關系在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離環(huán)境中而提出的。（二）文獻綜述關于國內(nèi)商業(yè)銀行公司治理的研究我國隨著對公司治理研究的深入，我國學者開始界定商業(yè)銀行在公司治理上存在的特殊性以及相關問題。夏秋和黃榮冬（2005）認為商業(yè)銀行的信息不對稱較為嚴重以及由于商業(yè)銀行的特殊性管理嚴格，同時商業(yè)銀行自成立以來的特性-高杠桿率和高風險性也使商業(yè)銀行的公司治理具有特殊性。許傳華（2005）認為我國城商行存在公司治理結(jié)構(gòu)不健全、外部債權(quán)人約束弱、激勵和選拔機制欠缺、信息披露不健全等問題，應建立適應共同治理模式的財務監(jiān)管系統(tǒng)、完善激勵選拔機制、完善信息披露等以提高城商行的公司治理能力。秦強（2020）結(jié)合商業(yè)銀行的行業(yè)特征，總結(jié)了不同類型銀行在公司治理、風險管理的現(xiàn)狀，從一般意義上以及針對不同類型的商業(yè)銀行分別提出了從公司治理角度降低商業(yè)銀行風險的政策建議。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，高國華和潘英麗（2011）分析了資本約束和公司治理對銀行風險選擇的影響，其研究結(jié)果顯示最大股東持股比例與銀行風險呈正U型線性關系，同時政府持股比例增加會使銀行資本監(jiān)管的邊際風險約束力降低。宋玉瑩（2019）研究了股權(quán)結(jié)構(gòu)以及集中度對銀行經(jīng)營狀況的影響，并得出大股東所持股份與銀行利潤呈正相關的結(jié)論，大股東數(shù)量增加至一定水平時會呈現(xiàn)多樣的利益需求。組織架構(gòu)方面。周澤飛（2020）的實證結(jié)果顯示，專業(yè)委員會數(shù)目、境外戰(zhàn)略投資者持股比例都與商業(yè)銀行績效正相關。陸岷峰、高倫（2019）認為我國對于行業(yè)的監(jiān)管標準過高會影響銀行的健康發(fā)展，同時應建立風控模型并加強商業(yè)銀行的資金流向監(jiān)管。國內(nèi)對公司治理的研究晚于國外，隨著上世紀90年代國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展、國有企業(yè)的建設，國內(nèi)學者對公司治理的相關研究逐漸增多，且多基于國內(nèi)特殊的經(jīng)濟發(fā)展形勢并在國外研究的基礎上進行分析。吳敬璉（1994）強調(diào)權(quán)力的相互制衡，其認為公司治理是由所有者、董事會以及高級管理層組成的制衡型組織關系，所有者讓渡資產(chǎn)管理決策權(quán)、董事會賦予高級管理層經(jīng)營管理決策權(quán)、所有者也有監(jiān)督權(quán)，以此構(gòu)成基本的組織架構(gòu)。錢穎一（1995）基于利益相關者學說進行分析，其認為公司治理的目標是協(xié)調(diào)包括所有者、經(jīng)營者、投資者以及員工等利益相關者的關系，以此實現(xiàn)經(jīng)濟收益。張維迎（1999）的研究多基于委托代理理論進行分析，其認為企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的抽象概括，應對代理人進行有效的激勵約束、完善職業(yè)經(jīng)理人隊伍建設，避免代理人因能力不足造成的損失是現(xiàn)代企業(yè)的公司治理中的關鍵。林毅夫（1995）在研究國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)侵犯所有權(quán)問題時強調(diào)市場經(jīng)濟的作用，他認為充分競爭的市場機制能夠?qū)崿F(xiàn)對企業(yè)的評價和對代理人的激勵約束，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。關于國外商業(yè)銀行公司治理的研究通過對國內(nèi)外公司治理相關文獻的閱讀與整理能夠發(fā)現(xiàn)，目前雖沒有對公司治理的統(tǒng)一評價標準，但大部分學者對公司治理的評價指標和方法能夠達成一致意見，對狹義和廣義的公司治理有相似的界定標準。我國學者在對國內(nèi)公司治理情況研究的基礎上，承襲西方學者的理論形成了對公司治理研究的不同側(cè)重點。在商業(yè)銀行公司治理的研究中，國內(nèi)外學者多以實證的方式分析股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會情況、管理層情況以及內(nèi)外部監(jiān)管情況對公司治理影響的有效性，尋找更優(yōu)質(zhì)、平衡的公司治理方式。本文基于過往的研究，從如何健全公司治理的角度入手，透過現(xiàn)象看本質(zhì)并結(jié)合對文獻以及治理情況良好的銀行的借鑒，探討從廣義角度如何更好地完善我國中小銀行的公司治理問題，避免因公司治理失效導致類似包商銀行這樣的中小銀行風險事件發(fā)生。早期國外期刊發(fā)表的公司治理領域文獻綜述主要集中于具體治理要素。例如，Johnson等（1997），Hermalin和Weisbach（2001）關注了董事會治理方面的研究；Shleifer和Vishny（1997）從投資者保護視角對公司治理領域的相關文獻進行了綜述，并重點關注了投資者的法律保護以及世界范圍的公司股權(quán)集中度；Bushman和Smith（2001）則關注了外部治理中的信息披露問題；Holderness（2003）關注了大股東治理有關問題。與此同時，也有本分文獻對公司治理領域整體研究進展情況進行了文獻綜述。

三、包商銀行破產(chǎn)案例介紹（一）包商銀行的成立和發(fā)展包商銀行全稱包頭商業(yè)銀行，于1998年12月成立，是一家地方性的股份制商業(yè)銀行，其總部位于內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市。包商銀行先后在全國各地設立了多家商業(yè)銀行，其中包括130多個營業(yè)網(wǎng)點、27家村鎮(zhèn)銀行。根據(jù)包商銀行2016年度報告數(shù)據(jù)，包商銀行資產(chǎn)總額4183億元，存款余額1821億元，貸款余額1448億元。包商銀行曾經(jīng)經(jīng)營狀況相當良好，曾獲得多項榮譽，還被評為“全國中小金融服務先進單位”。（二）包商銀行破產(chǎn)事件始末2019年5月24日，中國人民銀行和銀保監(jiān)會聯(lián)合宣布，包商銀行出現(xiàn)嚴重信用風險，決定自2019年5月24日起對包商銀行實行期限一年的接管。2020年4月30日，中國銀保監(jiān)會官方網(wǎng)站發(fā)布《關于包商銀行股份有限公司轉(zhuǎn)讓相關業(yè)務、資產(chǎn)及負債的公告》。在2020年5月23日之后包商銀行破產(chǎn)工作開始逐步進行，內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)外的相關業(yè)務由蒙商銀行和徽商銀行聯(lián)合承接，收購團隊對包商銀行進行定期的清算、驗資。目前為止，蒙商銀行已經(jīng)開始正常運營。而2020年突發(fā)疫情，經(jīng)過中國銀保監(jiān)會的批準，包商銀行的相關收購處置工作適當延后六個月。截止接管當天，包商銀行的個人、企業(yè)客戶眾多，且遍布全國各地，若包商銀行無法按時償還債務，將會造成整個銀行業(yè)的擠兌現(xiàn)象和金融行業(yè)的波動，經(jīng)過財務管理部門的認真研討，決定由存款保險基金吸收部分的損失，再加上公共資金的介入，幾乎可以彌補其系統(tǒng)性風險的損失。包商銀行的破產(chǎn)不是偶然的而是必然的，在調(diào)查包商銀行的破產(chǎn)原因中，包商銀行的股東明天集團在股權(quán)中一股獨大，占據(jù)了幾乎全部的股份，再加上其與管理層面的利益輸送，將包商銀行的許多資產(chǎn)通過其創(chuàng)造的影子公司暗中轉(zhuǎn)化為不良資產(chǎn)，使包商銀行的不良資產(chǎn)率突增。隨著中國經(jīng)濟的日益上漲，我國商業(yè)銀行股份有限公司的問題也層出不窮，各個公司應當以包商銀行的案例為借鑒，吸取其教訓，加強內(nèi)部其管理。表3.1包商銀行從2017年到2020年主要財務數(shù)據(jù)和指標單位：人民幣千元2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度（蒙商銀行）核心一級資本凈額26,083,58329,576,91920,379,862一級資本凈額26,103,19429,576,91920,379,862資本凈額34,139,43938,133,92821,943,665風險加權(quán)資產(chǎn)總額279,429,877326,082,2051489,23,806核心一級資本充足率（%）9.339.0713.68一級資本充足率（%）9.349.0713.68資本充足率（%）12.2211.6914.73存貸比（%）68.5680.8256.49不良貸款比率（%）1.411.684.2注：本表根據(jù)包商銀行每年年度報表制如表所示，包商銀行的2017年和2018年年度報表暫時尚未公開，在社會當中就有猜測包商銀行出現(xiàn)了資不抵債情況，在2019年包商銀行正式宣布破產(chǎn)因此也未公布年度報表。根據(jù)2015年至2016年的年度報表，不難看出包商銀行的存貸比在短短的一年時間內(nèi)竟然增加了12.62%，核心資本充足率降低了0.26%，資本充足率在商業(yè)銀行中是至關重要的，包商銀行存在的信貸風險會使存款人及企業(yè)對于包商銀行的信賴度下降，進而降低商業(yè)銀行的利潤，這對于包商銀行的打擊更大，更進一步地促進了包商銀行的破產(chǎn)。根據(jù)相關調(diào)查，在2015年至2016年期間，包商銀行的股東明天集團也出現(xiàn)了問題，也一定程度上造成了包商銀行的資本充足率的下降和存貸比上升的情況。四、基于公司治理視角下的包商銀行破產(chǎn)主要原因分析（一）大股東控制股權(quán)的結(jié)構(gòu)是決定商業(yè)銀行治理機制是否有效的重要因素之一，它決定著商業(yè)銀行的控制權(quán)掌握在誰的手里以及商業(yè)銀行的股權(quán)持有者與管理層面關系的性質(zhì)。然而，包商銀行中的明天集團在股權(quán)中占有份額最大，達到了97.5%，這就使在股東大會中明天集團可以更加方便的進行利益輸送。包商銀行的管理辦法是大股東通過較多的持股能直接或者間接地控制股東大會，包商銀行股東大會一瞬間成為了明天集團的決策機構(gòu)，是明天集團在包商銀行中進行不合法的關聯(lián)交易、向包商銀行取得貸款、占用包商銀行的資產(chǎn)等的形式外衣。另外包商銀行的監(jiān)管機構(gòu)基本上是名存實亡的，這就為包商銀行的蛀蟲提供了更大的空間，逐漸清空包商銀行的資產(chǎn)，同時帶來了嚴重的經(jīng)營和財務危機，直接損害了存款人和與包商銀行有業(yè)務往來企業(yè)的利益。（二）內(nèi)部控制失效包商銀行在破產(chǎn)前由于各種原因各類風險控制崗位基本不存在，不受自上而下的內(nèi)部控制。例如，董事會風險管理委員會沒有按照規(guī)定履行風險控制和決策職能。由于多種原因，其中包括風險控制崗位缺失，內(nèi)部控制的失衡，導致風險管理部門的職能被弱化。另外，包商銀行在許多項目上實行分工責任制，其風險管理部門沒有實權(quán)去對公司的項目進行直接管理，就會造成包商銀行的風險積累，增大解決問題的難度。例如，總部管理部門常常將商業(yè)信息需要保密作為借口，使審計項目異常難以開展，直接導致審計部門的工作進展困難。董事長對明天集團相關活動和“專項活動”的具體信息不向?qū)徲嫴块T透露，游離于審計監(jiān)督體系之外，包括審計檢查中的各種問題也不被公布，這很大程度上導致了“內(nèi)幕人士控制”與“大股東控制”現(xiàn)象的發(fā)生。（三）關聯(lián)交易包商銀行在破產(chǎn)前的違法違規(guī)經(jīng)營文化盛行，盡管其董事會設立了許多專業(yè)委員會，但其委員會沒有實權(quán)去直接管控相關項目，甚至包商銀行的董事會還能通過專業(yè)的委員會對與大股東或者與包商銀行有業(yè)務往來的相關人員進行不合規(guī)的關聯(lián)交易，貪污腐敗在包商銀行盛行一時。另外，明天集團掌握包商銀行的絕大部分股權(quán)也與董事會和大股東之間的關聯(lián)交易密不可分。同時，包商銀行的管理層和明天集團大股東相互利益輸送套取巨額現(xiàn)金，共同謀劃幫助明天集團成立影子銀行，在包商銀行中套取信貸資金，這些關聯(lián)交易都是由于包商銀行沒有完善的監(jiān)督機制和制衡機制所造成的。明天集團建立的影子公司也不斷通過包商銀行進行相關的業(yè)務往來，不斷地將包商銀行的資產(chǎn)滲透成為不良資產(chǎn)，最終拖垮了包商銀行。（四）信息披露失真包商銀行的2017年年度報表并沒有披露，但是包商銀行在官網(wǎng)上發(fā)表了聲明，說沒有披露的原因是因為公司想要引進戰(zhàn)略投資者，公司的股權(quán)有可能會發(fā)生較大變動。包商銀行沒有披露年度報表就已經(jīng)開始引起社會上的一些猜疑，讓一些存款人和與包商銀行有業(yè)務往來的的信任大打折扣。截止2017年包商銀行的不良資產(chǎn)比率已超國內(nèi)要求，根據(jù)包商銀行的清查資產(chǎn)結(jié)果顯示，在包商銀行走下坡路的時間里，明天集團已注冊多家空殼公司向包商銀行借入貸款，金額巨大，最終均為不良貸款。包商銀行的破產(chǎn)程度超出了我們的想象，這就是為什么包商銀行2017年和2018年的年度報表沒有披露。信息披露一方面可以讓存款人對存款機構(gòu)起到一定程度的監(jiān)督作用，另一方面也可以增強存款人對商業(yè)銀行的信心，才得以安心將存款存到商業(yè)銀行中。因此商業(yè)銀行的信息披露在經(jīng)營管理中是極為重要的一個因素，包商銀行破產(chǎn)的其中一個原因就是由于沒有及時做到信息披露，沒有及時接受社會大眾的監(jiān)督，造成了風險積累，為后續(xù)的監(jiān)管部門解決問題加大了難度。（五）資金成本提高商業(yè)銀行的資金主要來源于兩個方面：一是個人和企業(yè)的存款；二是同業(yè)拆借市場。相比之下，商業(yè)銀行個人存款和企業(yè)存款在商業(yè)銀行中的周轉(zhuǎn)時間更長，資本成本更低。同業(yè)拆借資金使用時間短，資金成本高。例如，居民和單位一年期存款基準利率為1.65%，一年期同業(yè)拆借利率為2.9%。包商銀行的銀行間負債率為41.27%。同期，我國銀行業(yè)同業(yè)拆借比率平均值為19.4%，由此可以看出，包商銀行同業(yè)拆借的比率較其他商業(yè)銀行來看是相當高的。因此，包商銀行吸收資金的同時需要付出的代價也比同行業(yè)的其他商業(yè)銀行要多，在本就經(jīng)營不良的狀況下雪上加霜。另外，經(jīng)濟周期狀況也會隨時波動，而同行業(yè)的經(jīng)濟狀況就是相同的，不如吸收社會上的閑散資金那樣分散風險，降低自己吸收資金的成本。大部分的商業(yè)銀行在面臨是選擇吸收社會上的存款還是同業(yè)拆借時，都會選擇前者，因為吸收企業(yè)和個人的存款與同業(yè)拆借相比利率較低并且能夠在銀行中長時間存放，在這期間商業(yè)銀行可以拿著存款去發(fā)放貸款或者持有證券以達到盈利的目的。但包商銀行在選擇時出現(xiàn)了錯誤，其更傾向于同業(yè)拆借，這就導致包商銀行吸收資本的成本加劇，嚴重地影響了包商銀行的經(jīng)營狀態(tài)。五、優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理的建議（一）對城商行的建議1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成股東分權(quán)制衡包商銀行破產(chǎn)的一個最主要的原因就是大股東即明天集團，占據(jù)的股權(quán)較大，沒有管理層面去制衡，導致大股東從中騙貸1560億，最后資不抵債導致破產(chǎn)。總的來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的好處比比皆是。一方面，可以使股東之間形成一種相互制衡的關系，而非包商銀行這樣一家獨大；另一方面，還可以通過這種相互制衡的機制來進一步保障股東和與商業(yè)銀行有相關業(yè)務往來的企業(yè)、個人的利益，解決了類似包商銀行那樣所面臨的管理層面和股東之間的關系。根據(jù)國內(nèi)外商業(yè)銀行的經(jīng)營經(jīng)驗可以得出，比較分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會對股東有較小的約束作用，而較集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)就會引起包商銀行這樣的大股東控制，對公司的治理效率均不利。因此，我們需要找尋一個恰當?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)，研究證明適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)對商業(yè)銀行的治理來說是最為合適的、最高效的，能夠形成多元化、社會化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。2.提升董事會決策效率，強化監(jiān)事會職能巴塞爾委員會認為，一個銀行最有效的治理結(jié)構(gòu)應該分為四個方面。首先，董事會的成員所具備的能力能夠勝任這份工作；其次，對自己的工作認真負責，不受其他層面的影響，能夠?qū)Ｐ挠谧约憾聲墓ぷ?。一個好的董事會對一個公司來說是至關重要的，一個優(yōu)秀的董事會在競爭環(huán)境中脫穎而出，為公司創(chuàng)造良好的競爭優(yōu)勢；另外，公司中的大股東不僅要明確自己的出資人身份，合理利用手中權(quán)力，還要清晰自己的職責邊界，為科學提升董事會的效率做出貢獻。監(jiān)事會是由股東大會選舉出來對董事會以及股東等進行合理監(jiān)管，要保證監(jiān)事會的獨立性，監(jiān)事會只有在不受到制裁的情況下才可以合法合規(guī)地進行監(jiān)管，必要時可以訴諸法律。強化了監(jiān)事會的職能，對于公司治理來說，不管是商業(yè)銀行還是其他的股份有限公司都是有利而無害的，有監(jiān)事會進行監(jiān)管，董事會、股東大會以及公司的其他部門都會按部就班地進行項目，減小了類似包商銀行破產(chǎn)的狀況的可能性。3.嚴格授權(quán)管理，處理好效率與制衡的關系在公司治理當中授權(quán)管理同樣是至關重要的，授權(quán)管理一方面可以提高員工的忠誠度，另一方面也提高了公司處理決策和經(jīng)營管理的效率。可以舉例如下：首先可以授予董事長根據(jù)情況不同，進行具體問題具體分析的處置方式，不必拘泥于條例，并且及時告知全體董事這樣提高了決策的效率也保證了董事會授權(quán)的嚴肅性。其次對負責監(jiān)管董事會的委員會授予相關的監(jiān)督以及檢查權(quán)利，保證其監(jiān)督的獨立性。最后對管理部門授予權(quán)利，在遵守法律以及監(jiān)管要求的前提下對管理層面授予權(quán)利，并做好權(quán)利之間相互制衡的關系。實行重大決策責任制要想更好地治理公司，首先，應當明確各個部門之間的權(quán)利與責任關系，實行重大決策責任制，提高行政效率。另外實行責任制的同時，專業(yè)性、獨立的人才也是同樣最重要的，否則沒有恰當判斷能力，責任制在公司實行的過程中將是寸步難行的。董事會的成員可以擔任管理部門的成員，但是需要對比例進行一定程度的管控，不能有太多的董事會成員進入管理部門，保證董事會本身的獨立性和專業(yè)性。而對于監(jiān)管部門來說更應該保持獨立性，并且需要保障自己對公司或者商業(yè)銀行所有事務的知情權(quán)。此外，公司內(nèi)部部門之間相互制衡對于實行重大決策責任制是至關重要的，還應當將公司項目中的重大決策責任通過簽字或者蓋章的方式確定好責任人，能夠清晰地明白是由誰負責，這樣對于經(jīng)辦項目的責任人來說能夠讓他們更加負責任謹慎的工作，也對其有了一定程度的制約作用。引入優(yōu)質(zhì)機構(gòu)投資者任監(jiān)管股東股權(quán)制衡是指通過一定數(shù)量的大股東分享控制權(quán)以達到企業(yè)內(nèi)部牽制的目的[6]，是防止一股獨大的有效途徑，能夠避免包商銀行被接管事件在我國股權(quán)相對集中的中小銀行再次發(fā)生。有效的股權(quán)制衡機制應確保新引入股權(quán)的有效性，選擇優(yōu)質(zhì)、有話語權(quán)的戰(zhàn)略投資者才能有效實現(xiàn)中小銀行內(nèi)部的股權(quán)制衡。建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)在避免一股獨大的同時，也是為了引入關心銀行發(fā)展、對銀行有益的股東。因此，可以選擇民營股東、境外股東以及優(yōu)質(zhì)銀行股東作為監(jiān)管股東，加強股權(quán)制衡。一方面，可以考慮通過增資擴股等方式適度引入民營資本。相較于國有資本，民營企業(yè)更貼近市場經(jīng)濟的運行機制，在市場經(jīng)濟的競爭規(guī)律下，民營企業(yè)在公司治理中更有活力、更會經(jīng)營，能夠從市場總體導向的角度為中小銀行提供治理意見。選擇引入民營資本能夠?qū)崿F(xiàn)中小銀行不同資本的融合，多元化銀行的決策視角，更有利于銀行的可持續(xù)發(fā)展。增資擴股能夠使得民營企業(yè)在無稅費的情況下對銀行進行股權(quán)融資，在一定程度上能夠吸引民營企業(yè)對中小銀行進行融資。另一方面，可以考慮通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入境外投資者。外資的引入對于中小銀行來說有較大意義，優(yōu)秀的境外投資者能夠帶來更完善、規(guī)范的治理經(jīng)驗，有利于我國中小銀行建立市場化、國際化的現(xiàn)代商業(yè)銀行，在降低風險的同時提高銀行的核心競爭力；境外投資者在一定程度上更注重獨立性，對于其參股的公司通常都會要求有獨立的第三方進行監(jiān)管，有利于增強我國中小銀行的獨立性，提高中心銀行的風險治理水平。境外投資者在對中小銀行進行股權(quán)融資時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對于增資擴股具有更為便捷的程序，境外投資者不必經(jīng)過冗長的決議及登記過程，對于在境內(nèi)無常設機構(gòu)的優(yōu)質(zhì)境外投資者而言更為便利。對監(jiān)管機構(gòu)的建議發(fā)揮黨委會指導作用由于我國具有較為獨特的政治經(jīng)濟體制，使得黨委會在商業(yè)銀行中扮演了重要的角色。但很多證據(jù)表明，黨委會并未按照預期發(fā)揮其應有的作用，就像是包商銀行那樣?；诖耍瑸榱顺浞质蛊渥饔冒l(fā)揮，各銀行在銀行結(jié)構(gòu)構(gòu)建的最初就必須確立其應有的獨立性，黨委書記不應該作為某個干部領導下的一員，而是應該肩負起對黨的責任、必須受到黨組織的監(jiān)督；此外，還必須積極建設銀行體系中的黨委組織，需要出臺相應的獎懲措施，這些工作都必須游離于銀行工作之外，以此使黨委會的決策完全透明化。2.完善非現(xiàn)場監(jiān)管指標體系要想更好地治理城商行，非現(xiàn)場的監(jiān)管數(shù)據(jù)體系也是必不可少的，只有完善了非現(xiàn)場的數(shù)據(jù)監(jiān)測，我們才能夠得到最全面的監(jiān)測數(shù)據(jù)，將商業(yè)銀行表內(nèi)外業(yè)務的風險都暴露出來，就可以將風險分散出去減小商業(yè)銀行可能的損失；另外商業(yè)銀行的統(tǒng)計、審計工作的質(zhì)量也需要進一步的提高，確保其得到的材料是商業(yè)銀行真實狀況的反應。監(jiān)管部門得到的銀行報表材料不能弄虛作假，需要與公示的數(shù)據(jù)保持一致，并且有專門機構(gòu)例如銀行董事會或其它機構(gòu)對上述材料的準確性與寫實性承擔法律責任,且專門進行數(shù)據(jù)后續(xù)的核查與校對。完善非現(xiàn)場監(jiān)管指標體系和分析模型，監(jiān)管部門首先要更合理地對非現(xiàn)場監(jiān)管指標和指標生成口徑進行修復與完善，使其能百分之百保證反映出全部銀行架構(gòu)中的風險情況；其次，必須對銀行負責人和其中各個部門成立一套具有針對性的監(jiān)管指標體系和準則；最后，對于銀行中各個機構(gòu)的業(yè)務情況因地制宜地設立不同風評指標，達到對重大風險問題提前警示的目的。3.提高現(xiàn)場檢查的效率增加現(xiàn)場檢查的持續(xù)性?，F(xiàn)場檢查必須在已有非現(xiàn)場監(jiān)管所得數(shù)據(jù)以及實地監(jiān)察數(shù)據(jù)工作的完善后，再進行計劃安排。每次完成現(xiàn)場檢查相關工作以后，需要對提出的問題進行持續(xù)關注。加強上述工作的目的性。檢查計劃必須具體情況具體分析地對各個地方分行及其下屬部門的實際業(yè)務情況進行核查。4.加強監(jiān)管合作,提升監(jiān)管合力所有負責監(jiān)管部門之間需要有有效溝通的方式，實現(xiàn)信息現(xiàn)代化與互聯(lián)的機制體制。例如成立互聯(lián)組織，互通各個地方銀行之間的概況，設立統(tǒng)一的評價指標，系統(tǒng)構(gòu)建數(shù)據(jù)共享庫。對于商業(yè)銀行的信息管理設立嚴格的規(guī)范，讓市場調(diào)節(jié)能力在其中起到作用，這會極大提高商業(yè)銀行的管理能力和效率；擁有自己的高品質(zhì)對外中介部門，并且充分發(fā)揮其優(yōu)勢，使監(jiān)管工作負責部門肩負應有責任，并且充分發(fā)揮基層群眾在監(jiān)管工作中的力量，從而更精準獲取對法人整體風險以及地區(qū)風險特征有利用價值的監(jiān)管信息。監(jiān)事會這一部門是眾多小、中規(guī)模銀行中負責進行監(jiān)督工作的職能部門，所以必須要與獨立董事會相互分開。并且，目前由于事業(yè)部制改革的進行，銀行結(jié)構(gòu)中不同部門相互之間獨立的現(xiàn)象也尤為突出，這導致監(jiān)事會很難開展工作。所以監(jiān)事會以及其直接負責的審計委員會的工作開展應該依托于全局，應該是與其它職能部門不同的具有獨立性的工作屬性，才能更有效地在銀行開展工作，例如工商銀行就存在獨特的審計模式，這種模式所涉及到的崗位、流程、待遇等都由董事會對其進行直接對接，從而達到了使內(nèi)部審計獨立的目的。完善獎勵約束制度要想讓銀行提高公司治理水平，那么就需要銀行存在一套科學合理的激勵制度，從而能夠充分調(diào)動員工對待工作的熱情。這種激勵不僅局限于物質(zhì)，還應該包括精神上的。同時，對待不同等級員工應實施不同的激勵制度。在銀行將監(jiān)管股東引入后，需要有新的政策以建立對監(jiān)管股東的約束、激勵，這是為了更好發(fā)揮其對中小銀行的監(jiān)督與管理工作。在激勵制度制定時，備選方案包括股東大會上給監(jiān)管股東席位N+1的制度；工作突出的監(jiān)管股東會有額外稅收優(yōu)惠的物質(zhì)獎勵制度；工作中的表現(xiàn)不盡人意的監(jiān)管股東要進行一定程度的限制，并且對股東派出的代理人收入進行罰沒以及追究欺詐罪等約束制度。多元化的年薪激勵制度仍然可以針對高級管理層的員工，其中包括基礎年薪、福利計劃、稅收優(yōu)惠、績效獎金等。其中部分只能作為短期的激勵制度，因為銀行的績效與自身利益相關時，更加可以調(diào)動高級管理層員工對待工作的積極性；其余例如福利計劃等都是長期的激勵制度，這會讓高級管理員工們將短期利益與長遠投資相結(jié)合。對于其他員工也可以以此類激勵制度為案例，首先將員工的最低收入進行規(guī)定，然后再對其工作中突出表現(xiàn)或業(yè)績進行獎勵，并且在全銀行公開設置獎懲措施，以獎罰結(jié)合的方式提高員工積極性。此外，不需建立健全高級管理人員的責任制，并且定期進行考核，從而對其監(jiān)督與約束。

結(jié)論根據(jù)上文從公司治理的視角下對包商銀行破產(chǎn)的分析，發(fā)現(xiàn)包商銀行在破產(chǎn)的背后存在許多的經(jīng)營漏洞。例如，在公司治理方面由于絕大多數(shù)的股權(quán)均掌握在明天集團手中因此沒有股東能與其制衡、在企業(yè)文化方面監(jiān)管機構(gòu)失效導致違法違規(guī)經(jīng)營項目盛行、在風險識別以及風險管控方面包商銀行也沒有專業(yè)人士應當存在的專業(yè)性敏銳度，許許多多的原因疊加起來就導致包商銀行資不抵債，以破產(chǎn)告終。在包商銀行的經(jīng)營過程中，不論是基層還是管理層均存在很多的問題，本文從公司治理的角度對其破產(chǎn)原因進行分析，不難發(fā)現(xiàn)包商銀行的破產(chǎn)對于城商行的依法合規(guī)經(jīng)營是一個重要的提示。本文在兩個角度對優(yōu)化城商行進行分析，一個是對城商行本