2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題題庫及試題答案

2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》

試題題庫?試題答案

L甲公司為國內一家民營企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市

的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權益。則下列說法正確的

是（）。

A.如果甲公司擬協議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成

為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權益變

動報告書

B.如果甲公司擬協議收購乙公司30%的股份，則應當以要約方式進行

C.如果甲公司擬協議收購乙公司30%以上的股份，則超過30%的部

分，應當改以要約方式進行，依據相關法律、法規(guī)免于發(fā)出要約的除

外

D.如果甲公司擬協議收購乙公司20%以上的股份，則超過20%的部

分，應當改以要約方式進行，依據相關法律、法規(guī)免于發(fā)出要約的除

外

【答案】：C

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第。條規(guī)定，投資

者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)

行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。前述

投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還

應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意

見。BCD三項，第47條第3款規(guī)定，收購人擬通過協議方式收購一

個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式

進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。

符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協議；不符合前述規(guī)定

情形的，在履行其收購協議前，應當發(fā)出全面要約。

2.2015年12月31日，甲公司的交易性金融資產和可供出售金融資產

分別增加20萬、40萬，甲公司適用的所得稅稅率為25%,甲公司當

期應交所得稅為150萬元，則甲公司2015年度利潤表中所得稅費用

應當列示為（）o

A.155

B.135

C.125

D.165

E.145

【答案】：A

【解析】：

交易性金融資產增加20萬元產生應納稅暫時性差異20萬元，應確認

遞延所得稅負債5萬元，同時確認所得稅費用5萬元；可供出售金融

資產增加40萬元產生應納稅暫時性差異40萬元，應確認遞延所得稅

負債10萬元，同時沖減其他綜合收益10萬元（二者的差異原因在于

交易性金融資產的公允價值計入公允價值變動損益，影響當期損益，

而可供出售金融資產公允價值變動計入其他綜合收益，不影響當期損

益）。因此則甲公司2015年度利潤表中所得稅費用應當列示金額=

150+5=155（萬元）。

3.股票期權可能風險有限但收益無限的情形有（）。［2009年真題］

A.買入看漲期權

B.買入看跌期權

C.賣出看漲期權

D.賣出看跌期權

【答案】：A

【解析】：

A項，買入看漲期權，最壞的情況是損失期權費，損失有限，但是，

如果股票價格越是大于執(zhí)行價格，則股票價格越大，買入看漲期權的

收益越大，上不封頂。所以，買入看漲期權風險有限收益無限。B項,

買入看跌期權，最好的情況是股價為零，以執(zhí)行價格賣出股票。最壞

的情況是損失期權費。所以，買入看跌期權損失有限、收益也有限。

CD兩項，賣出期權的收益有限，最大收益為期權費。

4.關于資產支持證券管理人，下列說法錯誤的是（）。

A.資產支持專項計劃不得變更管理人

B.管理人不得超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金

C.管理人不得以專項計劃資產設定擔?；蛘咝纬善渌蛴胸搨?/p>

D.管理人可以以自有資金或其管理的資產管理計劃認購資產支持證

券

E.最近1年因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的管理人不得設立專

項計劃、發(fā)行資產支持證券

【答案】：A

【解析】：

A項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》

第20條規(guī)定，專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國

基金業(yè)協會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證

監(jiān)會派出機構。

5.根據《資產證券化監(jiān)管問答（三）》，對于基礎設施收費等未來經營

收入類資產證券化產品，可以作為現金流來源的有（）。［2019年6

月真題］

I.基于政府和社會資本合作（PPP）項目所形成的債權

II.物業(yè)服務費

III.基于從事具備特許經營或排他性質的垃圾處理項目所形成的債權

IV.電影票款

V.具有壟斷性和排他性的入園憑證

A.I、III

B.I、III、V

c.n、in、IV

D.I、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據《資產證券化監(jiān)管問答（三）》，對于基礎設施收費等未來經營收

入類資產證券化產品，其現金流來源于特定原始權益人未來經營性收

入，依賴于特定原始權益人的持續(xù)經營。對該類資產證券化產品的現

金流來源有以下要求：

基礎設施收費等未來經營收入類資產證券化產品，其現金流應當來源

于特定原始權益人基于政府和社會資本合作（PPP）項目、國家政策

鼓勵的行業(yè)及領域的基礎設施運營維護，或者來自從事具備特許經營

或排他性質的燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施,

公路、鐵路、機場等交通設施，教育、健康養(yǎng)老等公共服務所形成的

債權或者其他權利。

對于電影票款、不具有壟斷性和排他性的入園憑證等未來經營性收

入，不得作為資產證券化產品的基礎資產現金流來源。物業(yè)服務費、

缺乏實質抵押品的商業(yè)物業(yè)租金（不含住房租賃）參照執(zhí)行。

6.下列關于證券公司短期融資券的說法正確的是（）。［2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不

超過凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長不得超過365天

【答案】：B

【解析】：

A項，根據《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民銀行的監(jiān)管。C項，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過凈資本的60%。在此范圍內，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長期限

內自主確定短期融資券的期限。

7.根據《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下關于

發(fā)行價格的說法正確的是（）o

I.首次公開發(fā)行證券通過向網下投資者詢價方式確定發(fā)行價格的，

可以初步詢價后確定發(fā)行價格

II.發(fā)行數量二千萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人

和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格

III.通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格對應市盈率不得超過同行業(yè)

上市公司二級市場平均市盈率

IV.已經或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格

不得超過發(fā)行人境外市場價格

V.發(fā)行人尚未盈利的，應當通過向網下投資者詢價方式確定發(fā)行價

格

A.I、II、III

B.II、m、iv

c.I、n、in、iv

D.i、n、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

根據《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第3條規(guī)定，

首次公開發(fā)行證券通過向網下投資者詢價方式確定發(fā)行價格的，可以

初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，

通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行數量二千萬股（份）以下且無

股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確

定發(fā)行價格。通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格對應市盈率不得超

過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率；已經或者同時境外發(fā)行的，

通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格不得超過發(fā)行人境外市場價格。

發(fā)行人尚未盈利的，應當通過向網下投資者詢價方式確定發(fā)行價格。

8.根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，下列機構或

人員中，可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用出具鑒證報

告，上市公司應積極配合并承擔必要費用的有（）。［2019年11月真

題］

I.二分之一以上的獨立董事

II.董事會審計委員會

III.控股股東

IV.監(jiān)事會

V.股東大會

A.I、IV、V

B.I、II、IV

c.I、n、in、iv

D.IKIV.v

E.i、n、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第28

條第1款規(guī)定，獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應當持續(xù)關注

募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審

計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用

情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

9.甲上市公司公開增發(fā)股票，公司股票招股意向書公告前1個交易日

均價為6元/股、前20個交易日均價為8元/股，則以下公開發(fā)行定

價符合規(guī)定的有（）o[2014年12月真題]

A.7元

B.8.5元

C.5.5元

D.6元

E.8元

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項規(guī)定，向不特定對象

公開募集股份，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公

司股票均價或前一個交易日的均價。因此不低于6元或不低于8元，

都可以作為此次增發(fā)的價格。

10.某主板上市公司2016年5月9日召開董事會審議通過非公開發(fā)行

股票決議，5月10日公告該董事會決議，5月30日召開股東大會，5

月31日公告股東大會決議，8月15日發(fā)行。則本次非公開發(fā)行股票

的定價基準日可以是（）。

I.5月9日

II.5月10日

III.5月30日

IV.5月31日

V.8月15日

A.I、II

B.IILMV

C.I、II、W

D.V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

定價基準日，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日為本次非公開

發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股

票。第13條規(guī)定，上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當

按照本細則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批

準。

1L2014年度，甲公司發(fā)生的相關交易事項如下，其會計處理正確的

是（）o[2015年9月真題]

I.4月30日，收到先征后返的增值稅600萬元，甲公司計入當期

損益

II.6月30日，甲公司以3000萬元的價格取得一棟已經達到使用狀

態(tài)的廠房，該廠房預計使用年限為30年，當地政府為鼓勵甲公司在

當地投資，于同日撥付甲公司600萬元作為甲公司取得該廠房的補

償，甲公司將600萬元計入當期損益

III.8月30日，甲公司收到政府撥付的300萬元，用于正在建造的

新型設備，至12月31日，該設備仍在建造過程中，甲公司將300

萬元沖減設備的建造成本

IV.2012年1月啟動高鐵數字控制開發(fā)項目，為期三年，已投入金

額60萬元，需新增投資120萬元（其中固定資產80萬元，人員工資

40萬元），計劃自籌60萬元，申請補貼60萬元。2013年1月1日，

主管機關與甲公司簽訂財政補助協議，當日撥付30萬元。2014年項

目驗收合格后，又收到補貼30萬元。甲公司將該項60萬元補助作為

與收益相關的政府補助

V.2014年3月1日收到政府部門撥付的購買環(huán)保設備補助2160萬

元財政撥款（同日到賬）。4月1日，甲公司購買環(huán)保設備并投入使

用，實際成本為3600萬元，使用壽命5年，預計凈殘值為零，采用

年限平均法計提折舊。甲公司2014年因政府補助確認的營業(yè)外收入

288萬元

A.I、MV

B.IV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

ii、in兩項，收到政府撥付的與廠房、設備相關的政府補助，不應確

認為當期損益，應當先確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用

狀態(tài)時起，在該資產的使用壽命內平均分配，分期計入以后各期的損

益(營業(yè)外收入)。

12.上市公司下列各項費用中，應當于發(fā)生時直接計入當期損益的是

()o[2016年11月真題改編]

I.購入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的交易費

用

II.進行同一控制下企業(yè)合并支付的審計費用

III.購入以攤余成本計量的金融資產的交易費用

IV.向無關聯第三方發(fā)行股份構成重組上市，向獨立財務顧問支付的

承銷費

V.進行非同一控制下企業(yè)合并支付的資產評估費

A.I、II

B.I、m、v

c.I、n、v

D.I、n、Mv

E.I、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，交易性金融資產初始確認時，應按公允價值計量，相關交易費

用應當直接計入當期損益。n、V兩項，非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)

生的與企業(yè)合并直接相關的費用，包括為進行合并而發(fā)生的會計審計

費用、法律服務費用、咨詢費用等，與同一控制下企業(yè)合并進行過程

中發(fā)生的有關費用處理原則一致，應于發(fā)生時費用化計入當期損益。

借記“管理費用”等科目，貸記“銀行存款”等科目。in項應計入以

攤余成本計量的金融資產的賬面價值。w項應自發(fā)行收入中扣減，在

有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在無溢價或溢價金額不足以扣

減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

13.以下各項不確認遞延所得稅的暫時性差異情形有（）。［2010年真

題］

I.自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷的無形資產

II.采用權益法核算準備長期持有的長期股權投資

III.分期付款、實質上具有融資性質購入的固定資產、無形資產

IV.非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、III、IV

D.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

以上幾種情形均會形成暫時性差異，但都不確認遞延所得稅。in項屬

于不影響損益，同時也不會影響應納稅所得額的交易或事項。

14.某基金公司對其管理的12個配售對象賬戶進行科創(chuàng)板首發(fā)股票初

步詢價報價，根據《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》,

該基金公司最多可以填報的不同擬申購價格個數是（）o

A.無限制

B.12個

C.3個

D.1個

【答案】：C

【解析】：

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》（中證協發(fā)

[2019口49號）第11條規(guī)定，在科創(chuàng)板首發(fā)股票初步詢價環(huán)節(jié)，參與

詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個

報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬

申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3

個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%o

15.下列關于可轉換公司債券價值的說法正確的是（）o

I.轉股期限越長，轉股的期權價值越大，可轉換公司債券的價值越

高

II.回售期限越長，回售的期權價值越大，可轉換公司債券的價值越

高

III.轉股價格越高，期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高

IV.股票波動率越大，期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高

A.I、II、III

B.I、n、w

c.n、in、iv

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

in項，轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低；

反之，轉股價格越低，期權的價值越高。

16.下列交易可能引起所有者權益總額發(fā)生變動的有（）。［2014年6

月真題］

A.收到非控股股東作為股改對價的捐贈

B.按照IPO時的承諾，控股股東無償為上市公司承擔以前年度的稅收

罰金

C.可供出售外幣非貨幣性項目事項匯兌收益

D.注銷回購的普通股庫存股

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項，對于證監(jiān)會公告（2008）48號發(fā)布日前有關股改方案已經相關

股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成

股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計

入當期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐

贈均應計入所有者權益。B項，對于主要股東或實際控制人無償代上

市公司繳納或承擔的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔的稅款、罰

金、滯納金等應計入所有者權益。C項，可供出售外幣貨幣性項目的

匯兌差額應計入當期損益，可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額應

作為其他綜合收益核算，可能引起所有者權益變動。D項屬于所有者

權益內部的變動，不影響所有者權益的總額。

".擬上市公司董事會構成符合規(guī)定的有（）。［2009年真題］

I.1名獨立董事擔任合伙人的律師事務所曾擔任公司常年法律顧問，

一年前已解除服務合同

II.1名獨立董事為會計專業(yè)人士，同時兼任4家上市公司獨立董事

III.董事會由9人構成，其中獨立董事4名，董事長兼總經理1名，

副董事長兼副總經理1名，另3名董事分別由職工代表、財務總監(jiān)、

董事會秘書兼任

IV.董事會由9人構成，其中獨立董事4名，董事長1名，副董事長

1名

A.II

B.I、III

C.I、II.IV

D.II、III、IV

【答案】：c

【解析】：

HI項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第96條第3款規(guī)定，董

事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級

管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司

董事總數的1/2。

18.某上市公司2018年年末凈資產為276867萬元，年初凈資產為

265863萬元，2018年度凈利潤11004萬元，會計年度內，除未分配

利潤外，其他所有者權益項目均無變化，假定該公司當年利潤表除營

業(yè)外支出132萬元外，無其他非經常性損益，不考慮稅收因素，則該

公司以2018年扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

計算的加權平均凈資產收益率（）o

A.4.1%

B.4.06%

C.4.01%

D.4.05%

【答案】：A

【解析】：

2018年扣除非經常性損益的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為：

11004+132=11136（萬元），加權平均凈資產為：（276867+265863）

72=271365（萬元），則加權平均凈資產收益率=11136271365=4.1%。

19.可以將經營分部確定為報告分部的情形有（）。［2011年真題］

I.該分部的資產占所有分部資產合計的10%

II.該分部的利潤占所有分部利潤之和或所有分部虧損之和絕對值的

10%

III.該分部虧損占所有分部利潤之和或所有分部虧損之和絕對值的較

高者的10%

IV.該分部的收入占所有分部收入合計的io%

A.I、II

B.n、m

c.IILIV

D.i、IV

E.i、in、iv

【答案】：D

【解析】：

當經營分部的大部分收入是對外交易收入，且滿足下列條件之一的，

企業(yè)應當將其確定為報告分部：①該分部的分部收入占所有分部收入

合計的10%或者以上；②該分部的分部利潤(虧損)的絕對額，占所

有盈利分部利潤合計額或者所有虧損分部虧損合計額的絕對額兩者

中較大者的10%或者以上；③該分部的分部資產占所有分部資產合計

額的10%或者以上。

20.關于財務報告附注中關聯方和關聯交易的披露，下列說法正確的

有()□

I?關聯方授權公司無須使用該關聯商標，故作為關聯交易披露

II.對外提供合并報表的，對于合并范圍內企業(yè)之間的交易不予披露

III.關鍵管理人員的薪酬，應作為關聯交易披露

IV.企業(yè)與關聯方發(fā)生關聯交易，應披露該關聯方關系的性質

A.I、II、III

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.II、IV

E.I、II、IILW

【答案】：c

【解析】：

根據《企業(yè)會計準則第36號一一關聯方披露》的規(guī)定，具體分析如

下：

I、m兩項，關鍵管理人員薪酬屬于關聯交易類型，關聯方授權公司

不屬于關聯交易類型。第8條規(guī)定，關聯方交易的類型通常包括下列

各項：①購買或銷售商品。②購買或銷售商品以外的其他資產。③提

供或接受勞務。④擔保。⑤提供資金（貸款或股權投資）。⑥租賃。

⑦代理。⑧研究與開發(fā)項目的轉移。⑨許可協議。⑩代表企業(yè)或由企

業(yè)代表另一方進行債務結算。回關鍵管理人員薪酬。

n項，第2條規(guī)定，企業(yè)財務報表中應當披露所有關聯方關系及其交

易的相關信息。對外提供合并財務報表的，對于已經包括在合并范圍

內各企業(yè)之間的交易不予披露。

IV項，第10條規(guī)定，企業(yè)與關聯方發(fā)生關聯方交易的，應當在附注

中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。

2L在收購上市公司時，以下哪些屬于可以向中國證監(jiān)會申請以簡易

程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形？（）［2015年9月真題］

I.經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、

合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行

股份的比例超過30%

II.在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的

30%,自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增加其在該公司

中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%

III.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股

份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地

位

IV.因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而

減少股本，導致當事人在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股

份的30%

V.因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有

權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

A.I、IV

B.I、n、in、iv

c.I、ii、v

D.I、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、W兩項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第1

款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出

要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工

作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算

機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請

的，相關投資者應當按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經政府或者

國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投

資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例

超過30%；②因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回

購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公

司已發(fā)行股份的30%；③中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護

投資者合法權益的需要而認定的其他情形。根據第63條第2款規(guī)定,

II、III、V三項屬于可以免于提交豁免申請，直接申請辦理股份轉讓

和過戶登記手續(xù)的情形。

22.甲公司2016年財務報表于2017年4月10日對外報出。假定其2017

年發(fā)生的下列有關事項均具有重要性，甲公司應當據以調整2016年

財務報表的是（）。

A.5月2日，自2016年9月即已開始策劃的企業(yè)合并交易獲得股東

大會批準

B.4月15日，發(fā)現2016年一項重要交易會計處理未充分考慮當時情

況，導致虛增2016年利潤

C.3月12日，某項于2016年資產負債表日已存在的未決訴訟結案，

由于新的司法解釋出臺，甲公司實際支付賠償金額大于原已確認預計

負債

D.4月10日，因某客戶所在地發(fā)生自然災害造成重大損失，導致甲

公司2016年資產負債表日應收該客戶貨款按新的情況預計的壞賬高

于原預計金額

【答案】：C

【解析】：

資產負債表日后調整事項，是指對資產負債表日已經存在的情況提供

了新的或進一步證據的事項。對于調整事項，應當調整資產負債表日

的財務報表。AB兩項，均不屬于日后事項期間發(fā)生的交易或事項；C

項，日后期間發(fā)生的訴訟案件結案，屬于資產負債表日后調整事項，

甲公司應當據以調整2016年財務報表；D項，自然災害導致的重大

損失，屬于資產負債表日后非調整事項，不必調整財務報表，但須在

附注中披露。

23.保薦總結報告書應當包括（）。［2013年11月真題］

A.發(fā)行人控股股東的基本情況

B.履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況

C.對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價

D.對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價

【答案】：B|C|D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第48條規(guī)定，

持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的

10個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保

薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦

總結報告書應當包括下列內容：①發(fā)行人的基本情況；②保薦工作概

述；③履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；④對發(fā)行人配

合保薦工作情況的說明及評價；⑤對證券服務機構參與證券發(fā)行上市

相關工作情況的說明及評價；⑥中國證監(jiān)會要求的其他事項。

24.根據個人所得稅的相關規(guī)定，下列說法中正確的有（）。

I.個人獨資企業(yè)計提的各種準備金支出不得扣除

II.投資者的工資不得在稅前扣除

III.個體工商戶在生產經營過程中發(fā)生的與家庭生活混用的費用，不

可以在個人所得稅前扣除

IV.投資者興辦兩個或兩個以上獨資企業(yè)，并且企業(yè)性質全部是獨資

的，年度終了后，匯總計算應納稅所得額，以此確定適用稅率，計算

全年經營所得的應納稅額，再根據每個企業(yè)的經營所得占所有企業(yè)經

營所得的比例，分別計算每個企業(yè)的應納稅額和應補繳稅額

A.I、II、in、IV

B.I、n、in

c.II.Ill

D.i、in、iv

E.i、n、iv

【答案】：E

【解析】：

HI項，個體工商戶生產經營活動中，應當分別核算生產經營費用和個

人、家庭費用。對于生產經營與個人、家庭生活混用難以分清的費用，

其40%視為與生產經營有關費用，準予扣除。

.關于公司分紅，下列說法正確的是（）年月真題]

25o[20136

A.對公司章程確定的現金分紅政策進行調整，需經出席股東大會的股

東所持表決權的羽以上通過

B.首次公開發(fā)行股票招股書發(fā)行人應披露最近3年股利分配政策、實

際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

C.再融資募集說明書應披露最近5年現金分紅金額及比例

D.在公司現金流滿足公司正常經營和長期發(fā)展的前提下，優(yōu)先采用現

金分紅的利潤分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A項，《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現金分紅》第7條規(guī)

定，上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大

會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分

紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過詳

細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決

權的2/3以上通過。

BC兩項，根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》,

首次公開發(fā)行股票公司應當在招股說明書中做好利潤分配相關信息

披露工作：披露公司是否有未來3年具體利潤分配計劃。如有，應當

進一步披露計劃的具體內容、制定的依據和可行性。發(fā)行人應結合自

身生產經營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。在招股說明書

中作“重大事項提示”，提醒投資者關注公司發(fā)行上市后的利潤分配

政策、現金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計劃（如

有）和長期回報規(guī)劃，并提示詳細參閱招股說明書中的具體內容。上

市公司應當在募集說明書或發(fā)行預案中增加披露利潤分配政策尤其

是現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現金分紅金額及比例、

未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關注

上述情況。

D項，《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現金分紅》第4條第2

款規(guī)定，具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

26.根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，下列關于保薦

機構管理的說法正確的有（）o

I.保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的

持續(xù)培訓制度

II.保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保

薦工作底稿

in.保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過

程，保存期不少于7年

IV.未通過內核程序的保薦業(yè)務項目不得以公司名義對外提交或者報

送相關文件

V.保薦機構從事保薦業(yè)務不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競

爭方式招攬業(yè)務

A.I、II、III

B.I、IV、V

c.n、in、v

D.I、II、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)

定，保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的

持續(xù)培訓制度。

II、III項，第41條規(guī)定，保薦機構應當建立健全工作底稿制度，按

規(guī)定建設應用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。保薦機構應當為每一項目建

立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建

立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機

構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、

準確、完整地反映保薦工作的全過程，保存期不少于20年。

IV項，第34條規(guī)定，保薦機構對外提交和報送的發(fā)行上市申請文件、

反饋意見、披露文件等重要材料和文件應當履行內核程序，由內核機

構審議決策。未通過內核程序的保薦業(yè)務項目不得以公司名義對外提

交或者報送相關文件。

V項，第36條規(guī)定，保薦機構從事保薦業(yè)務應當綜合評估項目執(zhí)行

成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不

正當競爭方式招攬業(yè)務。

27.以下關于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（）。

[2011年真題]

I.上交所上市公司的控股股東在年報披露前15日購入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股東在業(yè)績快報披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股東在年報披露前10日內購入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股東在業(yè)績快報前10日內增持公司股份

A.I、II

B.I、m

C.II.Ill

D.IKIV

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報告披露前10日內；②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預

告披露前10日內；③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交

易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告后2日內；④自知悉

可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個交易日內；⑤控股股東、實際控制人

承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在該期限內；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第4.2.9

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

①公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告公告日期

的，自原預約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績預

告、業(yè)績快報公告前10日內；③自可能對公司股票及其衍生品種交

易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至

依法披露后2個交易日內；④中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。

28.境外法人機構擬以協議方式收購上市公司，依據《上市公司收購

管理辦法》，應向證監(jiān)會提交的文件有（）0[2013年6月真題]

I.其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明

II.財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件，具

有收購上市公司能力的核查意見

III.收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明

IV.基于收購人的實力和從業(yè)經驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的

說明

A.I、II

B.II>III

C.I、III、IV

D.I、II、III、IV

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第50條第1款規(guī)定，收

購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：①中國公

民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文

件；②基于收購人的實力和從業(yè)經驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性

的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公

司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說

明；③收購人及其關聯方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯交易的，

應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說

明；④收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近

2年未變更的說明；⑤收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業(yè)

和核心業(yè)務、關聯企業(yè)及主營業(yè)務的說明；收購人或其實際控制人為

2個或2個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其

持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司

等其他金融機構的情況說明；⑥財務顧問關于收購人最近3年的誠信

記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相

關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未

滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年

誠信記錄的核查意見。第2款規(guī)定，境外法人或者境外其他組織進行

上市公司收購的，除應當提交第1款第②項至第⑥項規(guī)定的文件外，

還應當提交以下文件：①財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行

戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；②收購人接

受中國司法、仲裁管轄的聲明。

29.根據《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列關于優(yōu)先股股東權利的說法，

正確的有（）。

I.優(yōu)先股股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、

股東大會會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告

II.一次性減少公司注冊資本超過百分之十，除須經出席會議的普通

股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通

過之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股

東）所持表決權的三分之二以上通過

III.累計減少公司注冊資本超過百分之十，除須經出席會議的普通股

股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過

之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）

所持表決權的三分之二以上通過

IV.公司累計兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權

V.公司連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.11、in、w

D.II、in、v

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條規(guī)定，出現以下情況之一的，公司

召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就

以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但

公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：①修改公司章程中與優(yōu)先股相

關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、

分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他

情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢

復的優(yōu)先股股東）所持表決權的加以上通過之外，還須經出席會議

的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的加以

上通過。

第11條規(guī)定，公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向

優(yōu)先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約

定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次

日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)

先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權

第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務

會計報告。

30.企業(yè)的銷售量對利潤的敏感系數為5,當產能達到100%時單價為

40元，變動成本率為50%。如果產能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產品價格要調整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動成本率為50%,得知變動成本為40義50%=20（元），假設產

能達到100%時的銷量為Q,利潤為EBIT,貝!J有（40—20）Q—F=EBIT；

由于銷售量對利潤的敏感系數為5,若價格維持40元不變，產能下

降60%,則利潤下降60%義5=300%,此時利潤為EBIT（1—300%）

=-2EBIT,由此得（40—20）X（1-60%）Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16Q。為了保持盈虧平衡，假設調整價格為P,則有（P-20）X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

31.關于遞延所得稅，以下說法正確的是()。［2009年真題］

A.資產的賬面價值大于計稅基礎時，應確認遞延所得稅負債

B.負債的賬面價值小于計稅基礎時一，應確認遞延所得稅資產

C.資產負債表上資產和負債的賬面價值和計稅基礎的差異都是暫時

性差異

D.當期的所得稅和遞延所得稅都記入當期的所得稅費用

【答案】：C

【解析】：

A項，資產賬面價值大于計稅基礎，產生應納稅暫時性差異，一般應

確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并

中商譽的初始確認不確認遞延所得稅負債。B項，負債的賬面價值小

于計稅基礎時，一般應確認為遞延所得稅負債，但除企業(yè)合并外其他

不影響會計利潤且不影響應納稅所得額的交易和事項形成的暫時性

差異不確認為遞延所得稅負債。D項，遞延所得稅中有些計入商譽、

資本公積、留存收益。C項，新準則下的資產負債表債務法，已無永

久性差異的說法。

32.甲企業(yè)2013年11月3日銷售10萬件產品給乙企業(yè)，售價20元,

成本10元，約定保質期5個月，如果發(fā)生質量問題，5個月內可以

退回。甲企業(yè)已于2013年12月31日，根據以往的經驗確認可能的

退貨率為10%o2014年3月31日，甲公司2013年的會計報表經批

準報出，截至2014年3月31日，實際退貨率為5%。請問對于2013

年甲公司報表以下說法正確的有（）。［2014年12月真題］

I.確認預計負債100萬元

II.確認預計負債50萬元

III.對甲公司的利潤影響95萬元

IV.對甲公司的利潤影響90萬元

V.對甲公司的利潤影響100萬元

A.I、III

B.IV

c.n、iv

D.I、V

【答案】：B

【解析】：

如果日后事項期間發(fā)生的退貨小于（或等于）原估計的退貨，且退貨

期未滿，實際發(fā)生的退貨應沖減原確認的負債（預計負債一應付退貨

款）及資產（應收退貨成本），但不影響報告年度已確認的營業(yè)收入

和營業(yè)成本，在這種情況下，甲公司因銷售A產品對2013年度利潤

總額的影響=（20-10）X10X（1-10%）=90（萬元），確認預計

負債=（20-10）X10X5%=5（萬元）。

33.下列關于首次公開發(fā)行股票審核過程中有關事項的說法，錯誤的

是（）o[2018年5月真題]

A.首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3

個月未更新的，終止審查

B.發(fā)行人主動申請中止審查的，中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介

機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請

C.發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之

日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期

原則上不超過2個月

D.發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會告知函發(fā)出之日起1個月內

提交書面回復意見

【答案】：D

【解析】：

根據《發(fā)行監(jiān)管問答一一首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關中止

審查等事項的要求》，A項，首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務

資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查；B項，發(fā)行人中

止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復

審查申請；CD兩項，發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第一次書

面反饋意見發(fā)出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可

以申請延期，延期原則上不超過2個月。發(fā)行人及保薦機構應當在中

國證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內提

交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)

輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

34.2008年3月1日，機構投資者甲從二級市場購入乙公司發(fā)行的股

票100萬股，每股價格10元，另支付交易費用1萬元。乙公司于3

月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配現金股利，甲于3月10日

收到現金股利10萬元。3月20日，甲以每股11元的價格將股票全

部出售，另支付交易費用1萬元，則2008年3月甲應確認的投資收

益為（）o

A.110萬元

B.109萬元

C.108萬元

D.98萬元

【答案】：C

【解析】：

甲從二級市場購入股票是以賺取差價為目的，準備近期出售的（3月

1日購入，3月20日便全部售出），因此應劃分為交易性金融資產，

且2008年3月甲應確認的投資收益為整個持有期間的收益（即從取

得到出售），則2008年3月甲應確認的投資收益=取得時支付的交易

費用十出售時確認的投資收益=10—1+[（100X11-1）-100X10]

=108（萬元）。

【注意】本題若是問甲公司2008年3月20日應當確認的投資收益為

多少？則答案應當是：出售凈價一取得時成本=（100X11-1-100

X10）=99（萬元）。

35.下列關于可轉換公司債券定價的方法，正確的有（）。[2016年11

月真題]

I.轉換平價=可轉換公司債券市價X轉換比例

H.股票波動率越大，可轉換公司債券的價值越高

III.轉股期限越長，可轉換公司債券的價值越高

IV.可轉換公司債券的普通債券部分可以采取現金流貼現法定價

V.在我國，布萊克模型比二叉樹模型更適用于債券估值分析

A.I、II、III

B.II、III、IV

c.I、in、v

D.I、II、V

E.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I項，轉換平價=可轉換公司債券市價/轉換比例；V項，二叉樹模

型更適用于我國可轉換公司債券實際情況。

36.關于董事長，下列說法錯誤的是（）。

A.董事長負責主持股東大會

B.董事長負責召集董事會會議

C.董事長應當定期向公司高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況

D.董事會可授予董事長職權，但應當在公司章程中明確規(guī)定

E.董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善

【答案】：E

【解析】：

AD兩項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第112條規(guī)定，董事

長行使下列職權：

①主持股東大會和召集、主持董事會會議；

②督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

③董事會授予的其他職權。

注釋：董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明

確規(guī)定。

B項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第114條規(guī)定，董事會每

年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通

知全體董事和監(jiān)事。

C項，《深圳證券交易所主板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所中

小企業(yè)板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作

指引》第3.4.4條均規(guī)定，董事長應當定期向總經理和其他高級管理

人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。

E項，《深圳證券交易所主板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所中

小企業(yè)板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作

指引》第3327規(guī)定，董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極

推動公司各項內部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項

及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在

的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。

37.下列屬于上市公司信息披露義務人的是（）。

A.董事會

B.控股股東

C.轉讓上市公司6%股份的股東

D.購買上市公司3%股份的股東

【答案】：A|B|C

【解析】：

AB兩項，根據《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務

人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，

同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關的市

場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務機構、保薦人

及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內幕信息進行交易的機構和

個人，散布傳播虛假信息的機構和個人。C項，根據第46條第1款

第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有

股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應當主動告知上市公司董

事會，并配合上市公司履行信息披露義務。D項，第49條規(guī)定，通

過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實

際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行

信息披露義務。

38.自然人共同控制公司，其中持股比例最高的變更，但共同控制團

體不變更，不構成實際控制人變更。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《證券期貨法律適用意見第1號》第3條第3款規(guī)定，如果發(fā)行人最

近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且

變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。

39.根據《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列事項中優(yōu)先股股東有權出席并

表決的有（）o[2016年5月真題]

I.上市公司擬召開股東大會審議回購8%的普通股股份

II.上市公司擬召開股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股

III.上市公司擬召開股東大會修改公司章程中有關對外投資權限的規(guī)

定

IV.上市公司擬召開股東大會發(fā)行普通股事項

V.上市公司擬召開股東大會審議選舉獨立董事

A.II

B.m、iv

c.I、in、v

D.II、in、w、v

E.I、n、m、w、v

【答案】：A

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條第1款規(guī)定，出現以下情況之一的,

公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司

章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權出席股東大會會

議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決

權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：①修改公司章程中與優(yōu)

先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司

合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定

的其他情形。

40.甲公司2018年的稅后經營凈利潤為250萬元，折舊和攤銷為55

萬元，經營營運資本凈增加80萬元，分配股利50萬元，稅后利息費

用為65萬元，凈負債增加50萬元，公司當年未發(fā)行權益證券。下列

說法中，正確的有（）

I.公司2018年的營業(yè)現金毛流量為225萬元

II.公司2018年的債務現金流量為50萬元

III.公司2018年的實體現金流量為65萬元

IV.公司2018年的資本支出為160萬元

A.I、II

B.IILIV

C.II、III、IV

D.I、II、III

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I項，營業(yè)現金毛流量=稅后經營凈利潤+折舊和攤銷=250+55=

305（萬元）；II項，債務現金流量=稅后利息費用一凈負債增加=65

-50=15（萬元）；in項，實體現金流量=股權現金流量+債務現金

流量=50+15=65（萬元）；W項，因為實體現金流量=營業(yè)現金毛

流量一經營營運資本凈增加一資本支出，所以資本支出=營業(yè)現金毛

流量一經營營運資本凈增加一實體現金流量=305—80—65=160（萬

元）。

41.上市公司出現的下列情形中，構成其非公開發(fā)行優(yōu)先股障礙的有

（）o[2015年9月真題]

I.最近12個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

II.最近12個月內受到過交易所公開譴責

III.一控股子公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

IV.涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查

V.最近36個月內因違反工商規(guī)章規(guī)定，被行政處罰且情節(jié)嚴重

A.I、II、V

B.I、IILIV

C.II>IV.V

D.IILIV、V

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

i、m、iv三項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第25條規(guī)定，上市公司存

在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：①本次發(fā)行申請文件有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏；②最近12個月內受到過中國證監(jiān)會的

行政處罰；③因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被

中國證監(jiān)會立案調查；④上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴

重損害且尚未消除；⑤上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚

未解除；⑥存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁、市

場重大質疑或其他重大事項；⑦其董事和高級管理人員不符合法律、

行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；⑧嚴重損害投資者合