律師盡職調查清單

PAGE5法律盡職調查清單注1：公司每一家控股企業(yè)（即持股50％以上）均應當按照下列清單提供文件。注2：如有關情況確實不存在或者不適用，請注明“無”或“不適用”；如某些文件無法提供，請以書面形式說明理由。總目錄類別目錄所需文件有、無或不適用備注1、公司設立與歷史沿革的文件（可從工商局調取整套的資料）營業(yè)執(zhí)照最新的年檢后的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）公司歷次因增加注冊資本、股權轉讓、法定代表人變更、經營范圍變更、注冊地址變更等事宜而換領的營業(yè)執(zhí)照驗資報告、審計報告、評估報告公司成立時的驗資報告、公司成立時的評估報告歷次變更注冊資本的驗資報告歷次變更注冊資本所涉及的審計報告、評估報告政府及行業(yè)主管部門批文公司成立的政府及行業(yè)主管部門批文關于公司經營范圍的政府及主管部門批文（特殊行業(yè)適用）有關政府部門對公司章程的批準公司股東轉讓股權所需要的政府批準公司變更注冊資本的政府及主管部門批準公司變更或增加經營范圍的政府及主管部門批準公司修改章程的政府及主管部門的批準其它與公司成立及歷史沿革有關的批文公司的股權變更股權轉讓協(xié)議股權轉讓各方的股東會或董事會決議向公司原股東以外的第三方轉讓股權的，其他股東放棄優(yōu)先受讓權的聲明公司章程及其修訂公司設立時章程章程的修訂年檢情況公司歷年的年檢報告書4、公司的主要資產物業(yè)擁有土地使用權的法律文件土地使用權證書（如土地使用權證、土地使用權權屬證明、他項權利證書等）土地使用權評估報告書（如有）土地使用權出讓協(xié)議及出讓金繳清的憑證租賃的土地土地使用權租賃協(xié)議土地使用權證擁有的房產房屋產權證書租賃的房產房產租賃合同房屋產權證書或有權出租證明房屋租賃備案登記證明擁有其他土地和房屋所有權或使用權的證明公司的土地、房產之上是否設定了任何抵押、擔保或其他權利限制如設定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同無形資產（除土地使用權）[商標]公司擁有和使用的商標清單商標注冊證書商標使用許可/轉讓合同商標使用許可備案文件商標受讓證明文件（如有）[專利]公司擁有和使用的專利清單專利證書專利年費繳付收據專利使用許可/轉讓合同專利使用許可備案文件專利受讓證明文件（如有）[專有技術]公司擁有和使用的專有技術清單專有技術證書專有技術轉讓/許可合同[域名]公司擁有的域名清單及相關注冊文件[著作權]公司擁有的著作權以及著作權有關權利的清單軟件著作權登記證書、續(xù)展證書軟件著作權轉移備案證書其他作品著作權登記證明文件著作權許可使用合同、著作權轉讓合同或其他有關著作權權屬約定的合同及文件[抵押、擔保情況]公司的無形資產之上是否設定了任何抵押、質押、擔保如設定了抵押、質押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同主要固定資產[在建工程]正在建設的房屋（項目）的許可，包括建設規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、施工許可、建筑工程許可、工程驗收合格證等工程承包合同、建設合同、監(jiān)理合同等[主要生產設備]主要生產設備清單進口設備的進關證明、商檢證明主要生產設備購置發(fā)票、購買合同或受贈與證明就各主要固定資產的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術先進程度及報廢或更新的可能進行描述[抵押、擔保情況]公司的固定資產之上是否設定了任何抵押、擔保如設定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、抵押登記文件、主債務合同及其他相關合同5、公司的內部治理公司組織結構公司內部的組織結構圖有關公司各部門職責的說明董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、技術負責人及核心技術人員的簡歷（包括姓名、國籍、性別、年齡、學歷、職稱、曾經擔任的重要職務及任期、在公司擔任的現任職務、是否在其他單位兼職等）上述人員與公司簽訂的協(xié)議（如聘用協(xié)議、借款、擔保協(xié)議、以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施）前述人員是否存在正在進行或尚未了結的訴訟、仲裁或行政處罰的情況內部治理文件股東會的議事規(guī)則、決策程序及重要決議董事的產生辦法，董事會議事規(guī)則、決策程序及重要決議監(jiān)事的產生辦法，監(jiān)事會議事規(guī)則、決策程序及重要決議總經理、副總經理、財務總監(jiān)、各部門經理的產生辦法、決策程序6、公司的生產經營公司與生產經營有關的重要合同/協(xié)議（前述已提供的除外），包括但不限于保險合同（含保單等文件）長期或大金額（一般在人民幣【】萬元以上）的購買合同長期或大金額（一般在人民幣【】萬元以上）的銷售合同承包經營合同租賃經營合同代理服務合同提供/接受服務合同運輸合同及安排技術開發(fā)、技術合作等合同合資/合作合同資產收購/重組合同對經營產生重大影響力的其他合同產品與市場公司核心技術的來源與方式，并請說明公司是否擁有核心技術的所有權以及該核心技術在國內外同行業(yè)的先進性公司所生產的主要產品及其用途公司產品的定價清單及其定價方式；如屬于政府定價，請?zhí)峁┯嘘P政府批文公司各類產品的營銷模式、渠道，公司前5名客戶名單及該等客戶合計的銷售額占公司年度營業(yè)額或銷售總額的百分比公司主要原材料的采購模式及定價方法，前5名供應商名單及該等供應商合計的采購額占公司年度采購總額（包括產品和服務）的百分比其他文件與生產經營相關的其他重大文件7、公司的財務資料財務報表近二年又一期公司經審計的財務報表貸款與擔保情況貸款卡打印信息貸款合同及其還款情況為公司貸款提供擔保（包括抵押、質押、留置、保證等）的擔保合同、擔保登記文件等（包括保證、抵押、質押、留置等）；如有，請?zhí)峁┲鱾鶆蘸贤?、擔保合同、擔保登記文件及其他文件其他財務資料公司主要應收帳款清單（列明單位名稱、金額、事由、到期時間等）公司主要應付帳款清單（列明單位名稱、金額、事由、到期時間等）關聯法人請?zhí)峁┤缦挛募?/p>

營業(yè)執(zhí)照；

驗資證明；

合資/合作合同；

章程；

有關部門批準其成立的批文；

股權轉讓協(xié)議（如有）；

重要的股東會、董事會決議；

能反映其股權結構的工商打印清單或其他工商登記證明直接或者間接控制公司的法人公司直接或間接控制法人（同第2部分）公司的合營企業(yè)和聯營企業(yè)（同第2部分）受同一控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人由公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人公司的關聯自然人的合營企業(yè)和聯營企業(yè)持有公司5%以上股份的法人（同第3部分）根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人關聯自然人請?zhí)峁┢溆行矸葑C件，并列表說明其與公司的關聯關系直接或間接持有公司5%以上股份的自然人董事、監(jiān)事和高級管理人員（同第5部分）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母直接或間接持有公司5％以上股份的自然人、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人9、公司的稅務稅種和稅率公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表公司的稅務登記證（國稅、地稅）稅收優(yōu)惠公司享受的稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策，請?zhí)峁┯嘘P政府批文及已經享受該政策的憑證處罰公司是否存在未償清的納稅義務公司是否因稅收問題而被處罰如有，請?zhí)峁┯嘘P稅務主管部門發(fā)出的繳款/處罰通知書等有關文件以及繳清該等罰款的憑證10、勞動人事管理員工基本情況公司與普通雇員簽訂的勞動合同樣本及勞動用工備案登記職工人數、分類、文化程度等勞動人事政策工會組織的有關情況（如集體合同等）員工手冊有關薪酬、補貼、獎金等人事制度的公司內部規(guī)章、福利政策公司的社會保險登記證及社會保險（包括醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等）繳納情況退休人員及退休金安排公司的住房政策勞動爭議情況公司是否與員工之間存在勞動合同爭議或其他糾紛，請?zhí)峁┫嚓P文件11、公司的環(huán)保、消防及產品質量環(huán)境保護適用于公司生產經營的專門法規(guī)、標準符合環(huán)保要求的證明，如環(huán)保驗收報告、排污許可證等公司是否因違反有關環(huán)保法規(guī)而被處罰如有，請?zhí)峁┉h(huán)保部門的處罰文件、繳清該等罰款的憑證及有關環(huán)境事故的說明消防安全符合消防安全要求的證明文件，如驗收報告公司是否因違反有關消防安全法規(guī)被處罰如有，請?zhí)峁┫啦块T的有關處罰文件以及繳清該等罰款的憑證產品質量公司生產的產品符合質量和技術監(jiān)督標準的證明公司獲得的質量認證證書（如有）公司是否因違反產品質量和技術監(jiān)督標準而被處罰如有，請?zhí)峁┵|監(jiān)量技術部門的有關處罰文件及繳清該等罰款的憑證12、訴訟、仲裁及其他行政處罰訴訟、仲裁情況公司是否存在正在進行的或尚未了結的訴訟、仲裁和其他法律程序如存在，請?zhí)峁┢鹪V狀、上訴狀、判決書或裁決書及可能出現的處理結果或已生效法律文書執(zhí)行情況的說明等文件公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并將對公司產生重大不利影響的事實或潛在爭議的說明。其他行政處罰除上述稅務、環(huán)保、消防及