企業(yè)上市全過程培育和操作實務課件

企業(yè)上市全過程培育與操作實務二〇一〇年三月第一部分上市的概念與意義2企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實現(xiàn)上市3上市意義4第二部分企業(yè)上市的天時、地利、人和5企業(yè)上市過程中天時、地利、人和不可或缺666最新版整理ppt天時篇——市場運行周期77天時篇——近年A股發(fā)行情況分析8天時篇——近年A股審核情況分析9天時篇——新興行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板中逐步出現(xiàn)10種子期孵化期成長期成熟期毛利潤成長期企業(yè)應抓住大擴容的有利時機，盡快實現(xiàn)上市融資！天時篇——企業(yè)發(fā)展周期111111地利篇——企業(yè)上市需要得到政府部門的大力支持政府支持對培育上市企業(yè)影響重大121212最新版整理ppt人和篇——企業(yè)上市需精心培育131313最新版整理ppt人和篇——企業(yè)上市需要借助中介機構(gòu)的力量141414最新版整理ppt第三部分企業(yè)上市的目標之選1516上市時機、地點、板塊選擇的考慮因素17中小板or創(chuàng)業(yè)板？1718創(chuàng)業(yè)板偏好18各板塊上市條件相同點分析1920各板塊上市條件相同點分析（續(xù)）21各板塊上市條件相同點分析22各板塊上市條件的差異分析2223各板塊上市條件的差異分析232324各板塊上市財務指標要求差異24242009年以來發(fā)行上市企業(yè)的實際財務指標遠高于上市門檻252525最新版整理ppt第四部分IPO工作流程26程序設立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)審委核準發(fā)行時間2-3個月已取消1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，一般有3個月左右即可

2-3個月證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在6個月內(nèi)發(fā)行股票上市總體工作流程2727確定改制意向聘請券商、

會計師、

律師、

評估師券商展開盡職調(diào)查會計師開展盡職調(diào)查律師開展盡職調(diào)查辦理工商登記券商制訂改制方案會計師審計律師起草股份公司章程及相關法律文件簽定股份公司

發(fā)起人協(xié)議評估師評估召開發(fā)起人大會驗資改制階段工作流程28上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行盡職調(diào)查應貫穿上市前工作的始終，各中介機構(gòu)從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關情況28股份公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構(gòu)確定輔導工作人員資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范輔導機構(gòu)制作輔導備案材料辦理土地他項權(quán)利證（如需要）人員、業(yè)務、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務獨立公司治理結(jié)構(gòu)的完善、業(yè)務和管理的整合同業(yè)競爭的處置關聯(lián)交易的減少及規(guī)范輔導機構(gòu)等中介機構(gòu)對輔導對象進行培訓募集資金投向報批對輔導對象進行考試當?shù)乇O(jiān)管局輔導驗收合格輔導機構(gòu)制作輔導驗收申請文件股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善向當?shù)刈C監(jiān)局申報輔導備案上報申請文件上市輔導的主要流程2929申報發(fā)行階段工作流程30保薦機構(gòu)（主承銷商）完成相關

申報材料的制作會計師出具三年一期

審計報告等文件股份公司召開股東大會審批

首次公開發(fā)行（A股）事項保薦機構(gòu)（主承銷商）匯總申報材料律師出具法律意見書

和律師工作報告保薦機構(gòu)（主承銷商）進行內(nèi)核并出具保薦書遞交申請材料發(fā)審會審核刊登招股意向書刊登發(fā)行公告制定銷售方案和路演計劃證監(jiān)會核準詢價、發(fā)行向中國證監(jiān)會報告發(fā)行總結(jié)報告驗資并辦理工商變更登記公司向交易所報送上市申請文件在交易所掛牌上市交易保薦機構(gòu)向交易所報送上市保薦文件路演推介發(fā)行部初審30上市前的主要工作包括：全面盡職調(diào)查工作申報文件的制作全面盡職調(diào)查工作（DueDiligence）以保薦機構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機構(gòu)全面進行的對企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調(diào)查工作申報文件制作企業(yè)應在中介機構(gòu)的協(xié)助下準備相關文件，同時各中介機構(gòu)需要依法對相關事項發(fā)表專業(yè)意見包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作上市前的主要工作3131組建項目團隊，聘請中介機構(gòu)，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進上市工作進程。前期，企業(yè)應在中介機構(gòu)的輔導和幫助下對照發(fā)行條件進行針對性準備

項目團隊的組建3232第五部分盡職調(diào)查核查方式及重點關注問題33盡職調(diào)查的工作流程343434最新版整理ppt盡職調(diào)查的內(nèi)容3535保薦機構(gòu)是企業(yè)上市前工作的總體規(guī)劃者，同時也是中介機構(gòu)盡職調(diào)查工作的總協(xié)調(diào)人，協(xié)助企業(yè)整體把握申報上市的時機及申報材料的制作進度35最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之一——發(fā)行人基本情況調(diào)查363636最新版整理ppt37重點關注問題——公司股權(quán)的規(guī)范性重點關注問題——土地問題3838土地問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況38最新版整理ppt審核反饋意見舉例3939在報告期內(nèi)，發(fā)行人與實際控制人之一的配偶合資成立了某公司，其中發(fā)行人持股90%，發(fā)行人實際控制人之一的配偶持有10%，這一股權(quán)結(jié)構(gòu)在發(fā)行人與實際控制人之間存在明顯的利益沖突，請保薦機構(gòu)、律師對此作出解釋，并就應是否作出調(diào)整發(fā)表明確意見。請發(fā)行人補充披露200X年X月控股股東某某將其持有的公司X%的股權(quán)以低于公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給某某的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，該次轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過股東大會決議等內(nèi)部決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。39最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之二——業(yè)務與技術調(diào)查404040最新版整理ppt重點關注問題——環(huán)保問題4141環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況41最新版整理ppt重點關注問題——勞動用工的合法合規(guī)性4242員工勞動合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關注42最新版整理ppt審核反饋意見舉例4343請發(fā)行人說明并披露在制定產(chǎn)品標準、外包環(huán)節(jié)過程中的內(nèi)部管理風險，采取了哪些措施維護產(chǎn)品的質(zhì)量；上游行業(yè)發(fā)展狀況對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產(chǎn)商存在的可能影響公司正常經(jīng)營的風險因素；前五大供應商集中度較高對公司經(jīng)營情況的影響。請保薦機構(gòu)進行核查43最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之三——同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查444444最新版整理ppt重點關注問題——規(guī)范和減少關聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭454545最新版整理ppt重點關注問題——上市前擬整合資產(chǎn)的規(guī)模及盈利情況對申報期的影響464646最新版整理ppt審核反饋意見舉例4747報告期內(nèi)發(fā)行人與關聯(lián)方發(fā)生較多關聯(lián)銷售和關聯(lián)采購。請發(fā)行人將報告期內(nèi)向關聯(lián)方銷售/采購的價格與獨立第三方銷售/采購的價格進行比較并做披露，請保薦機構(gòu)、律師對關聯(lián)交易履行程序的合規(guī)性及價格的公允性發(fā)表意見。47最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之四——管理層人員調(diào)查484848最新版整理ppt審核反饋意見舉例4949某某現(xiàn)為公司董事、研發(fā)設計中心產(chǎn)品技術指導，同時兼任某某公司的執(zhí)行董事和總經(jīng)理，請保薦機構(gòu)和律師對某某的任職是否違反《公司法》關于高管競業(yè)禁止的規(guī)定發(fā)表核查意見。49最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之五——組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查505050最新版整理ppt審核反饋意見舉例5151請發(fā)行人補充披露2008年度為某公司提供借款XX萬元的原因，決策程序是否合法有效，請保薦機構(gòu)、會計師核查發(fā)行人的資金管理制度并發(fā)表核查意見。51最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之六——財務與會計調(diào)查525252最新版整理ppt53重點關注問題——稅收問題審核反饋意見舉例5454發(fā)行人2009年上半年收入和利潤不足2008年的一半，請保薦機構(gòu)、會計師核查原因，并予以披露。請保薦機構(gòu)在“成長性專項意見”中結(jié)合2009年上半年的經(jīng)營情況分析發(fā)行人未來的成長性。發(fā)行人近兩年及一期的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量均為負數(shù)，請發(fā)行人具體分析面臨的現(xiàn)金流壓力及擬采取的措施。發(fā)行人2008年凈利潤增長速度與銷售收入的增長速度不匹配。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并發(fā)表意見。報告期內(nèi)發(fā)行人及子公司執(zhí)行的所得稅政策與國家稅收政策不完全一致，發(fā)行人存在被追繳稅收的風險。請發(fā)行人的實際控制人對報告期內(nèi)可能被追繳的稅收優(yōu)惠作出承諾。請發(fā)行人補充提供稅務主管部門關于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并發(fā)表意見。54最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之七——業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查555555最新版整理ppt重點關注問題——梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務5656明晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關乎公司中長期發(fā)展的重要任務56最新版整理ppt審核反饋意見舉例5757保薦機構(gòu)在成長性專項意見中提到“某工程成為當前不確定性經(jīng)濟環(huán)境下最確定的增長領域”，請保薦機構(gòu)進一步核查、分析發(fā)行人在某工程設計方面的未來發(fā)展與規(guī)劃、實現(xiàn)目標途徑和可行性，并對成長性意見進行補充。請發(fā)行人對相關內(nèi)容進行補充披露。57最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之八——募集資金運用調(diào)查585858最新版整理ppt59重點關注問題——及早規(guī)劃募投項目審核反饋意見舉例6060請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)公司門店擴張速度、直營店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營店和加盟店的構(gòu)成比例、分布情況、主要競爭對手、市場容量等情況，對比分析并披露撤銷門店與募投項目實施門店所處地域或商區(qū)，詳細分析募集資金投資直營店和加盟店建設項目的必要性、合理性和市場前景。請保薦機構(gòu)進一步核查分析，并請保薦機構(gòu)和律師對募投項目的事實是否造成公司業(yè)務模式的重大變化發(fā)表明確意見。60最新版整理ppt盡職調(diào)查工作內(nèi)容之九——風險因素及其他重要事項調(diào)查616161最新版整理ppt審核反饋意見舉例6262請發(fā)行人結(jié)合海外銷售國家的政治、經(jīng)濟情況及采用美元結(jié)算的特點，進一步分析海外銷售存在的除匯率變動外的其他風險因素，說明對外幣資產(chǎn)管理運營情況及存在的風險。請發(fā)行人對上述內(nèi)容進行披露，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。62最新版整理ppt第六部分申報文件的制作63文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同6464全部申請文件由保薦機構(gòu)進行協(xié)調(diào)、統(tǒng)籌相關文件的主要責任方及各板要求的異同如下表所示：64最新版整理ppt其他文件6565其他相關文件由保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關中介統(tǒng)籌準備，包括：董事會決議、股東大會決議發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件、公司章程（草案）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件發(fā)行人資產(chǎn)評估報告、驗資報告、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告、特許經(jīng)營權(quán)證書有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件）重要合同、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議、特定行業(yè)（或企業(yè)）