國有企業(yè)境外投資財務管理辦法

附件:國有企業(yè)境外投資財務管理辦法總則為加強國有企業(yè)境外投資財務管理，防范境外投資財務風險，提高投資效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)財務通則》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。本辦法所稱國有企業(yè)，是指國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司以及國有資本控股公司，包括中央和地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他部門所監(jiān)管的企業(yè)本級及其逐級投資形成的企業(yè)。國有企業(yè)合營的企業(yè)以及國有資本參股公司可以參照執(zhí)行本辦法。本辦法所稱境外投資，是指國有企業(yè)在香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)，以及中華人民共和國以外通過新設、并購、合營、參股及其他方式，取得企業(yè)法人和非法人項目[以下統(tǒng)稱境外投資企業(yè)（項目）]所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。未從事具體生產(chǎn)經(jīng)營、投資、管理活動的境外投資企業(yè)（項目），不執(zhí)行本辦法。國有企業(yè)境外投資財務管理應當貫穿境外投資決策、運營、績效評價等全過程。國有企業(yè)應當建立責權(quán)利相統(tǒng)一、激勵和約束相結(jié)合的境外投資管理機制，健全境外投資財務管理制度，提升境外投資財務管理水平，提高境外投資決策、組織、控制、分析、監(jiān)督的有效性。國有企業(yè)境外投資經(jīng)營應當遵守境內(nèi)法律、行政法規(guī)和所在國（地區(qū)）法律法規(guī)，并符合國有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。境外投資財務管理職責國有企業(yè)股東（大）會、黨委（黨組）、董事會、總經(jīng)理辦公會或者其他形式的內(nèi)部機構(gòu)（以下統(tǒng)稱內(nèi)部決策機構(gòu)）按照有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定，對本企業(yè)境外投資企業(yè)（項目）履行相應管理職責。內(nèi)部決策機構(gòu)應當重點關(guān)注以下財務問題：境外投資計劃的財務可行性；增加、減少、清算境外投資等重大方案涉及的財務收益和風險等問題；境外投資企業(yè)（項目）首席財務官或財務總監(jiān)（以下統(tǒng)稱財務負責人）人選的勝任能力、職業(yè)操守和任職時間；境外投資企業(yè)（項目）績效；境外投資企業(yè)（項目）稅務合規(guī)及稅收風險管理；其他重大財務問題。國有企業(yè)應當在董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師（財務總監(jiān)、首席財務官）等企業(yè)領(lǐng)導班子成員中確定一名主管境外投資財務工作的負責人。國有企業(yè)集團公司對境外投資履行以下財務管理職責：根據(jù)國家統(tǒng)一制定的財務制度和國際通行規(guī)則制定符合本集團實際的境外投資財務制度，督促所屬企業(yè)加強境外投資財務管理；建立健全集團境外投資內(nèi)部審計監(jiān)督制度；匯總形成集團年度境外投資財務情況；組織所屬企業(yè)開展境外投資績效評價工作，匯總形成集團境外投資年度績效評價報告；對所屬企業(yè)財務管理過程中違規(guī)決策、失職、瀆職等導致境外投資損失的，依法追究相關(guān)責任人員的責任。各級人民政府有關(guān)部門和事業(yè)單位所監(jiān)管企業(yè)，由該部門和事業(yè)單位履行上述職責。各級人民政府財政部門（以下統(tǒng)稱主管財政機關(guān)）對國有企業(yè)境外投資履行以下財務管理職責：國務院財政部門負責制定境外投資財務管理制度和內(nèi)部控制制度，主管財政機關(guān)負責組織實施；匯總國有企業(yè)境外投資年度財務情況，分析監(jiān)測境外投資財務運行狀況；本級人民政府授予的其他財務管理職責。境外投資決策財務管理國有企業(yè)應當按照《中共中央辦公廳國務院辦公廳印發(fā)<關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見>的通知》等有關(guān)要求，建立健全境外投資決策制度，明確決策規(guī)則、程序、主體、權(quán)限和責任等。國有企業(yè)以并購、合營、參股方式進行境外投資，應當組建包括行業(yè)、財務、稅收、法律、國際政治等領(lǐng)域?qū)＜以趦?nèi)的團隊或者委托具有能力并與委托方無利害關(guān)系的中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查并形成書面報告。其中，財務盡職調(diào)查應當重點關(guān)注以下財務風險：目標企業(yè)（項目）所在國（地區(qū)）的宏觀經(jīng)濟風險，包括經(jīng)濟增長前景、金融環(huán)境、外商投資和稅收政策穩(wěn)定性、物價波動等。目標企業(yè)（項目）存在的財務風險，包括收入和盈利大幅波動或不可持續(xù)、大額資產(chǎn)減值風險、或有負債、大額營運資金補充需求、高負債投資項目等。國有企業(yè)應當組織內(nèi)部團隊或者委托具有能力并與委托方無利害關(guān)系的外部機構(gòu)對境外投資開展財務可行性研究。對投資規(guī)模較大或者對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的境外投資，國有企業(yè)應當分別組織開展內(nèi)部和外部財務可行性研究，并要求承擔可研的團隊和機構(gòu)獨立出具書面報告；對投資標的的價值，應當依法委托具有能力的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。國有企業(yè)開展財務可行性研究，應當結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和財務戰(zhàn)略，對關(guān)鍵商品價格、利率、匯率、稅率等因素變動影響境外投資企業(yè)（項目）盈利情況進行敏感性分析，評估相關(guān)財務風險，并提出應對方案。國有企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)應當在盡職調(diào)查、可行性研究等前期工作基礎(chǔ)上進行決策。國有企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)履行決策職責，應當形成書面紀要，并由參與決策的全體成員簽名。內(nèi)部決策機構(gòu)組成人員在相關(guān)事項表決時表明異議或者提示重大風險的，應當在書面紀要中進行記錄。國有企業(yè)境外投資決策事項涉及內(nèi)部決策機構(gòu)組成人員個人或者其直系親屬、重大利害關(guān)系人利益的，相關(guān)人員應當主動申請回避。境外投資運營財務管理國有企業(yè)應當將境外投資企業(yè)（項目）納入全面預算管理體系，明確年度預算目標，加強對其重大財務事項的預算控制。國有企業(yè)應當督促境外投資企業(yè)（項目）通過企業(yè)章程等符合境外國家（地區(qū)）法律法規(guī)規(guī)定的方式，界定重大財務事項范圍，明確財務授權(quán)審批和財務風險管控要求。對投資規(guī)模較大或者對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的境外投資企業(yè)（項目），國有企業(yè)還應當事先在投資協(xié)議中作出約定，向其選派具備相應資格的財務負責人或者財務人員，定期分析財務狀況和經(jīng)營成果，及時向國有企業(yè)報送財務信息，按規(guī)定報告重大財務事項；必要時，國有企業(yè)可以對境外投資企業(yè)（項目）進行專項審計。國有企業(yè)應當建立健全境外投資企業(yè)（項目）臺賬，反映境外投資目的、投資金額、持股比例（控制權(quán)情況）、融資構(gòu)成、所屬行業(yè)、關(guān)鍵資源或產(chǎn)能、重大財務事項等情況。本辦法所稱境外投資企業(yè)（項目）重大財務事項，包括但不限于合并、分立、終止、清算，資本變更，重大融資，對外投資、對外擔保，重大資產(chǎn)處置，重大資產(chǎn)損失，利潤分配，重大稅務事項，從事金融產(chǎn)品交易等高風險業(yè)務。上述重大財務事項涉及資產(chǎn)評估的，應當按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，境外國家（地區(qū)）法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。境外國家（地區(qū)）法律法規(guī)無禁止性規(guī)定的，國有企業(yè)應當對境外投資企業(yè)（項目）加強資金管控，有條件的可實行資金集中統(tǒng)一管理。國有企業(yè)應當督促境外投資企業(yè)（項目）建立健全銀行賬戶管理制度。國有企業(yè)應當掌握境外投資企業(yè)（項目）銀行賬戶設立、撤銷、重大異動等情況。國有企業(yè)應當督促境外投資企業(yè)（項目）建立健全資金往來聯(lián)簽制度。一般資金往來應當由境外投資企業(yè)（項目）經(jīng)辦人和經(jīng)授權(quán)的管理人員簽字授權(quán)。重大資金往來應當由境外投資企業(yè)（項目）董事長、總經(jīng)理、財務負責人中的二人或多人簽字授權(quán)，且其中一人須為財務負責人。聯(lián)簽人之間不得存在直系親屬或者重大利害關(guān)系。國有企業(yè)應當督促境外投資企業(yè)（項目）建立健全成本費用管理制度，強化預算控制。國有企業(yè)應當重點關(guān)注境外投資企業(yè)（項目）傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、進場費、業(yè)務獎勵等費用的開支范圍、標準和報銷審批制度的合法合規(guī)性。國有企業(yè)應當督促境外投資企業(yè)（項目）建立健全合法、合理的薪酬制度。國有企業(yè)應當通過企業(yè)章程、投資協(xié)議、董事會決議等符合境外國家（地區(qū)）法律法規(guī)規(guī)定的方式，要求境外投資企業(yè)（項目）按時足額向其分配股利（項目收益），并按照相關(guān)稅收法律規(guī)定申報納稅。境內(nèi)國有企業(yè)應收股利（項目收益）按照有關(guān)外匯管理規(guī)定要匯回境內(nèi)的，應當及時匯回。國有企業(yè)開展境外投資，應當按照有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理境外投資外匯登記，并辦理境外投資購付匯、外匯資金劃轉(zhuǎn)、結(jié)匯及存量權(quán)益登記等手續(xù)。境外國家（地區(qū)）法律法規(guī)無禁止性規(guī)定的，國有企業(yè)應當將境外投資企業(yè)（項目）納入本企業(yè)財務管理信息化系統(tǒng)管理。國有企業(yè)應當要求境外投資企業(yè)（項目）妥善保存各種憑證、賬簿、報表等會計資料，并定期歸檔。年度財務報告、審計報告、重大決策紀要以及其他重要的檔案應當永久保存，并以書面或電子數(shù)據(jù)形式向境內(nèi)國有企業(yè)報送備份，境外國家（地區(qū)）法律法規(guī)有禁止性規(guī)定的除外。不屬于永久保存的檔案應當按我國和境外國家（地區(qū)）存檔規(guī)定中較長的期限保存。境外投資財務監(jiān)督國有企業(yè)應當建立健全對境外投資的內(nèi)部財務監(jiān)督制度。國有企業(yè)應當對連續(xù)三年累計虧損金額較大或者當年發(fā)生嚴重虧損等重大風險事件的境外投資企業(yè)（項目）進行實地監(jiān)督檢查或者委托中介機構(gòu)進行審計，并根據(jù)審計監(jiān)督情況采取相應措施。境外投資企業(yè)（項目）因投資回收期長、僅承擔研發(fā)業(yè)務等合理原因出現(xiàn)上述虧損情形的，經(jīng)國有企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)批準，可以不進行實地監(jiān)督檢查和審計。國有企業(yè)應當發(fā)揮內(nèi)部審計作用，建立健全境外投資企業(yè)（項目）負責人離任審計和清算審計制度。國有企業(yè)對境外投資企業(yè)（項目）負責人、財務負責人任職時間沒有明確要求且相關(guān)人員任職滿5年的，應當對境外投資企業(yè)（項目）財務管理情況進行實地監(jiān)督檢查。國有企業(yè)應當依法接受主管財政機關(guān)的財務監(jiān)督檢查和國家審計機關(guān)的審計監(jiān)督。上述監(jiān)督結(jié)果應當作為同級人民政府相關(guān)部門對國有企業(yè)境外投資開展管理的重要參考。主管財政機關(guān)及其工作人員在財務監(jiān)督檢查工作中，存在濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露國家機密、企業(yè)商業(yè)秘密的，按照《中華人民共和國公務員法》、《中華人民共和國行政監(jiān)察法》等國家有關(guān)規(guī)定追究相應責任；涉嫌犯罪的，移交司法機關(guān)處理。國有企業(yè)集團公司應當匯總形成本集團年度境外投資財務情況，于下一年度4月底前隨集團年度財務報告一并報送主管財政機關(guān)。主管財政機關(guān)建立國有企業(yè)境外投資財務報告數(shù)據(jù)庫，分析監(jiān)測境外投資財務運行狀況，制定完善相關(guān)政策措施。境外投資績效評價國有企業(yè)應當建立健全境外投資績效評價制度，定期對境外投資企業(yè)（項目）的管理水平和效益情況開展評價。國有企業(yè)應當根據(jù)不同類型境外投資企業(yè)（項目）特點設置合理的評價指標體系。國有企業(yè)對境外投資企業(yè)（項目）設立短期與中長期相結(jié)合的績效評價周期。對于符合國家戰(zhàn)略要求、投資周期長的境外投資企業(yè)（項目），應當合理設定差異化的績效評價周期。國有企業(yè)應當組織開展境外投資企業(yè)（項目）績效評價，形成績效評價報告。必要時可以委托資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)開展相關(guān)工作?？冃гu價報告應當作為國有企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化配置資源的重要依據(jù)。對績效評價結(jié)果長期不理想的境外投資企業(yè)（項目），國有企業(yè)應當通過關(guān)閉清算、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式及時進行處置。國有企業(yè)集團公司應當匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或者一并隨集團年度財務報