香榭麗財務(wù)舞弊案例研究

香榭麗財務(wù)舞弊案例研究摘要：隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，上市公司并購重組行為迅猛增加。在巨大的經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動下，標(biāo)的公司為了在并購過程中實(shí)現(xiàn)高估值的目標(biāo)，鋌而走險實(shí)施財務(wù)舞弊。一旦被上市公司收購，標(biāo)的公司股東便能實(shí)現(xiàn)高估值溢價退出，而將大量風(fēng)險隱患留在上市公司體內(nèi)。近年來，因收購“有毒資產(chǎn)”的標(biāo)的公司，而引發(fā)的上市公司并購重組財務(wù)舞弊案件并不鮮見。因此，研究如何識別與防范并購標(biāo)的公司財務(wù)舞弊行為，具有重要的理論和實(shí)踐意義。本文首先簡單介紹了粵傳媒收購香榭麗公司的背景及過程，分析了香榭麗公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛增主營業(yè)務(wù)收入、虛構(gòu)銀行回款、隱瞞重大擔(dān)保等典型財務(wù)舞弊手法。歸納出了系統(tǒng)性造假、利用新興行業(yè)特點(diǎn)造假等財務(wù)舞弊的特點(diǎn)。分析了香榭麗公司財務(wù)舞弊造成多方人員受到嚴(yán)厲處罰，上市公司蒙受多重?fù)p失，廣大投資者利益嚴(yán)重受損的后果。有針對性的提出完善國企組織架構(gòu)及董事會決策機(jī)制、強(qiáng)化公司內(nèi)部監(jiān)督職能，修改相關(guān)法律法規(guī)、完善舞弊舉報機(jī)制，以及加強(qiáng)業(yè)務(wù)專業(yè)化分類，完善中介機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制體系等系列建議。最終有利于實(shí)現(xiàn)對廣大中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定、健康的發(fā)展。關(guān)鍵詞：財務(wù)舞弊；并購重組；PAGE9引言研究背景企業(yè)并購重組，是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑，是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度的必然結(jié)果。現(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展正處于經(jīng)濟(jì)增長速度換檔期，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期，前期刺激政策消化期的“三期疊加”階段。經(jīng)濟(jì)發(fā)展正在從高速向高質(zhì)量、高效率轉(zhuǎn)型，供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革和“一帶一路”戰(zhàn)略方針的提出，促使更多企業(yè)通過并購重組，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級、做大做強(qiáng)。馬克思曾經(jīng)說過，“如果有100%的利潤，資本家們會鋌而走險；如果有200%的利潤，資本家們會藐視法律;如果有300%的利潤，那么資本家們便會踐踏世間的一切！”近些年，在我做經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的背景下，一些不容忽視的問題接踵而至，財務(wù)舞弊就是其中的典型代表。在巨大利益驅(qū)動下，一些不誠信的公司企圖通過財務(wù)舞弊過度包裝，被上市公司并購后實(shí)現(xiàn)高估值溢價退出，影響了上市公司的高質(zhì)量發(fā)展，擾亂了資本市場秩序，損害了投資者信心、甚至造成了國有資產(chǎn)流失。因此，現(xiàn)階段對于財務(wù)舞弊的研究，具有較為深刻的現(xiàn)實(shí)意義。研究意義所謂財務(wù)舞弊是指用財務(wù)欺詐等違法違規(guī)手段，給舞弊人帶來經(jīng)濟(jì)利益，而最終導(dǎo)致他人受到傷害或遭受損失的故意行為。其主要表現(xiàn)形式為：偽造、變造會計記錄或憑證；隱瞞或刪除交易或事項(xiàng)；記錄虛假的交易，蓄意使用不當(dāng)?shù)臅嬚撸室膺`反會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報告等。進(jìn)入本世紀(jì)以來，財務(wù)舞弊案件頻頻發(fā)生，像安然、世通等財務(wù)舞弊和會計造假案件的發(fā)生，曾嚴(yán)重沖擊了美國乃至國際資本市場的正常秩序。而國內(nèi)發(fā)生的鄭百文、銀廣廈、科龍、草原興發(fā)等財務(wù)造假事件也給社會造成了惡劣影響。據(jù)國家會計學(xué)院的調(diào)查顯示，只有2.51％的總會計師認(rèn)為中國目前上市公司的財務(wù)報告是可信的。舞弊事件的發(fā)生對各方面產(chǎn)生了巨大的影響，在這種情況下，加強(qiáng)企業(yè)舞弊的防范成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的迫切要求。這樣不僅能重拾廣大投資者對投資市場的信心，而且有利于我國法律法規(guī)、單位規(guī)章制度的完善，對企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定和長遠(yuǎn)發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。文獻(xiàn)綜述國外文獻(xiàn)綜述財務(wù)舞弊動因及手法的研究財務(wù)舞弊是全球經(jīng)濟(jì)體系中普遍存在的問題，國外學(xué)者在二十世紀(jì)就提出了不少關(guān)于舞弊動因的研究觀點(diǎn)，主要有：Frued,Breuer(1955)提出了被引用到企業(yè)管理的冰山理論。該理論認(rèn)為舞弊因素有顯性和隱性之分，在識別舞弊時應(yīng)當(dāng)更加注重隱性因素[1]。Albrecht,Wernz和Williams(1995)通過相關(guān)研究，提出了舞弊三角理論。該理論認(rèn)為，壓力、機(jī)會和借口是企業(yè)發(fā)生財務(wù)舞弊的三要素，缺一不可[2]。Bologna,Lindquist和Wells(1995)提出了更為全面的GONE理論。GONE理論認(rèn)為，企業(yè)財務(wù)舞弊主要由Greed（貪婪）、Opportunity（機(jī)會）、Need（需要）、Exposure（暴露）四個因素組成，四個因素共同作用，決定了財務(wù)舞弊風(fēng)險的大小[3]。財務(wù)舞弊手法在不斷創(chuàng)新，這方面的研究也從未停止，但舞弊手法的本質(zhì)萬變不離其宗。Albrecht（2009）通過研究總結(jié)出，企業(yè)財務(wù)舞弊的類型主要分為4大類，主要包括虛增收入的財務(wù)舞弊，虛增資產(chǎn)的財務(wù)舞弊，侵害公眾利益的舞弊，財務(wù)信息披露的違法行為[4]。財務(wù)舞弊識別的研究財務(wù)舞弊往往會表現(xiàn)出種種跡象，了解它們有助于識別財務(wù)舞弊，國外專家學(xué)者不乏這方面的研究。Summers和Sweeney（1998）通過研究財務(wù)舞弊與內(nèi)幕交易的關(guān)系發(fā)現(xiàn)，可以通過觀察知悉內(nèi)幕信息的股東對本公司股票的減持現(xiàn)象，來發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊，并提出了使用logit模型來判斷企業(yè)是否存在財務(wù)舞弊行為[5]。Spathis,Doumpos和Zopounidis（2002）選取76家上市公司進(jìn)行案例研究，其中一半為財務(wù)舞弊公司，另一半為不存在財務(wù)舞弊的公司，通過兩者對比，并選取資產(chǎn)負(fù)責(zé)率、銷售凈利率等指標(biāo)研究其與財務(wù)舞弊的關(guān)系，最終發(fā)現(xiàn)了多指標(biāo)決策輔助方法[6]。財務(wù)舞弊治理的研究研究財務(wù)舞弊的手法和識別是為了對財務(wù)舞弊進(jìn)行治理，以減少甚至杜絕企業(yè)的財務(wù)舞弊行為。國外對財務(wù)舞弊治理的相關(guān)研究比比皆是，Dyck,Morse和Zingales（2010）通過對1996-2004年近9年間資產(chǎn)7.5億美元以上的公司舞弊案例進(jìn)行了系統(tǒng)研究，發(fā)現(xiàn)只有多主體參與到財務(wù)舞弊治理中，才能更有效防止財務(wù)舞弊的發(fā)生[7]。此外，ChenJ,CummingD和HouW（2013）以及Coram,Ferguson和Moroney（2014）分別從外部審計和內(nèi)部審計的角度研究了企業(yè)舞弊治理的問題。外部審計的研究表明，外部審計機(jī)構(gòu)能夠減少企業(yè)財務(wù)舞弊的發(fā)生，特別是在執(zhí)法不嚴(yán)、媒體和企業(yè)工會受到限制，對投資者保護(hù)較弱的新興市場國家，該研究還特別強(qiáng)調(diào)了外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性[8]。對企業(yè)內(nèi)部審計的研究表明，專門的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)比其他非專業(yè)機(jī)構(gòu)更有可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)的財務(wù)舞弊行為。而將內(nèi)部審計職能外包出去，會使其發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊行為的能力明顯減弱。因此，要不斷改善內(nèi)部審計環(huán)境，使其更好的發(fā)揮發(fā)現(xiàn)和揭露企業(yè)財務(wù)舞弊的作用[9]。國內(nèi)研究現(xiàn)狀財務(wù)舞弊動因的研究國內(nèi)對財務(wù)舞弊動因相關(guān)研究雖起步較晚，但研究的成果也不少，并且增速較快。賈瑞敏和韓傳模（2011）提出了組織文化對經(jīng)營者舞弊有重大影響，消極、不誠信的企業(yè)文化，是滋生財務(wù)舞弊的土壤[10]。葉淑林（2011）提出，國有上市公司的經(jīng)理層可能迫于大股東壓力，使用財務(wù)舞弊為其牟取不當(dāng)利益[11]。此外，劉曉波和王玥（2013）通過對綠大地財務(wù)舞弊案例的研究，總結(jié)出了地方政府保護(hù)也是上市公司財務(wù)舞弊重要的因素[12]。艾永芳，佟孟華和孫光林（2017）從我國A股市場選取了上市公司樣本考察，發(fā)現(xiàn)公司戰(zhàn)略與企業(yè)財務(wù)舞弊行為高度相關(guān)，激進(jìn)的公司戰(zhàn)略是企業(yè)財務(wù)舞弊的重要動因[13]。財務(wù)舞弊手法的研究隨著監(jiān)管部門查處財務(wù)舞弊手段的不斷增多，企業(yè)財務(wù)舞弊手法也在不斷創(chuàng)新，因此這方面的研究也不斷增多。郝玉貴和劉李曉（2012）從關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易的角度對紫鑫藥業(yè)案例進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)該公司便是利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易來實(shí)現(xiàn)虛增業(yè)績的[14]。劉元、林愛梅和單雅迪（2015）通過對中國證監(jiān)會的處罰決定書進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊與公司財務(wù)部門的操作習(xí)慣相關(guān)，由此可以得出，企業(yè)在面臨同樣的困境時，會采取類似的操作習(xí)慣，最終導(dǎo)致其采用相同或相似的舞弊手法[15]。財務(wù)舞弊識別的研究就國內(nèi)而言，財務(wù)舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率依舊偏低，如何提高財務(wù)舞弊識別的概率和效率，是專家學(xué)者研究的熱門話題。蔡志岳和吳世農(nóng)（2006）從我國上市公司中選取了190多家信息披露舞弊公司的樣本進(jìn)行研究，最終發(fā)現(xiàn)公司治理指標(biāo)能夠用于財務(wù)舞弊預(yù)警模型，并有助于提高其有效性[16]。韋琳、徐立文、劉佳（2011）以及張曾蓮、高雅（2017），從證監(jiān)會處罰公告中選取信息披露舞弊案例進(jìn)行研究，前者建立了舞弊識別率達(dá)到93.7%的舞弊識別模型，發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊公司和非財務(wù)舞弊公司在壓力和機(jī)會因素方面存在明顯差異[17]。后者通過選取122家公司，其中一半為舞弊公司，另一半為非舞弊對比公司，以邏輯回歸的相關(guān)方法構(gòu)建出一個識別率能夠達(dá)到77.9%的舞弊識別模型，該模型中使用的主要指標(biāo)有資產(chǎn)收益率、現(xiàn)金流量利息保障倍數(shù)等[18]。案例介紹公司背景介紹香榭麗公司背景介紹喬某、葉某、吳某于2003年共同出資200萬元設(shè)立香榭麗公司，主營LED戶外屏幕廣告業(yè)務(wù)。截至2012年6月，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，香榭麗公司注冊資本變更為1.6億元，股東變更為葉某、喬某等13名自然人股東和7個合伙企業(yè)股東。2012年底，香榭麗公司整體改制為股份公司，其中葉某直接及通過合伙企業(yè)間接控制香榭麗公司近30%的股權(quán)，成為香榭麗公司第一大股東。喬某直接及通過合伙企業(yè)間接控制香榭麗公司近10%股權(quán)，成為香榭麗公司第二大股東。葉某與喬某關(guān)系密切，形成利益共同體。香榭麗公司的注冊資本與實(shí)收資本均為1.6億元人民幣，經(jīng)營范圍為代理國內(nèi)（外）各類廣告的設(shè)計、制作和發(fā)布，主要為戶外LED廣告代理業(yè)務(wù)，占其營業(yè)收入的近100%。其主要資產(chǎn)為LED屏幕，又細(xì)分為自有屏和代理屏。在開展業(yè)務(wù)過程中，香榭麗公司使用的LED屏幕有近170塊，但多數(shù)為租賃的代理屏，自有屏占比僅約10%，故香榭麗公司為輕資產(chǎn)型公司。2008年，香榭麗公司開始籌劃在境外上市，失敗后，2010年開始，葉某與喬某決定推動香榭麗公司在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市，隨后聘請財務(wù)顧問進(jìn)行IPO輔導(dǎo)并聘請審計機(jī)構(gòu)對財務(wù)報告進(jìn)行審計。2013年上半年，香榭麗公司因管理混亂等問題導(dǎo)致IPO受阻，葉某與喬某決定放棄IPO，轉(zhuǎn)向?qū)ふ液线m的上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)間接上市?；泜髅奖尘敖榻B粵傳媒于90年代初成立，全名為廣東九州陽光傳媒股份有限公司，公司實(shí)際控制人為廣州日報社，在深交所上市，為廣州市國資控股的上市公司。主要業(yè)務(wù)范圍為代理國內(nèi)各類廣告業(yè)務(wù)設(shè)計、制作，印刷出版物，主要業(yè)務(wù)收入為傳統(tǒng)紙質(zhì)媒體廣告收入。2012年粵傳媒通過集團(tuán)內(nèi)部的重大資產(chǎn)重組，將三家優(yōu)質(zhì)傳媒資產(chǎn)注入，使其資產(chǎn)質(zhì)量大幅提升，公司主營業(yè)務(wù)由此新增了新媒體經(jīng)營等業(yè)務(wù)。但其主要收入仍為傳統(tǒng)紙質(zhì)媒體廣告業(yè)務(wù)收入，報紙發(fā)行業(yè)務(wù)和廣告占其總營業(yè)收入的比重超過80%。由于近年來以LED戶外廣告屏為代表的新型戶外廣告媒體、網(wǎng)絡(luò)自媒體的高速發(fā)展，使傳統(tǒng)廣告媒體特別是紙質(zhì)媒體行業(yè)面臨較大的沖擊，公司收入及利潤不斷下滑。因此，粵傳媒具有向新型廣告媒體轉(zhuǎn)型的迫切需求。在與香榭麗公司并購重組前，粵傳媒管理層在黨委會授意下，不斷尋找合適的標(biāo)的進(jìn)行并購重組，在并購香榭麗公司前，已經(jīng)與多家標(biāo)的公司進(jìn)行磋商均未果，粵傳媒管理層迫切希望找到合適的并購標(biāo)的。重組過程情況東方花旗證券有限公司為粵傳媒2012年集團(tuán)內(nèi)部重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的財務(wù)顧問，鄭某為該項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人，鄭某深知粵傳媒尋找合適標(biāo)的公司進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的迫切需求。同時，鄭某從香榭麗公司的董事會秘書處得知，香榭麗公司實(shí)際控制人葉某正在尋求上市公司并購重組的消息。在鄭某的積極撮合下，香榭麗公司與粵傳媒進(jìn)行了多輪洽談，最終雙方于9月初達(dá)成一致，由粵傳媒通過現(xiàn)金加股票的支付方式，購買香榭麗公司原股東所持香榭麗公司100%的股權(quán)。隨即，粵傳媒披露了籌劃重大事項(xiàng)的公告，并向交易所申請了停牌。停牌后粵傳媒聘請了中天運(yùn)會計師事務(wù)所，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司和北京大成律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查工作。2013年10月下旬，粵傳媒披露的《收購報告書》和香榭麗公司的《審計報告》《法律意見書》《財務(wù)顧問報告》《評估報告》顯示，本次交易粵傳媒及其全資子公司擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買香榭麗公司100%的股權(quán)，交易對價為4.5億元。交易對價由北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司采用收益法計算得出。公告還顯示，粵傳媒與香榭麗公司在收購報告書中就業(yè)績承諾及補(bǔ)償、增資及增資資金的盈利承諾、股份鎖定期、管理層安排等事項(xiàng)做出了約定，在向證監(jiān)會報送材料過程中，粵傳媒還就香榭麗公司應(yīng)收賬款余額大、占比高、增速快等問題，由香榭麗公司大股東葉某、喬某及其合伙企業(yè)出具了補(bǔ)充承諾函，具體情況如下：業(yè)績承諾及補(bǔ)償本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估最終采用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報告》，對香榭麗公司2013年、2014年、2015年、2016年的凈利潤進(jìn)行了預(yù)測，詳見表3-1。雙方簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定：2013至2016年，各年利潤分別不得低于上述對應(yīng)年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，否則香榭麗公司原股東需根據(jù)協(xié)議約定對粵傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。表3-1香榭麗公司盈利預(yù)測數(shù)據(jù)單位：萬元年份2013年2014年2015年2016年預(yù)測凈利潤4500560069008200注：數(shù)據(jù)來源為粵傳媒公告的《廣東廣州日報傳媒股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》。B.增資及盈利承諾交易雙方在收購報告書中約定，完成本次交易后的兩個月內(nèi)，粵傳媒需對香榭麗公司增資八千萬元，用以支持香榭麗公司進(jìn)行業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張及資源整合。對于承諾期內(nèi)，粵傳媒向香榭麗公司的增資，交易對手方需確保資金的經(jīng)營效益，保證承諾期內(nèi)的增資資金的年化收益率將不低于8%，且每年至少增加1個百分點(diǎn)。若香榭麗公司承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上述承諾的年化收益率指標(biāo)，應(yīng)以現(xiàn)金方式對粵傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。C.股份鎖定期粵傳媒本次向葉某、喬某和合伙企業(yè)等三名大股東發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；向陳某等十四名小股東發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。D.管理層安排雙方還約定，交易完成后，在利潤補(bǔ)償承諾期間內(nèi)，為保持香榭麗公司的獨(dú)立管理及業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，粵傳媒承諾香榭麗公司的現(xiàn)任核心管理人員保持不變，董事長由粵傳媒選派人員擔(dān)任或兼任，副董事長兼總裁仍由葉某將擔(dān)任。利潤補(bǔ)償期后，粵傳媒可以根據(jù)香榭麗公司章程的規(guī)定做其他安排。E.應(yīng)收賬款收款承諾香榭麗公司應(yīng)收賬款存在余額大、占比高、增速快等明顯異常情況，粵傳媒管理層對此表示擔(dān)心，財務(wù)顧問鄭某要求葉某、喬某及其合伙企業(yè)簽署了一個應(yīng)收賬款回款承諾，承諾從2014年起，香榭麗公司每年收回以該年為時點(diǎn)計算賬齡超過三年的全部應(yīng)收賬款，若未能收回，葉某、喬某及其=合伙企業(yè)將對未收回的應(yīng)收賬款部分，支付五倍的賠償金，以現(xiàn)金方式向粵傳媒支付。財務(wù)舞弊手法介紹虛構(gòu)業(yè)務(wù)虛增收入香榭麗公司主營收入為LED戶外屏廣告業(yè)務(wù)收入，2011-2013年，該類收入占其營業(yè)收入的比重均接近100%。為保持業(yè)績高增長，在2011-2013年期間，香榭麗公司通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同虛增收入，使得營業(yè)收入在2011年-2013年期間實(shí)現(xiàn)了快速增長，具體情況見表3-2。表3-2香榭麗公司2010-2013年收入增長情況統(tǒng)計數(shù)據(jù)單位：萬元項(xiàng)目2010年2011年2012年2013年營業(yè)收入11,600.0017,400.0024,000.0027,000.00增長率-50.00%37.93%12.50%注：數(shù)據(jù)來源為粵傳媒公告的《廣東廣州日報傳媒股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》及香榭麗公司2010-2013年審計報告。香榭麗公司虛增收入和利潤的手段主要為制作虛假業(yè)務(wù)合同。具體手法：一是虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同，葉某通過指使公司兩名技術(shù)人員，將正常業(yè)務(wù)客戶中使用電子章的合同挑選出來，偽造客戶合同章印，將其蓋在虛假合同上。二是將已經(jīng)取消的合同作為有效合同，即葉某找客戶簽署合同后，故意找借口取消合同，但在公司內(nèi)部，仍將該合同作為有效合同進(jìn)行財務(wù)記賬。三是找熟人配合簽署合同后不實(shí)際履行，即葉某通過與其熟悉的廣告代理公司簽訂合同，同時口頭或簽署補(bǔ)充協(xié)議告知對方，該合同不需要實(shí)際履行，隨后葉某將該合同交給財務(wù)人員作為實(shí)際履行的合同進(jìn)行賬務(wù)處理。四是通過調(diào)整合同折扣虛增利潤，即通過調(diào)高合同折扣，并按照合同折扣入賬的方式虛高利潤。葉某在虛構(gòu)上述合同后，指使其親信銷售管理部負(fù)責(zé)人鄭某，配套虛構(gòu)相應(yīng)的合同審批資料、播放審批資料，以及播放記錄，以應(yīng)對中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查。香榭麗公司及其人員通過上述手段，在2011-2015年期間，制作虛假合同近240份，其中，粵傳媒收購香榭麗公司所披露文件中涉及的虛假合同近130份，在收購后的2014年年報和2015年半年報中涉及的虛假合同近110份。以上述虛假合同為基礎(chǔ)，香榭麗公司虛增收入約6億元，虛增成本費(fèi)用合計約3000萬元，虛增所得稅費(fèi)用約760萬元，虛增凈利潤約56000萬元。具體情況見表3-3。表3-3香榭麗公司2011-2015年收入、利潤舞弊統(tǒng)計數(shù)據(jù)單位：萬元年份虛假收入占比虛假凈利潤占比2011年430032.83%4000112%2012年1050077.78%10000279%2013年17000170.00%16000346%2014年20000-19000-2015年8200-7000-注：因2014年年報起，粵傳媒將香榭麗公司財務(wù)數(shù)據(jù)納入其合并財務(wù)報表,數(shù)據(jù)口徑不一致，故為對其占比情況進(jìn)行列示。虛開發(fā)票虛構(gòu)回款為配合業(yè)務(wù)合同造假，避免稅務(wù)機(jī)關(guān)及中介機(jī)構(gòu)懷疑，香榭麗公司還對部分虛構(gòu)業(yè)務(wù)配套虛開了營業(yè)稅發(fā)票。2011-2015年期間，香榭麗公司以虛假合同和未完全履行的合同虛開發(fā)票約3100萬元，附加費(fèi)稅約400萬元，虛增所得稅費(fèi)用約760萬元，即香榭麗公司為配合收入舞弊多繳納了約5260萬元的稅款。因香榭麗公司業(yè)務(wù)造假金額大、占比高，若不對應(yīng)收賬款進(jìn)行處理，很容易因?yàn)閼?yīng)收賬款上升速度過快，賬齡過長等異常情形，引起中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。為此，葉某與喬某在虛構(gòu)合同的同時，還配套通過個人自有資金，或者向他人借用資金，并借用與其關(guān)系密切的部分客戶的個人賬戶及公司賬戶虛構(gòu)收款，進(jìn)行虛假回款操作。具體操作方式分為三種：一是現(xiàn)金方式，首先讓客戶老板或其公司業(yè)務(wù)員在葉某或喬某取款的銀行開立個人賬戶，然后讓其一同前往該銀行操作，葉某或喬某將自有或借來的資金從銀行取現(xiàn)后立即存入客戶老板或其業(yè)務(wù)人員個人賬戶，并要求其現(xiàn)場將資金轉(zhuǎn)入其公司賬戶，再從其公司賬戶轉(zhuǎn)入香榭麗公司賬戶。該操作方式為主要方式，在2011-2015年期間，香榭麗公司通過該種方式虛構(gòu)回款1.71余億元；二是銀行轉(zhuǎn)賬方式，葉某或喬某將自有或借來的資金通過轉(zhuǎn)賬至客戶老板或業(yè)務(wù)人員個人名下賬戶，再由其將資金轉(zhuǎn)賬至其公司名下賬戶，最后客戶再以其公司名下賬戶向香榭麗公司賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)賬，制造應(yīng)收賬款收回的假象，在2011-2015年期間，通過該種方式虛構(gòu)回款金額近4600余萬元。三是存貨抵債方式，即葉某或喬某指使香榭麗公司財務(wù)人員，通過在財務(wù)賬面虛假記錄收到某客戶某商品一批，以此沖銷該客戶的應(yīng)收賬款，在2011-2015年期間通過該種方式虛構(gòu)回款約500萬元。為了消化虛構(gòu)利潤產(chǎn)生的虛增貨幣資金回款，香榭麗公司通過虛構(gòu)LED屏購買合同和長期租賃合同來掩蓋貨幣資金的真實(shí)去向。葉某和喬某尋找LED屏相關(guān)公司配合，虛構(gòu)與對方簽訂購買或長期租賃合同，并進(jìn)行一次性付款，付款方式多為現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬至相關(guān)公司后以現(xiàn)金方式取出，返回葉某和喬某。香榭麗公司通過該方式消化了大部分虛構(gòu)利潤，同時將資金收回償還其所拆借的資金，大部分拆借資金通過該方式退出后得到了償還。隱瞞重大擔(dān)保事項(xiàng)為實(shí)現(xiàn)股權(quán)高估值，香榭麗公司在虛高收入利潤等財務(wù)指標(biāo)的同時，還通過隱瞞重大擔(dān)保事項(xiàng)虛減或有負(fù)債。2012年3月，香榭麗公司實(shí)際控制人葉某因資金周轉(zhuǎn)困難向廣西某公司申請借款2000萬元，并委托廣西某公司將該2000萬元直接支付給香榭麗公司。作為條件葉某承諾將其控制的合伙企業(yè)的580萬元出資額，無償轉(zhuǎn)讓給廣西某公司或其指定方。葉某還提出，合伙企業(yè)持有香榭麗公司部分股權(quán)，廣西某公司可以通過持有合伙企業(yè)股權(quán)間接持有香榭麗公司股份，香榭麗公司正籌劃IPO，若香榭麗公司成功上市，限售期滿后，廣西某公司可以通過變現(xiàn)股份拿回其借款，若股權(quán)出讓金低于2000萬元，葉某等相關(guān)方承諾予以補(bǔ)足差額，并且若香榭麗公司未能在2013年3月底前向證監(jiān)會提交IPO申請并獲證監(jiān)會受理，則葉某等相關(guān)方最遲于2013年12月底前對上述580萬元的合伙企業(yè)出資額進(jìn)行回購，回購價格不低于2000萬元。鑒于上述條件，廣西某公司答應(yīng)借款給葉某，并于2012年6月起，分4筆向香榭麗公司轉(zhuǎn)入款項(xiàng)合計2000萬元。因香榭麗公司未能在2013年3月底前向中國證監(jiān)會提交IPO申請，2013年10月，葉某通過《承諾書》向廣西某公司承諾，2013年12月底前，返還2000萬元。同時，2013年10月，香榭麗公司向廣西某公司出具《承諾書》，承諾以其名下自有資產(chǎn)作為連帶擔(dān)保，為葉某個人對廣西某公司的還款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。該擔(dān)保金額占香榭麗公司2013年6月底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.60%。香榭麗公司在向粵傳媒轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，隱瞞了上述連帶擔(dān)保的相關(guān)協(xié)議，直至2016年9月廣西某公司向法院提起訴訟，粵傳媒才知悉上述連帶擔(dān)保情況，并與2016年9月，首次披露了香榭麗公司為葉某個人兩千萬元債務(wù)向廣西某公司提供連帶擔(dān)保責(zé)任的相關(guān)情況。案例分析公司財務(wù)舞弊的特點(diǎn)系統(tǒng)性造假一是具有范圍廣、周期長的特征。2011-2015年，香榭麗公司與客戶簽訂的合同約1600份，其中虛假合同200多份，涉及銷售客戶近200家，舞弊周期長達(dá)五年之久，跨越多期財務(wù)報表。二是具有金額高、科目多的特征。根據(jù)舞弊完備程度，財務(wù)舞弊通常分為：只進(jìn)行收入舞弊、利潤舞弊等單一或少數(shù)財務(wù)指標(biāo)及環(huán)節(jié)的簡單舞弊方式；除了收入、利潤舞弊，還配合資金流的較為完備的舞弊方式；系統(tǒng)性的偽造收入、利潤、資金流及消化利潤占用資金的對應(yīng)資產(chǎn)。香榭麗公司實(shí)施從業(yè)務(wù)到財務(wù)到資金流的系統(tǒng)性舞弊方式。自2011-2013年上半年期間，香榭麗公司一直試圖通過IPO上市，失敗后，便開始籌劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式間接上市。因?yàn)榇嬖诿鞔_的IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，使得香榭麗公司財務(wù)舞弊有了清晰的目標(biāo)，手段也具較強(qiáng)的完備性和系統(tǒng)性特征。在虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同及其審批流程的同時，還虛構(gòu)了播放審批流程和播放記錄，并且進(jìn)一步配套虛開發(fā)票、虛構(gòu)回款、虛構(gòu)資產(chǎn)及長期租賃消化所虛構(gòu)的利潤等一系列完備的舞弊手段，大大增加了舞弊被發(fā)現(xiàn)的難度。三是具有內(nèi)外勾結(jié)合謀造假的特征。香榭麗公司財務(wù)舞弊過程中，在公司負(fù)責(zé)人主導(dǎo)下，財務(wù)、法務(wù)、業(yè)務(wù)等多部門、多人員配合進(jìn)行系統(tǒng)性舞弊，參與人員上到公司負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人，下到普通員工，組織嚴(yán)謹(jǐn)、分工明確。同時，為了防止被中介機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，公司負(fù)責(zé)人葉某和喬某還尋找了大量的客戶方人員，配合其在業(yè)務(wù)合同、應(yīng)收賬款及資金流方面造假。由于配合造假的客戶大多與香榭麗公司關(guān)系密切，監(jiān)管部門甚至司法機(jī)關(guān)在后續(xù)調(diào)查過程中，出現(xiàn)了多起香榭麗公司客戶不配合調(diào)查的現(xiàn)象。利用新興行業(yè)特點(diǎn)造假財務(wù)舞弊多發(fā)于業(yè)務(wù)難以核實(shí)的特殊領(lǐng)域，大多為農(nóng)林牧漁等存貨數(shù)量難以核實(shí)的傳統(tǒng)行業(yè)；存在價值難以核實(shí)的在建工程企業(yè)；以及業(yè)務(wù)過程無實(shí)物流轉(zhuǎn)，業(yè)務(wù)流程少有留痕，業(yè)務(wù)真實(shí)性高度依靠內(nèi)部控制制度監(jiān)督的新興行業(yè)。香榭麗公司所處的LED戶外行業(yè)在當(dāng)時屬于新型戶外廣告媒體行業(yè)，行業(yè)內(nèi)廣告代理商居多，代理商即為客戶也可能為供應(yīng)商，并且該行業(yè)現(xiàn)金交易，業(yè)務(wù)人員收受回扣等行為較為普遍，為財務(wù)舞弊提供了外部空間。另一方面，中介機(jī)構(gòu)對其業(yè)務(wù)流程不熟，且其業(yè)務(wù)本身具有輕資產(chǎn)，生產(chǎn)過程難以留痕等特性，實(shí)施舞弊后難以發(fā)現(xiàn)和查處。香榭麗公司就屬于這類，具有業(yè)務(wù)過程無實(shí)物流轉(zhuǎn)，高度依賴內(nèi)部控制，易被管理層操控等特點(diǎn)，使得造假難度小、成本低。財務(wù)舞弊的后果多方人員遭受嚴(yán)厲處罰根據(jù)中國證監(jiān)會官網(wǎng)及相關(guān)媒體報道，粵傳媒、香榭麗公司、東方花旗證券有限公司和中天運(yùn)會計師事務(wù)所及其主要人員均受到了證監(jiān)會的行政處罰。北京大成律師事務(wù)所和北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司也被立案調(diào)查?；泜髅奖豁敻裉幜P60萬元，參與并購表決的所有董事會成員均受到3萬至30萬元不等的處罰。因該事項(xiàng)導(dǎo)致后續(xù)年報半年報信息披露存在虛假陳述，相應(yīng)定期報告的董事、高級管理人員也因此遭受了行政處罰。香榭麗公司的葉某和喬某因其同時為股東和主要管理人員及財務(wù)舞弊主導(dǎo)者，行政處罰時對其采取了雙重身份疊加的處罰尺度，香榭麗公司財務(wù)舞弊的主要參與人員原財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書均遭受嚴(yán)厲處罰，并且該四人終身市場禁入。財務(wù)顧問和審計機(jī)構(gòu)的相關(guān)簽字人員均受到警告、沒收違法所得和罰款的行政處罰，對財務(wù)顧問簽字人員做出了頂格10萬元的罰款。在香榭麗公司財務(wù)舞弊案例中，比多主體遭受行政處罰更具標(biāo)志性意義的是，包括粵傳媒和東方花旗證券在內(nèi)的多名并購項(xiàng)目主導(dǎo)人員受到了嚴(yán)厲的刑事處罰。這也是首次出現(xiàn)因并購重組項(xiàng)目標(biāo)的方舞弊，而導(dǎo)致包括并購雙方及中介人員在內(nèi)的多名涉案人員受到嚴(yán)重刑事處罰的案例。上市公司蒙受多重?fù)p失由于香榭麗公司存在嚴(yán)重財務(wù)舞弊，粵傳媒收購香榭麗公司不但未能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的目標(biāo)，還蒙受了直接、間接及長遠(yuǎn)等多重?fù)p失，公司發(fā)展受到重大影響。一是收購對價及增資難以追回，造成直接經(jīng)濟(jì)損失?；泜髅绞召徬汩葵惞镜膶r為4.5億元，其中約8800萬元以現(xiàn)金支付，剩余部分以粵傳媒股票支付。收購后，按照協(xié)議，粵傳媒向香榭麗公司增資8000萬元，用以支持香榭麗公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張及資源整合。因香榭麗公司業(yè)務(wù)大部分為虛假，且隱瞞了重大擔(dān)保事項(xiàng)，事發(fā)后，香榭麗公司債務(wù)糾紛不斷，無法正常經(jīng)營，最終粵傳媒作價人民幣1元錢，將其出售給粵傳媒關(guān)聯(lián)公司廣州同樂投資有限責(zé)任公司，同時香榭麗公司已提出破產(chǎn)清算申請。雖然公安機(jī)關(guān)采取措施凍結(jié)了香榭麗公司原股東的部分資產(chǎn)，但仍無法彌補(bǔ)粵傳媒的損失。二是管理層無暇顧及公司經(jīng)營管理及發(fā)展戰(zhàn)略，造成間接損失。由于收購后發(fā)現(xiàn)香榭麗公司存在舞弊跡象，粵傳媒多次組織專項(xiàng)調(diào)查小組前往香榭麗公司進(jìn)行調(diào)查。隨后，又聘請了律師事務(wù)所對香榭麗公司應(yīng)收賬款的真實(shí)性進(jìn)行了專項(xiàng)調(diào)查。并且，粵傳媒多名治理層和管理層因?yàn)樵谑召徬汩葵惞卷?xiàng)目中存在重大過失，陸續(xù)被集團(tuán)紀(jì)委內(nèi)部追責(zé)，造成了治理層和管理層人員較大變動。而新繼任者，一方面對業(yè)務(wù)熟悉需要時間，另一方面，上任之后更多的精力花在了對舞弊事件的后續(xù)處理上，使粵傳媒治理層及管理層無暇顧及公司經(jīng)營管理及發(fā)展戰(zhàn)略，給公司發(fā)展造成了難以估量的重大損失。三是粵傳媒現(xiàn)任董事、高管遭受行政處罰后再融資受限，造成后續(xù)發(fā)展損失。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管近三十六個月受到證監(jiān)會處罰的，不能進(jìn)行增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債及定向增發(fā)。雖然粵傳媒多名董事、高管人員已經(jīng)因受到集團(tuán)紀(jì)委處分離職，但新任董事長和總經(jīng)理等董事、高級管理人員，也因舞弊事件涉嫌虛假陳述問題受到證監(jiān)會行政處罰，這將導(dǎo)致其后續(xù)幾年內(nèi)通過再融資擴(kuò)展業(yè)務(wù)的途徑受到限制，對其后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生嚴(yán)重影響。廣大投資者利益受損上市公司遭遇重大不利事項(xiàng)，最終受損的還是廣大投資者。香榭麗公司財務(wù)舞弊案例中，香榭麗公司雖為非上市公司，但其舞弊導(dǎo)致的后果卻嚴(yán)重影響了上市公司廣大投資者的利益。最為直接的是二級市場股價下跌給廣大中小投資者帶來的經(jīng)濟(jì)利益損失。根據(jù)萬得資訊數(shù)據(jù)顯示，香榭麗公司財務(wù)舞弊事件爆出后，2016年10月20日，粵傳媒因信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的當(dāng)天，股價跌幅達(dá)6.14%，每股下跌0.51元，，當(dāng)天蒸發(fā)市值約5.9億元（按照粵傳媒11.6億的股本數(shù)計算）；2019年2月28日，粵傳媒收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書的當(dāng)天，股價跌幅達(dá)4.96%，每股下跌0.26元，當(dāng)天蒸發(fā)市值約3億元。上述數(shù)據(jù)體現(xiàn)了投資者對香榭麗公司財務(wù)舞弊事件帶來風(fēng)險的厭惡情緒，廣大投資者因此遭受的經(jīng)濟(jì)利益損失十分巨大。案例啟示完善上市公司治理結(jié)構(gòu)完善國企組織架構(gòu)良好的公司治理結(jié)構(gòu)需要有合理的組織架構(gòu)設(shè)置，以及合理的權(quán)責(zé)分配?；泜髅皆诮M織架構(gòu)上有較健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，但由于其屬于國有控股這一特殊性質(zhì)，公司重大決策均由集團(tuán)黨委會做出。公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層難以有效的行使權(quán)利。作為上市公司信息披露義務(wù)人，公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員屬于法定信息披露義務(wù)責(zé)任人，一旦公司信息披露出現(xiàn)違法違規(guī)行為，公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員將被適用于無過錯推定責(zé)任，需要自行舉證證明其勤勉盡責(zé)，才可能免于行政處罰。因免責(zé)條件高、舉證難度大，執(zhí)法實(shí)踐中，很少有人能夠通過舉證而免責(zé)。與之相反，上市公司的黨委成員根據(jù)現(xiàn)有法律規(guī)定不是法定信息披露義務(wù)人，不適用無過錯推定責(zé)任，需行政機(jī)關(guān)舉證其實(shí)際行使了上市公司董監(jiān)高職責(zé)，且與信息披露違法違規(guī)直接相關(guān)，或者證明其組織、實(shí)施信披違法行為，直接導(dǎo)致信披違法才能對其追責(zé)。因舉證要求高，執(zhí)法實(shí)踐中對該類人員追究行政責(zé)任的案例也較少。由此可知，粵傳媒在“三會”及經(jīng)理層的市場運(yùn)作組織架構(gòu)基礎(chǔ)上，設(shè)置集團(tuán)黨委會的最高決策機(jī)構(gòu)，各方之間的權(quán)責(zé)嚴(yán)重不對等，且對黨委會的決策無對應(yīng)的制度約束，導(dǎo)致黨委會的決策變得隨意。同時，在黨委會的最高決策體制下，獨(dú)立董事及監(jiān)事會也難以發(fā)揮作用，即使部分人員提出反對意見，仍無法改變黨委會議定事項(xiàng)的推進(jìn)，導(dǎo)致監(jiān)督失靈。因此，完善國有上市公司治理組織結(jié)構(gòu)，合理劃分黨委會及“三會”等部門的權(quán)責(zé)，形成以董事會實(shí)際決策權(quán)，經(jīng)理層具體執(zhí)行權(quán)，監(jiān)事會履行監(jiān)督權(quán)能夠落到實(shí)處的有效治理結(jié)構(gòu)，弱化集團(tuán)黨委會的決策權(quán)，使獨(dú)立董事及監(jiān)事的意見得到充分重視，才能保證國有上市公司的良性發(fā)展。完善董事會決策機(jī)制上市公司構(gòu)建規(guī)范的決策機(jī)制，對保障投資決策的科學(xué)性、提升行業(yè)競爭力起著關(guān)鍵作用。粵傳媒收購香榭麗公司的案例，就是決策機(jī)制不健全，決策機(jī)制缺乏監(jiān)督，執(zhí)行不到位而導(dǎo)致盲目收購的典型案例?；泜髅街卮笫马?xiàng)的決策流程為，戰(zhàn)略委員會提出初步意見后交集團(tuán)黨委會決策，然后再交董事會走表決程序，而表決程序?qū)嶋H為滿足法律形式上的需要，并無實(shí)質(zhì)決策權(quán)。由于董事會決策之前，有戰(zhàn)略委員會和黨委會的討論和表決，若出現(xiàn)反對觀點(diǎn)，黨委會領(lǐng)導(dǎo)會找相關(guān)人員進(jìn)行批評說服。最終在董事會表決時，意見均與黨委會保持一致。此外，粵傳媒的黨委會領(lǐng)導(dǎo)層大都為非財務(wù)、法律或業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)人士，決策過程更多是考慮上級領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)略意圖，而不能從專業(yè)角度論證并購重組的可行性。由于粵傳媒急需業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，提升業(yè)績，粵傳媒集團(tuán)黨委會領(lǐng)導(dǎo)層不顧部分獨(dú)立董事及監(jiān)事提出的風(fēng)險提示甚至是反對意見，以阻礙公司發(fā)展為由多次勸告、批評反對收購者，最終迫使所人員在董事會決策時投出了贊成票。因此，國有上市公司要加強(qiáng)董事會建設(shè)，包括制度建設(shè)和隊伍建設(shè)，建立健全合規(guī)、科學(xué)的董事會決策機(jī)制，優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，從財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略等多維度培養(yǎng)專業(yè)人才，保障董事會職權(quán)得到全面落實(shí)，建立相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，確保董事會決策機(jī)制有效運(yùn)行。同時要完善決策機(jī)制，重大決策要由專業(yè)人士充分論證，以做到科學(xué)決策，從制度上保障決策的科學(xué)性，杜絕盲目并購行為。提高違法違規(guī)成本修改相關(guān)法律法規(guī)香榭麗公司財務(wù)舞弊之所以能夠長期實(shí)施，多年未被發(fā)現(xiàn)，原因之一為串通舞弊，不但公司多個部門參與其中，銷售客戶和供應(yīng)商也配合其舞弊行為。這種現(xiàn)象在已查處的案例中普遍存在。其原因在于，一是現(xiàn)行《證券法》對違反信息披露義務(wù)的行為最高罰款僅60萬元，違法成本過低。二是《上市公司并購重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對重組各方的信披責(zé)任未作明確規(guī)定，也未明確其相應(yīng)的法律責(zé)任，導(dǎo)致實(shí)踐中對標(biāo)的方等當(dāng)事人進(jìn)行行政處罰時，法律適用存在爭議，導(dǎo)致部分人員難以追責(zé)。這種現(xiàn)實(shí)狀況助長了各方人員配合實(shí)施舞弊的氣焰，不利于對舞弊行為的打擊。因此，應(yīng)該完善相關(guān)法律法規(guī)，出臺對配合實(shí)施舞弊相關(guān)人員的追責(zé)細(xì)則。在執(zhí)法過程中嚴(yán)格執(zhí)法，充分發(fā)揮法律的威懾作用，通過提高配合舞弊人員的違法成本，促進(jìn)營造良好的誠信大環(huán)境。同時，通過修改證券相關(guān)立法，加大信披披露違法違規(guī)處罰力度。我國現(xiàn)行《證券法》對上市公司信息披露違法違規(guī)行為的處罰，特別是對非上市公司標(biāo)的方的處罰，難以形成威懾，而并購重組通常涉及巨大經(jīng)濟(jì)利益，通過財務(wù)舞弊能夠讓相關(guān)人員牟取的不當(dāng)經(jīng)濟(jì)利益，遠(yuǎn)超其受到行政處罰所付出的成本。加之發(fā)現(xiàn)概率較低，現(xiàn)行法律對舞弊打擊力度難以對財務(wù)舞弊行為形成威懾。因此，需要通過推動修改證券相關(guān)立法，加大信披披露違法違規(guī)處罰范圍和力度，提升對財務(wù)舞弊行為的威懾力。完善舞弊舉報機(jī)制舞弊手段的隱蔽性、系統(tǒng)性和完備性，使得外界人士難以在短期內(nèi)發(fā)現(xiàn)該類舞弊行為，但只要有恰當(dāng)?shù)募詈捅Ｗo(hù)制度，內(nèi)部知情人士舉報便解決此類舞弊行為發(fā)現(xiàn)概率偏低的最有效措施。雖然中國證監(jiān)會早在2014年便制定了證券期貨違法舉報相關(guān)暫行制度，但該制度存在立法層次較低，舉報渠道不順暢、對舉報者獎勵力度、保護(hù)力度不夠等問題。因此，我國可以借鑒美國的“吹哨人制度”，對舞弊行為知情人舉報建立經(jīng)濟(jì)激勵與權(quán)益保護(hù)相結(jié)合的法律制度。公司內(nèi)部員工最有機(jī)會接觸真實(shí)的信息，也最可能直接發(fā)現(xiàn)舞弊行為；與舞弊企業(yè)存在業(yè)務(wù)往來的上下游企業(yè)掌握真實(shí)業(yè)務(wù)信息，也可能了解舞弊情況；社會媒體和專業(yè)機(jī)構(gòu)則具有敏銳的眼光和調(diào)查研究能力優(yōu)勢，也可能通過相關(guān)公開數(shù)據(jù)或調(diào)研資料發(fā)現(xiàn)舞弊跡象。各類主體對于發(fā)現(xiàn)和揭露企業(yè)舞弊行為存在各自的優(yōu)勢，完善對舞弊行為舉報的保護(hù)和獎勵機(jī)制，有利于充分調(diào)動各類主體的積極性，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管無處不在，讓舞弊行為無處遁形。完善協(xié)同懲戒機(jī)制單純依靠行政執(zhí)法力量打擊財務(wù)舞弊行為遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，要充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會自律懲戒、記入誠信檔案、加大刑事打擊力度，形成全方位立體的懲戒追責(zé)機(jī)制。在香榭麗公司財務(wù)舞弊案例，中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查過程中未能發(fā)現(xiàn)香榭麗公司財務(wù)舞弊的重要原因之一便是其未勤勉盡責(zé)，這也是諸多盡職調(diào)查失敗案例中常見的問題。中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過程中，明知給予的時間不足，難以執(zhí)行充分的盡職調(diào)查程序，但在利益驅(qū)使，不想放棄到手的項(xiàng)目，在未獲取充分、適當(dāng)證據(jù)的情況下，發(fā)表了不恰當(dāng)?shù)囊庖?。通過加強(qiáng)協(xié)會等自律組織對中介機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)，擴(kuò)大監(jiān)管部門日常監(jiān)管檢查范圍，加大監(jiān)管部門稽查執(zhí)法力度，綜合運(yùn)用自律組織的誠信檔案、紀(jì)律處分、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價及行政處罰措施等懲戒措施，以督促中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。財務(wù)舞弊行為本質(zhì)是資本市場失信行為，要通過推動部委之間協(xié)作，加強(qiáng)對違法失信行為的聯(lián)合懲戒，大幅提高失信成本。如證監(jiān)會與相關(guān)部委建立的誠信檔案以及失信人機(jī)制，可在現(xiàn)有基礎(chǔ)上逐步考慮將資本市場財務(wù)舞弊相關(guān)違法主體的誠信檔案逐步錄入，并建立健全失信懲戒機(jī)制，進(jìn)一步發(fā)揮社會懲戒作用?？偨Y(jié)本文在公司并購重組這一大背景下，對并購標(biāo)的香榭麗公司的財務(wù)舞弊進(jìn)行了研究。通過研究香榭麗公司財務(wù)舞弊的背景，財務(wù)舞弊手法和特點(diǎn)，重點(diǎn)分析了財務(wù)舞弊的影響，并從如何提高并購重組盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司財務(wù)舞弊的概率，提高并購重組參與各方違法成本等角度，有針對性的提出相關(guān)建議，以達(dá)到杜絕或降低并購重組標(biāo)的公司財務(wù)舞弊對上市公司影響的目的。第一，針對由于香榭麗公司實(shí)際控制人缺乏基本誠信，通過不斷承諾在一定程度上麻痹了收購方及中介機(jī)構(gòu)，以及香榭麗公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)集中且其他股東為財務(wù)投資人，不參與實(shí)際經(jīng)營管理，使得內(nèi)控機(jī)制形同虛設(shè)，多部門人員配合舞弊的問題。本文認(rèn)為：在并購重組過程中，購買方應(yīng)提升自我盡職調(diào)查能力，從公司抽選資深的財務(wù)、法律、審計及業(yè)務(wù)專業(yè)人員，組建自己的專業(yè)團(tuán)隊，對標(biāo)的公司進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查，并對中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查過程進(jìn)行監(jiān)督，對中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行復(fù)核。第二，針對粵傳媒?jīng)Q策機(jī)制存在重大缺陷，獨(dú)立董事職能缺位，內(nèi)部審計缺失，且過度依賴中介機(jī)構(gòu)。在并購決策過程中，粵傳媒不對信息披露違法違規(guī)承擔(dān)當(dāng)然義務(wù)的集團(tuán)黨委會主導(dǎo)決策權(quán)，其更多考慮轉(zhuǎn)型需求，而忽視并購風(fēng)險，獨(dú)立董事雖然提出反對聲音，但很快被黨委會領(lǐng)導(dǎo)層壓下去，加之多數(shù)黨委會領(lǐng)導(dǎo)層自身不專業(yè)，過度依賴中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查結(jié)果，導(dǎo)致最終未能發(fā)現(xiàn)香榭麗公司的財務(wù)舞弊的問題，本文認(rèn)為：要完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，首先完善國有企業(yè)組織架構(gòu)，明確對國有企業(yè)授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式，將依法由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項(xiàng)歸位于企業(yè)，保障企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。其次要加強(qiáng)董事會建設(shè)，優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，完善監(jiān)督機(jī)制等。第三，針對中介機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過程中未保持應(yīng)有的獨(dú)立性，面對新興行業(yè)專業(yè)勝任能力不夠，且未能保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度和應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，加之未能建立有效的質(zhì)量控制體系的問題。本文認(rèn)為：有條件的中介機(jī)構(gòu)，可以通過人才培養(yǎng)全面提升人才的專業(yè)性，按照行業(yè)分類，有針對性的分類培養(yǎng)深入了解某一個或幾個行業(yè)的專業(yè)人才，以此實(shí)現(xiàn)強(qiáng)化專業(yè)人員對行業(yè)的熟悉程度；同時，中介機(jī)構(gòu)要有完善的質(zhì)量控制制度，更要有一套行之有效的監(jiān)督制度，對未嚴(yán)格遵守質(zhì)量控制制度的行為及時發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)厲處置，使質(zhì)量控制體系能夠充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，確保項(xiàng)目質(zhì)量提升的目標(biāo)落到實(shí)處。參考文獻(xiàn)[1]FreudS,BreuerJ.Studiesonhysteria[M].HogarthPress:InstituteofPsychoAnalysis,1955.[2]Albr