撤銷仲裁裁決申請書的范文

本文格式為Word版下載后可任意編輯和復制第第頁撤銷仲裁裁決申請書的范文撤銷仲裁裁決是指有管轄權的法院，依據(jù)一方當事人的申請，依據(jù)特定的事由，依法裁定拒絕仲裁裁決效力的司法監(jiān)督活動。那么撤銷仲裁裁決申請書究竟要怎么寫?我為你整理了一些撤銷仲裁裁決申請書的范文，盼望你喜愛。

撤銷仲裁裁決申請書的范文篇一申請人：上海某某有限公司

住宅：上海市

聯(lián)系地址：上海市

法定代表人：職務：公司總經(jīng)理

托付代理人：謝彥杰女1983年6月14日誕生

被申請人：上海某某有限公司

住宅：上海市

聯(lián)系地址：上海市

負責人：職務：執(zhí)行董事

申請撤銷事項：申請人不服上海仲裁委員會(20xx)滬仲案字第號裁決書，申請貴院依法撤銷該仲裁裁決以下內(nèi)容：

1、撤銷由被申請人向申請人支付延期付款的違約金人民幣9，311.54元的裁決;

2、撤銷由申請人擔當仲裁費人民幣5277元的裁決。

3、另外，懇求判決由被申請人擔當本案的訴訟費等費用。

事實與理由：

(一)仲裁庭有意歪曲、掩蓋事實，枉法裁判。

1、對于仲裁書認定的“雙方當事人簽訂的《服務協(xié)議》及《補充協(xié)議》是申請人向被申請人供應專線寬帶網(wǎng)絡接入、升速、使用及維護等有償服務的協(xié)議，協(xié)議收取的費用并不能等同于電信資費。”因此不能適用《中華人民共和國電信條例》(以下簡稱《電信條例》)的規(guī)定。申請人認為是一種有意歪曲事實的行為。

申請人擁有上海通信管理局頒發(fā)的電信業(yè)務經(jīng)營許可證，是合法的電信業(yè)務經(jīng)營者，而被申請人作為電信用戶，與我司簽訂的《商業(yè)客戶光纖專線(升級)服務協(xié)議》及《補充協(xié)議》中商定申請人向被申請人供應專線寬帶網(wǎng)絡接入、升速、使用及維護等有償服務。依據(jù)《中華人民共和國電信條例》所附：電信業(yè)務分類名目第一項“基礎電信業(yè)務……(六)網(wǎng)絡承載、接入及網(wǎng)絡外包等業(yè)務”可以認定上述服務屬于電信業(yè)務的范圍，因此雙方的行為當然適用國家行政法規(guī)《中華人民共和國電信條例》規(guī)范要求。

2、仲裁書認為“申請人無證據(jù)證明其因被申請人的原因，導致其擔當電信資費違約金的損失?！边@種說法沒有依據(jù)。

由于商定違約金的性質(zhì)是當事人為保證合同履行而事先對擔當責任的一種商定，其不同于補償金，違約金同時具有補償性和懲處性。也就是說只要一方違約，另一方就是沒有損失，違約方也要按商定支付違約金。因此被申請人擔當違約金的前提其延遲履行的違約行為，而不要求我守約方有怎樣的實際損失，我方無需主動供應此類證明。

3、關于違約金是否過高的舉證責任的擔當上，被申請人只是提出調(diào)整違約金的懇求，但并未供應相應的證據(jù)。而仲裁卻支持了其懇求，這種做法是不遵照舉證規(guī)章的體現(xiàn)，屬于明顯的枉法裁判!

依據(jù)最高人民法院發(fā)布《關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導看法》第8條規(guī)定：“違約方對于違約金商定過高的主見擔當舉證責任，非違約方主見違約金商定合理的，亦應供應相應的證據(jù)”。《上海市高院關于商事審判中規(guī)范違約金調(diào)整問題的看法》(滬高法民二【20xx】13號)第六條規(guī)定：“當事人主見商定的違約金過高的，應當供應違約金商定缺乏公正性的相應證據(jù)。”這些均是對于主見調(diào)整違約金一方當事人的舉證責任要求。根據(jù)“誰主見誰舉證”的民事訴訟原則，既然違約方提出合同商定的違約金過分高于造成的損失，則應當由其擔當起對違約損失的證明責任，也就是說，被申請人提出證據(jù)證明違約所造成的實際損失是多少，并與商定的違約金數(shù)額進行比較，從而才能證明其懇求是否符合《合同法》第一百一十四條其次款的規(guī)定。

4、仲裁認為當事人雙方在服務協(xié)議中商定的每日加收3‰違約金屬于過高，是不遵照法律法規(guī)及合同法基本精神的錯誤認定。

由于根據(jù)“每日加收3‰的違約金”具有法定性和商定性，也是違約金懲處性功能的體現(xiàn)。

(1)行政法規(guī)規(guī)定

依據(jù)《電信條例》第35條的規(guī)定，“電信用戶應當根據(jù)商定的時間和方式，準時、足額地向電信業(yè)務經(jīng)營者交納電信費用;電信用戶逾期不交納電信費用的，電信業(yè)務經(jīng)營者有權要求補交電信費用，并可以根據(jù)所欠費用每日加收3‰的違約金。”可以看出電信違約金具有法定性，不同于一般的債務，是電信法規(guī)對電信用戶違約而實行的法定措施。這種商定實際上也是遵照行政法規(guī)的合法行為，是應當受法律愛護的。

(2)合同法基本原則

這種行為不僅是遵照《電信條例》的表現(xiàn)，同時也是遵守合同法的基本原則——合同自由原則。該法第四條規(guī)定:“當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干涉。”合同自由的前提是當事人民事行為的“意思自治”。商定違約金是在經(jīng)過當事人雙方反復磋商后簽訂的，雙方法律地位公平并無脅迫等不正值競爭情形，是真實意志的體現(xiàn)。

因此是在完全自由的前提下，當事人自愿對自己的權益在法律范圍內(nèi)進行處分，其他人不宜輕易干涉，更不能隨便宣告當事人的商定無效。只有這樣，才能使違約金制度與變化著的市場環(huán)境相適應，并且更好地體現(xiàn)合同法的“意思自治”原則，最終實現(xiàn)合同法鼓舞交易的目的。

市場主體在公平協(xié)商的基礎上，享有對自身權益進行自由處分的權利，因此在法律范圍內(nèi)及不違反社會道德的基礎上，對當事人之間利益關系作出符合自己意愿的支配時，就應當?shù)玫缴鐣木粗?，任何人不能橫加干涉。市場機制也正是通過這種方式才能真正發(fā)揮實現(xiàn)資源配置的作用的。

(3)從違約金的性質(zhì)來說，商定違約金不同于補償金等，其具有懲處性。

被申請人自愿與申請人簽訂過高的違約滯納金，從公正的角度來說，申請人就是由于被申請人敢于簽訂這樣高的違約滯納金才放心為被申請人以“后付費式”供應電信服務，這也類似于一種保證合同履行的擔保。

依據(jù)《合同法》第114條第三款規(guī)定：“當事人就拖延履行商定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務”，由于支付違約金還應履行債務，表明違約金是專為對拖延履行行為予以懲處而設定的。這就說明包括本案在內(nèi)的延遲履行違約金具有懲處性的特點。且，《最高人民法院關于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導看法》第六條也重申了堅持違約金以補償性為主、以懲處性為輔的性質(zhì)。

本案爭議的發(fā)生是被申請人延遲履行合同，經(jīng)多次催告數(shù)月之久后才支付拖欠款項，但仍不支付違約金。明顯帶有明顯的主觀惡意，嚴峻違反誠懇信用原則。對被申請人的這種行為，讓其擔當較高的違約金以示懲處，對于守約方才是公正的，鼓舞交易、維護正常的市場秩序，同時也才能達到《合同法》第一條維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義現(xiàn)代化建設的立法目的。

5、即便是認定違約金3‰過高，也應當酌情予以適當削減，而不是完全排斥商定違約金的存在。然而仲裁庭參照中國人民銀行貸款罰息的計算原則，將違約金調(diào)整為按欠款額的日萬分之五計算違約金。這種做法屬于適用法律錯誤，屬于典型的枉法裁判。

《最高人民法院關于逾期付款違約金應當根據(jù)何種標準計算問題的批復》(法釋[1999]8號《批復》)和法釋[20xx]34號《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于逾期付款違約金應當根據(jù)何種標準計算問題的批復〉的批復》(法釋[20xx]34號《批復》)的規(guī)定中，“可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金”，但其前提適用條件是：“合同當事人沒有商定逾期付款違約金標準的”，也就是說仲裁庭無視合同當事人之間關于違約金的商定而直接適用該批復，這種做法的規(guī)律思路就是“違約金商定過高就等于沒有商定違約金”，這一事實結論明顯屬于規(guī)律錯誤。這種做法與未商定違約金支付方式有何異同?這實質(zhì)上是完全拋開了當事人雙方的事先商定，把違約金等同于補償金，無從體現(xiàn)違約金的懲處功能。這種做法過多的干涉了民事行為當事人的意思自治，沒有敬重當事人的合同自由的權利。

因此，由于法釋[1999]8號《批復》和法釋[20xx]34號《批復》的規(guī)定是針對沒有商定違約金的情形而制定的，本案不能以該兩《批復》規(guī)定的相關標準為適當削減的標準。仲裁庭的做法應當予以撤銷。

(二)申請人對本案認為

①“每日加收3‰的違約金”具有法定性和商定性，并且符合違約金本身具有的懲處性功能。合理性(依據(jù)上述第4點的闡述)

對于《合同法》第114條其次款對違約金進行調(diào)整的前提條件是“商定的違約金過分高于造成的損失”。按通常方式理解為：只要違約金不是過分的高于前述損失的，國家就應當愛護;而且法院對于過分高于造成損失的違約金可以依據(jù)當事人的懇求予以適當削減。何為過分，按常理推斷，合法的、適當?shù)摹⒎狭曀讘T例的均不叫過分。

電信業(yè)務與電力業(yè)務同屬于后付費式的服務類型，《電力供應與使用條例》第三十九條規(guī)定：“逾期未交電費的，供電企業(yè)可以從逾期之日起每日根據(jù)電費總和的千分之一至千分之三加收違約金”這是國家以行政法規(guī)的方式確定了供電合同中的用電方逾期不交電費違約金的標準，而供電合同同樣是《合同法》中出名合同之一，其每日千分之一至千分之三的違約金標準也受到了國家行政法規(guī)的愛護，而此標準被全中國約3—4億戶家庭接受，說明每日千分之三的拖延履行違約金標準是適當并且合法的。而且每日千分之三的拖延履行違約金標準還廣泛存在于供氣合同、供水合同及電信、移動、聯(lián)通通訊合同和網(wǎng)絡服務合同中，均被全中國十三億人民接受，說明這不僅已經(jīng)形成了習俗慣例，還被相關部門規(guī)章及行政法規(guī)予以愛護，屬于合法，不為過分，而屬適當。

②退一步講，假如“每日加收3‰的違約金”屬于違約金商定較高的情形需要進行調(diào)整，也應參照國家對商定違約金方面的相關規(guī)定和社會公眾接受所形成的慣例、事實以及社會平均利潤和非違約方追討本金所需律師代理費、差旅費等損失。

依據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)》(以下簡稱《合同法解釋(二)》)其次十九條的規(guī)定：“當事人商定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條其次款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’?！币簿褪钦f，即便是根據(jù)該解釋，認定違約金過高，那么也是以承認商定違約金存在為前提，予以適當調(diào)整。

大家都知道的是，逾期付款造成的損失為：”資金占用所得社會平均利潤、貸款利息、追討本金所需律師代理費、差旅費等等”，所以說實際損失不僅僅包括直接損失，還有間接損失即預期可得利益，范圍包括為預備履行合同義務而支出的費用損失;價值損失;利潤損失等等，否則有失公正。所以要求違約方補償?shù)膿p失就肯定不僅僅是銀行同類貸款利息的丟失。

由于本案還具有肯定的特別性：電信服務的特點是一旦電信用戶違約，作為守約方的電信業(yè)務經(jīng)營者，其實際損失往往是不易計算的。

假如對每日加收3‰的違約金屬于商定過高的情形而因此予以適當調(diào)整的話，我方主見適用《上海市高院關于商事審判中規(guī)范違約金調(diào)整問題的看法》(滬高法民二【20xx】13號)第九條的規(guī)定：“守約方的實際損失無法確定的，法院認定違約金過高進行調(diào)整時，依據(jù)公正原則和誠懇信用原則，在綜合考量違約方的惡意程度、當事人締約地位強弱等因素的基礎上，可以參考不超過銀行同類貸款利率四倍的標準進行相應調(diào)整?！?/p>

總之，依據(jù)《仲裁法》第五十八條“當事人提出證據(jù)證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：……(六)仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。”

因此，上海仲裁委員會作出的(20xx)滬仲案字第號仲裁裁決書應當由貴院予以撤銷。

代理人：謝彥杰

撤銷仲裁裁決申請書的范文篇二申請人：××省××開發(fā)公司

地址：××省××市××街××號

法定代表人：A職務：經(jīng)理

申請撤銷事項：

××仲裁委員會(××××)仲字第×號仲裁裁決不符合仲裁法規(guī)定，懇求人民法院依法撤銷該裁決書。

事實和理由：

(應祥述事實與理由，此略。)

證據(jù)：申請人××年××月××日向仲裁委員會提交了指定仲裁員函，指定該仲裁委員會仲裁員B為本案仲裁庭組成人員。此致

××市中級人民法院申請人：××開發(fā)公司××年××月××日附：1.本申請書副本×份;

2.××仲裁委員會(××××)仲字第×號仲裁裁決書;

3.申請人××年××月××日提交的指定仲裁員函副本。一、現(xiàn)將本文書的制作要點介紹如下：

1.首部。

(1)注明文書名稱;(2)撤銷仲裁裁決申請人的基本狀況。

2.正文。

(1)申請撤銷事項;(2)事實和理由。(3)證據(jù)。

3.尾部。

(1)致送人民法院名稱;(2)申請人簽名;(3)申請日期;(4)附項。

二、格式：

撤銷仲裁裁決申請書

申請人：

申請撤銷事項：

事實和理由：

證據(jù)：

此致

中級人民法院

申請人：

年月日

撤銷仲裁裁決申請書的范文篇三申請人一：廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司

地址：廣州市合群一公路99—107號

法定代表人：李健職務：董事長

申請人二：億輝海外有限公司

地址：香港中環(huán)德輔道中173號榮山大廈407室

法定代表人：吳強華職務：董事

被申請人：廣東天林書業(yè)有限公司

地址：廣州天河體育西路天河城五樓

法定代表人：李巋職務：總經(jīng)理

申請事項：

懇求廣東省廣州市中級人民法院依法撤銷廣州仲裁委員會作出的(20xx)穗仲案字第019號仲裁裁決書。

申請理由：

一，廣州仲裁委員會作出的(20xx)穗仲案字第019號仲裁裁決書程序嚴峻違法，由于，依《中華人民共和國民事訴訟法》第257、260條和《中華人民共和國仲裁法》第4、5、6、21條的規(guī)定：沒有仲裁協(xié)議，仲裁機構就不得行使管轄權(仲裁權);仲裁協(xié)議無效，仲裁機構也不得行使管轄權(仲裁權)。

廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于20xx年10月12日簽訂的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》中沒有商定仲裁協(xié)議，因此，依法廣州仲裁委員會不得受理、行使仲裁權;廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于20xx年11月3日簽定的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》中商定該合同的爭議“提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會廣州市仲裁委仲裁”，‘中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會廣州市仲裁委’事實上并不存在，屬商定不明確，又不存在事后達成的補充協(xié)議，該仲裁協(xié)議無效，無效是自始無效，與自始不存在一樣，因此，依法廣州仲裁委員會也不得受理、行使仲裁權。仲裁協(xié)議是指合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達成的懇求仲裁的協(xié)議。仲裁協(xié)議應當具有下列內(nèi)容：(一)懇求仲裁的意思表示;(二)仲裁事項;(三)選定的仲裁委員會。仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有商定或者商定不明確的，當事人可以補充協(xié)議;達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。沒有仲裁協(xié)議，仲裁機構不得受理;有仲裁協(xié)議，但仲裁協(xié)議無效的除外，法院不得受理;仲裁程序的啟動和進行應當遵循自愿原則和合法原則，當事人有權打算是否將爭議事項交付仲裁、將哪些事項交付仲裁、交付給哪個仲裁機構仲裁。仲裁機構行使仲裁仲裁權的唯一依據(jù)是存在有效的仲裁協(xié)議。沒有仲裁協(xié)議和/或仲裁協(xié)議依法無效，仲裁機構均不得受理、行使管轄權(仲裁權)，否則，仲裁機構管轄權(仲裁權)的行使就失去了正值性、合法性，由此而產(chǎn)生的仲裁裁決書的效力就應當當然地被否定。

法律授予任何合法機構以權力都實行明示的方式，沒有明示的授予就沒有權力;再有，仲裁機構管轄權(仲裁權)的正值性、合法性的又一來源應當是書面的、明示的、有效的仲裁協(xié)議，而不是另一方當事人的被動參加仲裁、主動提出仲裁反懇求的行為?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第245條：涉外民事訴訟的被告對人民法院管轄不提出異議，并應訴答辯的，視為承認該人民法院為有管轄權的法院。這是涉外民事訴訟協(xié)議管轄的狀況下，假如當事人商定的管轄協(xié)議不明確，一方起訴至法院，另一方?jīng)]有提出異議并應訴答辯，那么，法律就認為該另一方當事人默示地選擇了管轄法院;《中華人民共和國仲裁法》第26條：當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁異議的，人民法院應當駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外;另一方在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應當連續(xù)審理。這條明確規(guī)定了仲裁協(xié)議無效時，人民法院當然享有管轄權;仲裁協(xié)議有效，一方當事人向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁異議的，人民法院應當駁回起訴，人民法院不享有管轄權;還有一種狀況是仲裁協(xié)議有效，一方當事人向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前沒有提交仲裁異議的，法律則認為該另一方放棄異議利益，人民法院因此獲得了管轄權。億輝海外有限公司是一家外資法人，這使廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司之間爭議具有了涉外的顏色。無論是涉內(nèi)仲裁還是涉外仲裁,對仲裁機構管轄權(仲裁權)獲得和行使法律均沒有規(guī)定可以對《中華人民共和國民事訴訟法》第245條做類推解釋的適用以及對《中華人民共和國仲裁法》第26條做反對解釋的適用?！吨腥A人民共和國仲裁法》第20條：當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以懇求仲裁委員會作出打算或者懇求人民法院作出裁定。一方懇求仲裁委員會作出打算，另一方懇求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出。這條明確規(guī)定對仲裁協(xié)議的效力具有裁決權的有人民法院和仲裁機構，當事人可擇一提出異議申請;當事人一方懇求仲裁機構作出打算而另一方懇求人民法院作出裁定的，法律作出司法優(yōu)先的程序支配;當事人對仲裁協(xié)議效力提出異議的時間是在仲裁庭首次開庭前。假如當事人沒有在仲裁庭首次開庭前提出對仲裁協(xié)議的效力有異議，

那么當事人的權利可以在仲裁裁決撤銷程序或仲裁裁決執(zhí)行程序中得到救濟;假如當事人的權利主見在仲裁裁決撤銷程序或仲裁裁決執(zhí)行程序中仍舊沒有提出，那么人民法院對仲裁機構的仲裁裁決的效力審查、認定時若發(fā)覺存在《中華人民共和國民事訴訟法》第260條和《中華人民共和國仲裁法》第58條所列舉的情形，人民法院應當對該仲裁裁決不予執(zhí)行并撤銷其效力。不管怎樣人民法院的司法權總是要審查、監(jiān)督、制約仲裁機構仲裁權的，這就是權力相互制衡原則、司法最終裁決原則的一種體現(xiàn)。無論如何在當事人沒有在仲裁庭首次開庭前對仲裁協(xié)議的效力提出異議時，不得當然地認定仲裁機構具有了管轄權(仲裁權)，由于，在仲裁協(xié)議有效時，仲裁機構有管轄權(仲裁權)，但這種情形除外：一方當事人向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一當事人在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應當連續(xù)審理;在仲裁協(xié)議無效時假如仍認為仲裁機構有管轄權(仲裁權)，那么，這不但與仲裁自愿原則、公正合理原則、以事實為依據(jù)以法律為準繩原則、司法最終裁決原則等相違反，而且與《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國仲裁法》中和仲裁管轄權(仲裁權)有關的全部條文的整體的有機解釋相沖突。因此，任何機械地、形而上學地適用法律都將導致錯誤的裁判。

二，仲裁庭有意歪曲、掩蓋事實，枉法裁判。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第217、260條、《中華人民共和國仲裁法》第58、59、60、61、63、64、70、71條規(guī)定，廣州仲裁委員會作出的(20xx)穗仲案字第019號仲裁裁決書因此不具有正值性、合法性，所以，貴院應對該仲裁裁決不予執(zhí)行并依法予以撤銷。

1、廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于20xx年11月3日簽定的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》第30條商定：該合同為廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司于20xx年1月18日為設立廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司而簽訂的《合資經(jīng)營合同》之補充合同。也就是說，《合資經(jīng)營合同》是主合同，《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》是它的從合同，后者是前者的附件，后者的管轄權附和于前者的管轄權。20xx年10月12日，廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司三方簽訂了《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》，廣州市粵圖實業(yè)進展有限公司、億輝海外有限公司同意廣東天林書業(yè)有限公司以貨幣方式出資60萬元人民幣成為廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司的新股東，廣東天林書業(yè)有限公司依據(jù)《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》于20xx年10月12日向廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司交付投資訂金10元人民幣，于20xx年10月23日交付出資20萬元人民幣。上述三方簽訂了《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》中根本不存在任何仲裁協(xié)議。仲裁庭有意認定《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》為《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的附件的做法，目的是為了給它自己對沒有管轄權的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》所產(chǎn)生的糾紛行使管轄權查找冠冕堂皇、似是而非的“連接點”。由于，一但認定《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》是《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的從合同，并且當《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》中存在仲裁協(xié)議并被無條件地理解為有效時，那么從合同《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司擴股協(xié)議書》的管轄權則當然地附和主合同《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的管轄權。一句話，仲裁庭有意歪曲主從合同關系的事實，是為了制造貌似合法的假象，以圖瞞天過海地實施枉法裁判。

2、仲裁庭在敘述認定事實時不得使用模棱兩可、模糊其詞、似是而非的語詞，不得使用春秋筆法，由于，事實是仲裁裁決作出的依據(jù)，事實也是確定當事人責任的依據(jù)。只有仔細地對待事實，才能正確地作出裁判。任何對事實認定馬虎敷衍或者有意歪曲、掩蓋的做法都被法律所禁止。這就是聞名的以事實為依據(jù)以法律為準繩的法律適用原則的要求。廣州仲裁委員會的仲裁庭在敘述《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》未被廣州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會批準緣由時，使用了“由于種種緣由”進行敘述，那么，這里的“種種緣由”是哪些緣由?誰造成的?責任由誰擔當?怎么擔當?全部這些均不清不楚,這是仲裁庭有意以不作為的方式實施的掩蓋事實的行為。仲裁庭依據(jù)不清不楚的“事實”作出的仲裁裁決確定是一個不清不楚的法律怪胎。仲裁裁決的效力應依法予以否定。實際上，《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》未被廣州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會批準緣由主要有三個：(1)、廣東天林書業(yè)有限公司拒絕向?qū)徟块T出具《提請準予向廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司增資并成為其股東的申請書》及供應其主體資料，在廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司出具了《增資申請》時拒絕幫助。(2)、廣東天林書業(yè)有限公司借故注冊資金需要變更否則沒有對外投資力量為由予以拖延，其注冊資金的變更手續(xù)20xx年2月10日才辦理好?！吨腥A人民共和國公司法》第12條：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司擔當責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。因此，廣東天林書業(yè)有限公司變更前的注冊資金是50萬元人民幣，這時它未必沒有對外投資力量。退一步講，即使真的沒有對外投資力量，它也必需依《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的商定在20xx年12月31日前完成增加注冊資本的變更手續(xù)。因此，它的過錯是明顯的。(3)、廣東天林書業(yè)有限公司認投的資金中剩下的30萬元始終未投，導致無法取得注冊會計事務所的60萬元的驗資報告，以完成一系列必要手續(xù)。所以，廣東天林書業(yè)有限公司應對《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》未被廣州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會批準擔當全部責任。

3、仲裁庭應當保持中立、理性、客觀，對事實的敘述不得違反真實、帶有傾向性的。仲裁庭將李巋在任職廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科技有限公司總經(jīng)理期間虛報95690元人民幣的侵占行為敘述成正常的報銷行為，將侵占公司電腦兩臺、耳機一副價值為14880元人民幣(電腦12900元，耳機1980元)的行為敘述成中性的占用。

4、仲裁庭對事實方面的審查、核實應當全面、不缺不漏，不得有意忽視、以不作為的形式來掩蓋事實。仲裁庭對廣州正德會計師事務所于20xx年1月28日作出的關于廣州市粵圖在線網(wǎng)絡科