投資銀行學案例-企業(yè)并購1

11投資銀行學案例—企業(yè)并購12024/3/24投資銀行學案例—企業(yè)并購1迷霧1993年9月，沉淹于幾個月凄迷市道中的上海股市卻出現(xiàn)了一道風景線——延中實業(yè)逆市而揚。1993年9月6日，延中實業(yè)（600601）開盤9.20元，收盤9.45元，成交量71600股，價升量增，走出了長期低迷徘徊于8.8元的盤局。以后接連11個交易日該股逆市連續(xù)上漲，到9月29日，收盤價為12.05元，引起了市場的種種猜測。投資銀行學案例—企業(yè)并購1舉牌9月30日上午11點15分，延中股份12.91元時，上海證券交易所突然宣布延中暫時停牌，一個傳聞了近兩個星期的消息終于得到了證實！深圳寶安集團上海分公司公告：“本公司于本日已擁有延中實業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章‘上市公司的收購’第四十七條的規(guī)定，特此公告?！睂毎舱叫际召徰又?，在股市上掀起了引人注目的“寶延風波”。此時，寶安已持有延中15.98%的股份。投資銀行學案例—企業(yè)并購1惡戰(zhàn)迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。面對寶安咄咄逼人之勢，延中實業(yè)聘請在應(yīng)付敵意收購方面有豐富經(jīng)驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動。10月4日，寶安再次公布已持有延中16%的股份，事實上已成為延中第一大股東。10月5日下午，延中總經(jīng)理秦國梁在《證券法（草案）》討論會上提出三大疑問：投資銀行學案例—企業(yè)并購11、9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申報的規(guī)定，它只能再買0.5%。然而，9月30日集合競價時，滬寶安一筆就購進延中股票342萬股，如此跳過5%，一下達到16%，是否犯規(guī)？2、既然滬寶安9月30日實際已購得479萬余股，公告時為何只籠統(tǒng)說5%？3、近兩天滬寶安僅買延中股票就用了6000多萬元，這筆巨額資金從何而來？投資銀行學案例—企業(yè)并購110月6日，寶安集團與延中實業(yè)兩家領(lǐng)導層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會提出兩點要求：一是10月20日之前召開臨時股東大會，改選董事會，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會計賬目。延中則表示：寶安的收購是敵意收購，認為一個企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。雙方會談不歡而散。當天下午寶安即公布，對延中的持股量已達18%。投資銀行學案例—企業(yè)并購110月8日，寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實業(yè)的經(jīng)營與決策，將會用寶安的經(jīng)驗，完善和加強延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項目，增強蠃利能力，提高員工待遇。而延中董事長則表示不會因?qū)毎卜降奶嶙h而召開臨時股東大會。寶延雙方就延中實業(yè)的控制權(quán)問題爭得難解難分。投資銀行學案例—企業(yè)并購1狂炒“魚蚌相爭，漁翁得利”。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時，股票市場上的炒手也開始了對延中股票的瘋狂炒作。10月4日，延中復(fù)牌，股價收在22.8元；10月7日，延中再次復(fù)牌，當日最高價42.2元，收盤價34.16元。在這驚心動魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市四個之最：個股交易量之最，個股換手率之最，個股日漲幅之最，個股日成交量之量。投資銀行學案例—企業(yè)并購1結(jié)局在寶延雙方無法就并購達成一致的情況下，中國證監(jiān)會、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯(lián)合調(diào)查組對此事進行了聯(lián)合調(diào)查，依據(jù)當時的法律法規(guī)進行了處理。10月16日，證監(jiān)會公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：1、承認寶安上海公司對延中實業(yè)的控股地位；2、寶安上海公司的兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)于9月30日賣給社會公眾的24.60萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；投資銀行學案例—企業(yè)并購13、對未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣100萬元，對其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分。在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權(quán)收購案的問題舉行了會談，在寶安參與延中的管理和決策方面達成了一致。寶安持有延中股份達19.8%，憑股權(quán)優(yōu)勢控制了延中。延中放棄起訴和反收購。寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。至此，沸沸揚揚的“寶延風波”暫告一段落。投資銀行學案例—企業(yè)并購1意義開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；創(chuàng)造了中國股市的“三無概念”股；對有關(guān)法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了思考。一年多以后，新的董事長上任，給延中帶來了勃勃生機，在較短的時間內(nèi)，延中新建了房地產(chǎn)、飲用水、服裝等10來個子公司。到1995年，延中已發(fā)展成一個多元化企業(yè)?？傎Y產(chǎn)達5億多元，比1993年增長了93倍，凈利潤3000多萬元，增長了62倍。投資銀行學案例—企業(yè)并購1后續(xù)1998年5月11日，北大方正舉牌延中，5月25日，在延中實業(yè)默許下，北大方正改組了延中實業(yè)董事會，取得了對延中實業(yè)經(jīng)營管理的控制權(quán)。1999年，延中實業(yè)更名方正科技，實現(xiàn)了借殼上市；北大方正入主延中實業(yè)后，對延中實業(yè)實施了大手術(shù)，把那些與科技無關(guān)的子公司孫公司全部切出，裝進計算機網(wǎng)絡(luò)等高科技項目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計算機研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)體系。投資銀行學案例—企業(yè)并購12000年，方正科技主打產(chǎn)品方正電腦的年銷售量就達80多萬臺，市場占有率穩(wěn)居全國第二位，并連續(xù)7個季度進入亞太10強。2000年中報顯示，方正科技總資產(chǎn)達到了10個億，凈利潤6000多萬元。2001年5月12日，北京裕興舉牌北大方正；2001年11月12日，上海高清舉牌北大方正；收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。投資銀行學案例—企業(yè)并購1背景中國零售業(yè)自1992年起開始實行部分對外開放，根據(jù)加入WTO的承諾，到2004年底將實現(xiàn)完全開放。在此期間，國際上著名的零售商均已進入中國，尤其在連鎖零售領(lǐng)域更是擴張迅速。據(jù)統(tǒng)計2003年，23家外資連鎖企業(yè)在國內(nèi)銷售總額達1009億元，而百強中92家中資連鎖企業(yè)銷售總額為2175億元，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了四分之一，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。投資銀行學案例—企業(yè)并購1為了整合產(chǎn)業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實現(xiàn)集約經(jīng)營、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強流通服務(wù)業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦，2004年4月8日，第一百貨（600631）和華聯(lián)商廈（600632）兩家公司同時對外公布吸收合并方案。合并方財務(wù)顧問：投資銀行學案例—企業(yè)并購1合并方式合并方——第一百貨（600631，前收盤價9.27元）被合并方——華聯(lián)商廈（600632，前收盤價9.53元）存續(xù)公司——百聯(lián)（集團）股份（600631）第一百貨通過換股吸收合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團）股份有限公司。這一并購行為開創(chuàng)了中國證券市場上市公司換股合并之先河。投資銀行學案例—企業(yè)并購1合并前后第一百貨(600631)非流通股3.94億股流通股1.88億股華聯(lián)商廈(600632)非流通股2.9億股流通股1.23億股存續(xù)公司百聯(lián)股份折股比例非流通股1:1.273流通股1:1.114投資銀行學案例—企業(yè)并購1換股方案換股方案華聯(lián)商廈第一百貨新公司非流通股11.2737.74億股流通股11.1143.26億股11億股現(xiàn)金選擇權(quán)非流通股3.527元/股2.957元/股流通股7.74元/股7.62元/股投資銀行學案例—企業(yè)并購1折股比例兼顧四方利益非流通股：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；流通股：每股股價為價值基礎(chǔ)，雙方董事會召開前30個交易日每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基準。在此基礎(chǔ)上，合并雙主主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對折股比例進行加成計算。加成系數(shù)為5.4%投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1非流通股折股比例折股比例=被合并方每股凈資產(chǎn)/合并方每股凈資產(chǎn)×（1+加成系數(shù)）折股比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%）=1.273流通股折股比例折股比例=（華聯(lián)商廈董事會召開前30個交易日加權(quán)股價均值+每股未分配利潤）/（第一百貨董事會召開前30個交易日加權(quán)股價均值+每股未分配利潤）×（1+加成系數(shù)）折股比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11）×（1+5.4%）=1.114投資銀行學案例—企業(yè)并購1現(xiàn)金選擇權(quán)體現(xiàn)對中小投資者進行最低成本保護流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格以董事會召開前12個月每日加權(quán)平均價格的算數(shù)平均數(shù)上浮5%計算?？紤]因素：1、12個月每日加權(quán)平均價格的算數(shù)平均值表示最近12個月投資者的平均持股成本；2、在上價格基礎(chǔ)上給予5%的溢價，考慮了投資者的合理回報；3、參考了同行業(yè)上市公司市場平均市盈率水平。同行業(yè)平均市盈率為34.35，一百現(xiàn)金選擇權(quán)對應(yīng)的市盈率為36.29，華聯(lián)為33.65，與同行業(yè)平均市盈率接近。投資銀行學案例—企業(yè)并購12004年11月16日，中國證監(jiān)會同意第一百貨因吸收合并華聯(lián)商廈,而向華聯(lián)商廈全體股東定向發(fā)行5.18億股普通股,其中,向非流通股股東發(fā)行3.80億非流通股,向流通股股東發(fā)行1.39億流通股。證監(jiān)會同時豁免了百聯(lián)集團和第一百貨的要約收購義務(wù)。2004年11月18日，華聯(lián)商廈終止上市；2004年11月26日，上海百聯(lián)集團股份有限公司正式復(fù)牌。合并后的百聯(lián)股份（600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1并購再起2010年11月4日，百聯(lián)集團旗下的兩家上市公司百聯(lián)股份和友誼股份同時發(fā)布重組方案：友誼股份吸收合并百聯(lián)股份，同時以定向增發(fā)方式向百聯(lián)集團發(fā)行A股，收購上海第一八佰伴36%股權(quán)和上海百聯(lián)集團投資有限公司100%股權(quán)。本次重組體現(xiàn)了上海國資的產(chǎn)業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為“上海百聯(lián)集團股份有限公司”，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。

投資銀行學案例—企業(yè)并購1此次重大重組包括兩項交易：友誼股份（600827）向百聯(lián)集團發(fā)行A股股份購買百聯(lián)集團持有的八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)，共計47億元；友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。百聯(lián)股份（600631）與友誼股份的換股比例確定為1∶0.861，即每1股百聯(lián)股份之股份換得0.861股友誼股份A股股份。吸收合并完成后，存續(xù)方友誼股份的名稱將變更為“上海百聯(lián)集團股份有限公司”，主營業(yè)務(wù)為百貨零售業(yè)，經(jīng)營范圍變更為綜合百貨、連鎖超市、國內(nèi)貿(mào)易等。

投資銀行學案例—企業(yè)并購1網(wǎng)絡(luò)泡沫2000年美國經(jīng)濟進入網(wǎng)絡(luò)泡沫時期，2000年3月10日，納斯達克指數(shù)最高達到5048.62點，從4月份到7月份，中國三大門戶網(wǎng)站——新浪、網(wǎng)易、搜狐紛紛登陸海外資本市場，NASDAQ和IPO成為時尚。2000年7月12日，SOHU.COM正式在納斯達克市場上市，搜狐股票開盤價13美元、最高價13.78美元、最低價12.625美元、收盤價13美元。搜狐公司在納斯達克融資5000多萬美元。投資銀行學案例—企業(yè)并購1當天其它公司股票收盤價為：網(wǎng)易：12.5美元新浪：28.8125美元中華網(wǎng)：21.625美元雅虎：124.9375美元美國在線：57.5美元納斯達克指數(shù)為：4058點投資銀行學案例—企業(yè)并購1網(wǎng)絡(luò)寒冬然而好景不長,已是牛市末期的納斯達克市場隨著網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅開始崩盤，2000年12月20日，收盤2023.80點，跌幅達50%以上（2002年10月28日，最低收盤1315.83點，跌幅達70%以上）。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起來的互聯(lián)網(wǎng)面臨著最嚴酷的“資本逃市”風潮，“成也資本，敗也資本”，網(wǎng)絡(luò)寒冬到來。投資銀行學案例—企業(yè)并購12001年是搜狐動蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下跌，數(shù)周連續(xù)跌破1美元。按照納斯達克市場的規(guī)定，連續(xù)30天平均股價在1美元以下的股票，將被摘牌并停止交易。而新浪和網(wǎng)易面臨同樣的命運。2001年6月，王志東正式從新浪首席執(zhí)行官和董事的位置淡現(xiàn)出，而在其身后留下的是關(guān)于資本意志的一地雞毛。投資銀行學案例—企業(yè)并購12001年7月，網(wǎng)易因為未按時呈報年報，遭到停牌警告，并于9月被暫停交易。互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛開始了股市保衛(wèi)戰(zhàn)。投資銀行學案例—企業(yè)并購1搜狐毒丸從2000年3月至2001年3月，共有19家互聯(lián)網(wǎng)公司采用了“毒丸”戰(zhàn)術(shù)。搜狐公司也拋出了其精心釀制的一顆毒丸。2001年7月28日，搜狐公司宣布其董事會已采納了一項股東權(quán)益計劃，該計劃旨在防止強制性的收購，包括防止在公開市場上或者通過私下交易收購搜狐，以及防止收購人在沒有向搜狐所有股東提出公正條款的情況下，獲得搜狐的控股權(quán)。投資銀行學案例—企業(yè)并購1計劃內(nèi)容：股權(quán)登記日：2001年7月23日行權(quán)期：2001年7月23日——2010年7月25日授予權(quán)利：授予在股權(quán)登記日登記在冊的所有搜狐股東有權(quán)按每一普通股買入一個單位的優(yōu)先股。在行權(quán)期內(nèi)按每一普通股而出售優(yōu)先股購買權(quán)。搜狐股東可以在行權(quán)期限內(nèi)用每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一個單位優(yōu)先股可以兌換成新公司兩倍于行權(quán)價的股票（即市場價值為200美元的新公司普通股）。投資銀行學案例—企業(yè)并購1觸發(fā)點：在以下情況出現(xiàn)10天后，購買優(yōu)先股的股權(quán)證將寄給除惡意收購者之外的股東；1、個人或團體收購20%或更多的搜狐普通股獲得公司控股；2、公開宣布收購或換股使個人或團體可獲得20%或更多的搜狐普通股從而達到控股。投資銀行學案例—企業(yè)并購1行權(quán)步驟：1、擁有搜狐普通股；2、購買搜狐優(yōu)先股；3、行使優(yōu)先股兌換權(quán)；4、轉(zhuǎn)讓新公司股票套現(xiàn)。投資銀行學案例—企業(yè)并購1毒丸效力：搜狐公司發(fā)行在外的總股本；3476.5萬股觸發(fā)點；惡意收購量達20%啟動資金：3476.5萬股×80%×100元=27.812億美元換股價值：27.812億元×2=55.624億美元2001年8月3日，搜狐普通股收盤價1.40美元，總市值僅為4867.1萬美元；該反收購計劃一旦被啟動，搜狐股東可套利達27.812億元美元，是當時市值的57倍。同時，行權(quán)后將嚴重稀釋惡意收購者持有的股權(quán)，使收購者失去在新公司中的控股地位。若要執(zhí)意收購達到控股權(quán)，將付出更高的收購成本。投資銀行學案例—企業(yè)并購1此外，搜狐公司董事會還將根據(jù)出現(xiàn)的情況，可以對股權(quán)計劃相關(guān)條款進行修改。由此足以使收購者望而卻步，大大降低了被惡意收購的可能。初試毒丸2001年，搜狐股價在1美元以下，而公司凈資產(chǎn)卻相當于每股1.62美元。北大青鳥看上搜狐。2001年4、5月期間，北大青鳥旗下香港青鳥科技有限公司，先后買下英特爾、電訊盈科、高盛等五家機構(gòu)672萬余股搜狐股票，持股比例達到18.9%，一躍成為僅次于公司發(fā)起人張朝陽（持股25%）、香港晨興科技（持股21%）的第三大股東。投資銀行學案例—企業(yè)并購1搜狐最初對青鳥的進入表示了相當熱情的歡迎。但當搜狐逐步了解到青鳥的全盤計劃后，感到了不安。于2001年7月19日拋出了“毒丸”。搜狐董事會宣布，在有人或機構(gòu)收購搜狐股票達20%時，搜狐普通股股東享有優(yōu)先購買權(quán)，搜狐股東可以以每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一優(yōu)先股可以兌換成收購公司或合并后新公司兩倍于行權(quán)價格的股票，即市場價值為200美元的新公司普通股。“毒丸”的啟動，使惡意收購者持有的股權(quán)將被嚴重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終放棄對搜狐公司的并購。投資銀行學案例—企業(yè)并購1網(wǎng)絡(luò)輪回2000年下半年到2002年，是網(wǎng)絡(luò)公司最艱難的時期，中國網(wǎng)絡(luò)公司在困境中掙扎，在逆市中求索，從網(wǎng)絡(luò)廣告到跨媒體，到短信和網(wǎng)絡(luò)游戲，不斷尋求盈利模式。2002年，開始告別“赤字”，實現(xiàn)盈利。2003年，終于迎來了網(wǎng)絡(luò)的春天。投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1風云再起2005年2月18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計19.5%的股份，并根據(jù)美國證券法的規(guī)定，向美國證券交易委員會（SEC）提交了受益股權(quán)聲明13—D文件。在這份文件中，盛大坦承購股目的是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實質(zhì)性所有權(quán)，進而獲得或影響新浪的控制。投資銀行學案例—企業(yè)并購1盛大于2004年4月在納斯達克上市，在盛大的發(fā)展中，并購是其擴大企業(yè)規(guī)模的重要手段。并購歷程：2003年1月收購國內(nèi)移動領(lǐng)域和棋牌領(lǐng)域知名企業(yè)——深圳風林火山電腦技術(shù)有限公司2003年2月收購全國移動應(yīng)用服務(wù)供應(yīng)商——上海數(shù)龍科技有限公司2003年9月收購全國最大的網(wǎng)吧管理軟件公司——成都吉勝科技有限責任公司2004年1月收購全球領(lǐng)先網(wǎng)絡(luò)游戲引擎核心技術(shù)開發(fā)企業(yè)——美國ZONA公司投資銀行學案例—企業(yè)并購12004年7月收購中國領(lǐng)先的棋牌休閑游戲開發(fā)運營商——杭州邊峰軟件技術(shù)有限公司2004年9月收購國內(nèi)領(lǐng)先移動設(shè)備游戲開發(fā)商——北京數(shù)位紅軟件應(yīng)用技術(shù)有限公司2004年10月收購中國領(lǐng)先原創(chuàng)娛樂文學門戶網(wǎng)站——起點中文網(wǎng)2004年11月以9170萬美元的現(xiàn)金向韓國網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)、運營以及發(fā)行商AS公司的股東收購約29%的控股權(quán)。投資銀行學案例—企業(yè)并購1選擇新浪新浪無疑是最好的選擇——網(wǎng)易是丁磊的，搜狐是張朝陽的，盛大是陳天橋的，新浪是誰的？在新浪內(nèi)部分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，誰都有發(fā)言權(quán)，但誰都不控制新浪，所以沒有人為新浪負責。股權(quán)的極度分散使新浪被收購成為可能。投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購1投資銀行學案例—企業(yè)并購12004年10月以后是新浪高層減持股票、套現(xiàn)期權(quán)的季節(jié)。其間，盛大通過二級市場收購新浪股票接近5%，但其后新浪股價上升，陳天橋判斷收購時機已經(jīng)錯過，因此在當年11月高點時拋出新浪股票。投資銀