經(jīng)濟(jì)法：證券法律制度試題預(yù)測四

經(jīng)濟(jì)法：證券法律制度試題預(yù)測四1、單選

設(shè)立證券公司，凈資產(chǎn)不低于人民幣（）元。A.2000萬B.5000萬C.1億D.2億正確答案：D2、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的（江南博哥）有（）。A.甲上市公司擬公開發(fā)行公司債券B.乙上市公司擬非公開發(fā)行公司債券C.丙上市公司擬公開增發(fā)股票D.丁上市公司擬非公開發(fā)行股票正確答案：A,C,D參考解析：(1)選項AB:公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，非公開發(fā)行公司債券無須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；(2)選項CD:上市公司無論是公開發(fā)行新股(包括發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券)還是非公開發(fā)行新股，均須經(jīng)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。3、多選

某商業(yè)銀行發(fā)行風(fēng)險等級為R3的VIP專屬理財產(chǎn)品，其單一投向為甲上市公司非公開發(fā)行的公司債券，該理財產(chǎn)品銷售給張某、閆某、王某三名個人VIP客戶和乙有限責(zé)任公司，張某為上市公司董事長，持有各類金融資產(chǎn)共5億元，閆某為公司白領(lǐng)，持有各類金融資產(chǎn)共280萬元，王某為個體業(yè)主，持有各類金融資產(chǎn)共310萬元，乙有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為800萬元。下列關(guān)于商業(yè)銀行該理財產(chǎn)品發(fā)行和購買的說法中，錯誤的有（）。A.由于該理財產(chǎn)品投資投向單一，因此張某、閆某、王某個人投資者不得參與購買B.張某、王某和甲公司可以購買該理財產(chǎn)品，閆某不得購買C.甲上市公司此次非公開發(fā)行公司債券涉及理財產(chǎn)品的投資人應(yīng)計算為兩名D.張某、閆某、王某和甲公司均可以購買該理財產(chǎn)品，由于非直接購買公司債券，因此非公開發(fā)行公司債券涉及理財產(chǎn)品的投資人應(yīng)計算為一名正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核非公開發(fā)行公司債券的投資人。根據(jù)規(guī)定，理財產(chǎn)品擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，即如果理財產(chǎn)品或合伙企業(yè)投資單一債券時，需要看理財產(chǎn)品的投資者及合伙企業(yè)的合伙人是否符合合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)，并計算其人數(shù)。理財產(chǎn)品投資單一，僅對最終投資者進(jìn)行穿透核查，因此選項A的表述錯誤；根據(jù)規(guī)定，投資者為企業(yè)事業(yè)單位，合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元，乙有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)低于了1000萬元，不滿足合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)，因此選項B的表述錯誤；由于通過購買理財產(chǎn)品的投資人應(yīng)合并計算非公開發(fā)行公司債券的投資者人數(shù)，因此選項CD的表述錯誤。4、單選

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請，應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起（）個月內(nèi)，依法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。A.3B.6C.12D.24正確答案：A5、單選

通過證券交易所的交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起（）日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所做出書面報告。A.3B.5C.10D.15正確答案：A6、多選

上市公司和公司債券上市交易的公司，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送的中期報告中，應(yīng)包括（）。A.公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況B.涉及公司的重大訴訟事項C.已發(fā)行的股票的情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額D.提交股東大會審議的重要事項E.董事、監(jiān)事、經(jīng)理的持股情況正確答案：A,B,D7、單選

《太原鐵路局全面提高貨車輪軸造修及運(yùn)用質(zhì)量措施》規(guī)定.對車軸卸荷槽或軸頸根部超聲波探傷發(fā)現(xiàn)疑似裂紋波顯示的輪對，以及受雜波干擾無法判斷的輪對，必須退卸軸承，進(jìn)行（）檢查。A.超聲波探傷B.超聲波和磁粉探傷C.外觀D.磁粉探傷正確答案：D8、多選

我國《證券法》的適用范圍是中國境內(nèi)（）。A.股票的發(fā)行和交易B.公司債券的發(fā)行和交易C.政府債券的發(fā)行和交易D.證券投資基金份額的發(fā)行和交易E.證券衍生品種的發(fā)行和交易正確答案：A,B9、單選

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，不構(gòu)成公司在主板首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。A.發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)D.發(fā)行人披露的財務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形正確答案：C參考解析：本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)，因此選項C不構(gòu)成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙。10、單選

某上市公司準(zhǔn)備以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，除了發(fā)行價格之外其他情況符合相關(guān)的發(fā)行條件，已知市場參考價選擇該公司董事會作出決議公告日前20個交易日的股票交易均價，該20日的交易總額和交易總量分別為2550萬元、170萬股，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列選項中，該公司本次發(fā)行股份的最低價格是（）元。A.10.5B.15C.20D.13.5正確答案：D參考解析：本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。本題中，市場參考價選擇董事會作出決議公告日前20個交易日的股票交易均價，均價為2550／170=15元／股。而發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，即不得低于15元的90%=13.5元。11、單選

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保管登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于（）年。A.5B.10C.15D.20正確答案：D12、單選

某股份有限公司擬在中小板首次公開發(fā)行股票并上市，下列各項中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。A.公司上一年度實際控制人發(fā)生變更B.公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事C.公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理D.公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰正確答案：B參考解析：(1)選項A:發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；(2)選項BC:發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務(wù)；(3)選項D:發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，屬于法定障礙。13、多選

甲上市公司2013年3月1日披露了2012年的財務(wù)會計報告，后在2013年5月1日被人舉報，其財務(wù)會計報告中并沒有記載其2012年主要資產(chǎn)發(fā)生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導(dǎo)致很多投資者決策失誤，此行為在2013年5月5日全國性的財經(jīng)報紙和電視媒體上進(jìn)行了公開揭露，導(dǎo)致甲公司的股票停牌，甲公司在5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務(wù)會計報告信息，關(guān)于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失不能被認(rèn)定為與該虛假陳述行為構(gòu)成因果關(guān)系的有（）。（注：不考慮舉證問題）A.張某，甲公司的財務(wù)人員，在2013年4月時明知甲公司的財務(wù)報告有遺漏而進(jìn)行投資造成的損失B.田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2013年5月10日購買甲公司的股票造成了損失C.孫某，職業(yè)股民，在2013年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失D.郭某，甲上市公司的原股東，在2013年4月10日賣出了自己持有的全部股票正確答案：A,B,D參考解析：本題考核虛假陳述與投資人損害的關(guān)系。本題虛假陳述的實施日為2013年3月1日（作出披露之日）、虛假陳述披露日為2013年5月5日，注意，被人舉報的時間不是揭露日。虛假陳述更正日為5月30日。根據(jù)規(guī)定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：明知虛假陳述存在而進(jìn)行的投資，本題選項A屬于該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進(jìn)行的投資，本題選項B屬于該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，本題選項D屬于該情形。14、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票正確答案：C參考解析：選項C：該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。15、多選

有限責(zé)任公司公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。A.凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬元B.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%C.最近2年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策E.債券利率不超過國務(wù)院限定的利率水平正確答案：B,D,E16、多選

發(fā)行企業(yè)債券所籌集的資金不得用于（）。A.買原材料B.擴(kuò)建廠房C.房地產(chǎn)買賣D.股票買賣和期貨交易E.與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資正確答案：C,D,E17、多選

披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任的主體有（）。A.發(fā)行人B.不能夠證明自己沒有過錯的發(fā)行人的董事C.有過錯的上市公司的控股股東D.上市公司正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核公司信息披露中的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人，上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。18、單選

某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。A.該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有B.該收益應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)收回C.董事會不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會限期收回D.董事會未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟正確答案：D參考解析：(1)選項ABC:上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行；(2)選項D:公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。19、多選

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員必備條件是（）。A.具備法律知識B.具備證券專業(yè)知識C.有從事證券業(yè)務(wù)2年以上的經(jīng)驗D.有買賣股票3年以上的經(jīng)驗E.具備一定評級經(jīng)驗正確答案：B,C20、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，上市公司不得公開增發(fā)新股的有（）。A.最近三年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告B.最近三年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了否定意見的審計報告C.最近三年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告D.最近三年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，但所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除正確答案：A,B,C參考解析：上市公司增發(fā)新股的，最近3年及最近一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。21、問答?A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱"增發(fā)"）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：（1）A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：A公司于2008年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增資本公積7200萬元；2009年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤1900萬元；2010年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2009年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正；2010年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。（3）A公司于2008年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財，直到2010年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費(fèi)80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。正確答案：（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了30%。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2010年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定不符合規(guī)定。22、單選

公司最近（）連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利，證券交易所決定終止股票上市交易。A.1年B.2年C.3年D.4年正確答案：C參考解析：公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利，證券交易所將終止其股票上市交易。23、單選

根據(jù)《證券法》，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起（）個月內(nèi)，向有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門提交年度報告。A.1B.2C.3D.4正確答案：D24、多選

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，下列人員為證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（）。A.發(fā)行人控股的公司的高級管理人員B.持有公司5%以上股份的股東C.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員D.參與證券上市交易有關(guān)業(yè)務(wù)活動的中介機(jī)構(gòu)工作人員正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核內(nèi)幕人員的界定25、單選

為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后（）個月內(nèi)，不得買賣該股票。A.3B.6C.12D.9正確答案：B26、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（）。A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員B.持有上市公司3%股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員C.上市公司的實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員D.發(fā)行人控股的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員正確答案：A,C,D參考解析：選項B：持有上市公司5%以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才屬于內(nèi)幕人員。27、多選

經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可依法經(jīng)營（）業(yè)務(wù)。A.證券承銷與保薦B.證券自營C.證券經(jīng)紀(jì)D.為客戶融資融券交易E.證券資產(chǎn)管理正確答案：A,B,C,D,E28、多選

上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項的情形有（）。A.甲投資者已經(jīng)持有A上市公司35%的股份，依法持有的事實發(fā)生起第6個月，甲增持A公司1%的股份B.乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份C.丙投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位D.丁投資者因繼承導(dǎo)致在D上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%正確答案：B,D參考解析：本題考核免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項。根據(jù)規(guī)定，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項包括：在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，選項A的情形不符合該規(guī)定，選項B的情形由于是在第三年增持，超過了12個月，因此適用直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的情況；在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位，選項C丙的增持已經(jīng)影響了C的上市地位，因此不能適用直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的規(guī)定。29、單選

證券公司承銷股票，其代銷、包銷期最長不得超過（）日。A.30B.60C.90D.120正確答案：C30、單選

公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報廢超過（）屬于公司內(nèi)幕信息。A.20%B.30%C.40%D.50%正確答案：B參考解析：內(nèi)幕信息，是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%屬于內(nèi)幕信息。31、單選

甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機(jī)制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股。網(wǎng)上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購的情況，下列說法正確的是（）。A.應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行B.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬股C.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬股D.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)芄煞轂?600萬股正確答案：D參考解析：本題考核網(wǎng)上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)(910000/3000×5)超過了50倍，但低于100倍，此時應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芙痤~為1600萬股(8000×20%)。32、多選

下列屬于資本證券的是（）。A.支票B.貨單C.股票D.棧單E.債券正確答案：C,E33、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于（）。A.要約收購提示性公告日前30個交易日內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格B.要約收購提示性公告日前60個交易日內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格C.要約收購提示性公告日前3個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格D.要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格正確答案：D34、單選

2013年2月，經(jīng)過國務(wù)院相關(guān)部門批準(zhǔn)，甲上市公司擬向境外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股票，已知其股票定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價為每股12元，那么本次發(fā)行股票的最低價格為每股（）元。A.12B.10C.10.8D.20正確答案：C參考解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票中定價的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。35、單選

證券業(yè)協(xié)會章程由（）制定。A.協(xié)會董事B.社團(tuán)法人C.會員大會D.協(xié)會機(jī)構(gòu)正確答案：C參考解析：證券業(yè)協(xié)會的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會員組成的會員大會。證券業(yè)協(xié)會章程由會員大會制定，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。36、單選

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券的條件之一是，凈資產(chǎn)不低于人民幣（）萬元。A.2000B.3000C.5000D.6000正確答案：B37、單選

根據(jù)股東公司所享有的權(quán)利不同，股票可分為（）。A.普通股和優(yōu)先股B.記名股和不記名股C.面額股和無面額股D.記簿式股和實物券式股正確答案：A38、問答?甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其于2014年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所（以下簡稱上交所）主板上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：（1）2007年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1.2億元。2012年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2011年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。（2）截至2013年12月31日，甲公司股份總額為2.5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。（3）截至2013年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）的價值為5000萬元。（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：注：公司2013年末不存在朱彌補(bǔ)的虧損。（5）甲公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時擔(dān)任控股股東人公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實現(xiàn)首發(fā)并上市。2015年，甲公司為促進(jìn)鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合，準(zhǔn)備實行一體化經(jīng)營，2015年1月15日，董事會就資產(chǎn)重組事項作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議，當(dāng)天宣布甲公司將發(fā)行股份購買上游多家非關(guān)聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實體資產(chǎn)，以增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。股票發(fā)行市場參考價的確定期限選擇20個交易日，每股發(fā)行價格11元。此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價格和交易量如下：另外，甲公司2014年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告因個別重要財務(wù)會計事項的處理編制不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進(jìn)行調(diào)整，被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。（1）甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點（2）和（3）所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙？并說明理由。（7）甲公司發(fā)行股份的價格是否符合規(guī)定？并說明理由。（8）2014年財務(wù)會計報告被出具保留意見報告是否構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙？甲公司應(yīng)如何消除？正確答案：（1）甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2012年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100%折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。（2）①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100%，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此符合規(guī)定。（3）甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2.5億元，因此符合規(guī)定。（4）甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，2013年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%為26000×20%=5200（萬元），其無形資產(chǎn)價值為5000萬元，低于了凈資產(chǎn)的20%，因此符合規(guī)定。（5）①甲公司最近3個會計年度的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計額為5621萬元，因此符合規(guī)定。②甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量和營業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計應(yīng)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個標(biāo)準(zhǔn)滿足其中一個即可。本題中，甲公司最近3個會計年度營業(yè)收入累計額為9800萬元，未超過3億元的標(biāo)準(zhǔn)，但是其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5300萬元，超過了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，因此符合規(guī)定。③公司2013年末不存在未彌補(bǔ)的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（6）該情形構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)。本題中，甲公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時擔(dān)任控股股東A公司的董事兼總經(jīng)理，構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。（7）甲公司每股發(fā)行價格11元／股不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價-決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額／決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。本題中，應(yīng)以2015年1月15日董事會決議公告之日起開始計算，前20個交易日的均價是5620，/423=13.29元，因此發(fā)行價格11元／股不符合規(guī)定。（8）出具保留意見報告構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙。甲公司的審計報告須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的，那么該障礙消除。39、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，在債券存續(xù)期內(nèi)，下列情形中，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議的有（）。A.發(fā)行人不能按期支付本息的B.發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)的C.發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的D.單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的正確答案：A,B,C,D40、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)的表述中，正確的有（）。A.公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級B.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議C.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人D.發(fā)行人不能償還債務(wù)時，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以債券持有人的名義提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序正確答案：A,B,C參考解析：選項D:發(fā)行人不能償還債務(wù)時，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以“自己名義”代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。41、多選

2013年1月，A上市公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構(gòu)成其申請發(fā)行股票障礙的有（）。A.2012年A公司曾公開發(fā)行過一次股票，但2012年營業(yè)利潤比2011年下降55%B.2010年A公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項目實施后，有可能會與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競爭D.2010年、2011年和2012年均按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備正確答案：A,B,C參考解析：本題考核上市公司申請增發(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形，因此選項A的表述構(gòu)成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，因此選項B的表述構(gòu)成本次發(fā)行的障礙；投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，因此選項C的表述構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。42、單選

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，下列情況屬于證交所對股票暫停上市的是（）。A.最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元B.最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告C.未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月D.公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件正確答案：D參考解析：本題考核股票暫停上市。選項ABC屬于上交所對股票實施退市風(fēng)險警示的情形。43、單選

2013年4月，甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為3000萬元，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于（）萬元。A.500B.600C.400D.900正確答案：D參考解析：本題考核增發(fā)股票的財務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，因此選項D符合規(guī)定。44、多選

下列各項中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的有（）。A.特定的發(fā)行對象不超過10名B.發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易H公司股票均價的90%C.控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.除控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)和其他特定投資者認(rèn)購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)、擬引入境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者和認(rèn)購后取得實際控制權(quán)的投資者，認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定；(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。45、多選

股份有限公司在申請其股票上市交易時應(yīng)提交（）等文件。A.上市報告書B.公司章程C.法律意見書D.持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額E.公司債券實際發(fā)行數(shù)額正確答案：A,B,C46、問答?中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲上市公司（本題下稱“甲公司”）申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。（2）截止到2015年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為5年。（3）可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動，都不再作任何調(diào)整。（4）乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。（5）2014年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2013年9月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。（6）甲公司2013年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保？乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，甲公司2013年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。正確答案：（1）甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、5%和8%，平均為6.2%，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額（50000萬元）未超過甲公司最近一期凈資產(chǎn)（140000萬元）的40%；②可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年；③可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為2100萬元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息2000萬元。（3）①轉(zhuǎn)股期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。在本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期限為18個月，符合規(guī)定；②轉(zhuǎn)股價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；③對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。（4）①甲公司必須提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期期末的凈資產(chǎn)為14億元，因此，必須提供擔(dān)保；②乙公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔(dān)保的，保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。在本題中，乙公司的凈資產(chǎn)額低于其對外擔(dān)保金額；③乙公司的保證方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；④乙公司的保證范圍不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。（5）構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。（6）構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。47、單選

投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（）。A.達(dá)到5%，但未達(dá)到10%B.達(dá)到5%，但未達(dá)到20%C.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%D.達(dá)到10%，但未達(dá)到30%正確答案：B參考解析：本題考核簡式權(quán)益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。48、多選

下列關(guān)于上市公司信息披露事務(wù)管理的說法中，錯誤的有（）。A.上市公司發(fā)生重大事件的時間為定期報告報送時間的，可以定期報告的形式代替臨時報告B.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案C.某項重大事件即便已經(jīng)泄露的，只要不發(fā)生法定的披露時點，依然不用進(jìn)行披露D.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見正確答案：A,C,D參考解析：本題考核上市公司信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司信息披露義務(wù)人不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)，因此選項A的說法錯誤；某項重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，即便發(fā)生在法定披露時點之前，上市公司也應(yīng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀，因此選項C的說法錯誤；上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，因此選項D的說法錯誤。49、單選

公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，由（）依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)。A.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)B.國家計委C.中國人民銀行D.證券交易所正確答案：D50、單選

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的規(guī)定時間，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予公告。該時間為（）。A.上半年結(jié)束之日起1個月內(nèi)B.上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)C.上半年結(jié)束之日起45日內(nèi)D.上半年結(jié)束之日起15日內(nèi)正確答案：B參考解析：本題考核中期報告的報送時間。根據(jù)規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予公告。51、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。A.公司因經(jīng)濟(jì)糾紛被起訴B.公司前1年發(fā)生虧損C.公司未按公司債券募集辦法履行義務(wù)D.公司董事會成員組成發(fā)生重大變化正確答案：C參考解析：本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；(5)公司最近2年連續(xù)虧損52、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的有（）。A.經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約B.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%C.因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移D.因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%正確答案：A,B,C參考解析：選項D:屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項。53、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。A.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣5000萬元B.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元C.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣2億元D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%正確答案：B,D參考解析：(1)選項A:最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；(2)選項C：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。54、多選

根據(jù)《證券法》，證券交易所決定終止上市公司股票上市交易的情形有（）。A.上市公司最近3年連續(xù)虧損B.上市公司財務(wù)會計報告存在可能誤導(dǎo)投資者的虛假記載C.上市公司有重大違法行為D.上市公司解散E.上市公司被宣告破產(chǎn)正確答案：D,E55、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，在債券存續(xù)期內(nèi)，下列情形中，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時予以披露的有（）。A.發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失B.發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%C.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%D.發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定正確答案：A,B,C,D56、單選

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行為的是（）。A.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上C.購買、出售的資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)凈值的比例達(dá)到50%以上，且超過3000萬元人民幣D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣正確答案：C參考解析：本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的界定。選項C不屬于重大資產(chǎn)重組界定的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。57、多選

《證券法》規(guī)定，操縱證券市場的行為包括（）。A.違背客戶的委托為其買賣證券B.在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或證券交易量C.為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣D.單獨或通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢等操縱證券交易價格E.公布公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化正確答案：B,D58、單選

凡擬在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，應(yīng)依法聘請保薦機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少（）。A.6個月B.1年C.2年D.3年正確答案：B59、多選

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項中，符合《發(fā)行管理辦法》的有（）。A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6.5%B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息C.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的25%D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期期末凈資產(chǎn)額的48%正確答案：A,B參考解析：本題考核上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有：(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)，因此選項A符合規(guī)定；(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，因此選項D不符合規(guī)定；(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息，因此選項B符合規(guī)定；另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)符合增發(fā)股票的一般條件，因此選項C不符合規(guī)定。60、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司2013年3月配股的申請文件中，符合條件的有（）。A.該公司最近3個會計年度連續(xù)盈利B.該公司2011年5月曾公開發(fā)行新股，2011年營業(yè)利潤比2010年下降48%C.該公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%D.本次擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%正確答案：A,B,D參考解析：本題考核配股的條件。增發(fā)新股的條件之一為該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，故選項C錯誤。61、單選

甲公司已經(jīng)持有A上市公司30%的股份，A公司已經(jīng)發(fā)行的股份總額為10億元，甲公司準(zhǔn)備繼續(xù)收購該公司的股份并依法采用要約方式，則甲公司預(yù)定收購的股份數(shù)額最低是（）。A.5000萬股B.5億股C.1億股D.4000萬股正確答案：A參考解析：本題考核要約收購的預(yù)定收購比例。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。62、單選

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3.5%。下列選項中，關(guān)于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。A.240萬元，180萬元和200萬元B.245萬元，185萬元和203萬元C.230萬元，185萬元和205萬元D.235萬元，175萬元和210萬元正確答案：B參考解析：本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3.5%=210（萬元）；只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(2450+185+203)÷3=211（萬元）>210（萬元），即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。63、多選

《證券法》規(guī)定的上市公司收購方式包括（）。A.要約收購B.招標(biāo)收購C.協(xié)議收購D.競價收購E.兼并收購正確答案：A,C64、單選

股票或債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起（）個月內(nèi)，向有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門提交年度報告。A.1B.2C.3D.4正確答案：D參考解析：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送年度報告，并予以公告。65、單選

下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法正確的是（）。A.公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在12個月以上B.公司控股股東不得發(fā)生變更，但實際控制人可以發(fā)生變更C.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化D.公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)直接向發(fā)行人股東大會提出申請正確答案：C參考解析：本題考核首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上，因此選項A錯誤；公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，因此選項B錯誤，選項C正確；公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會提出申請，發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，因此選項D的說法錯誤。66、單選

股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與（）協(xié)商確定。A.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)B.證券交易所C.承銷的證券公司D.保薦人正確答案：C67、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的是（）。A.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份B.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位C.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益D.經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%正確答案：D參考解析：(1)選項AB：屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項；(2)選項C：屬于免于以要約收購方式增持股份的事項；(3)選項D:屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項。68、單選

為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后（）日內(nèi)，不得買賣該股票。A.5B.10C.20D.30正確答案：A69、問答題

A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2007年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35%。2011年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務(wù)困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2011年年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：（1）2011年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2011年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市，已知乙公司上一會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表總額是53521萬元，A公司上一會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表總額是51221萬元。（3）在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)后，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2011年2月1日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當(dāng)天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2011年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有4%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況分析回答下列問題：（1）甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對A公司董事會進(jìn)行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。（4）如果該重組完成后，對于A公司來說還要滿足什么條件？分別說明理由。（5）A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確？簡要說明理由。（6）A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確？簡要說明理由。（7）該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法？該事項是否可以通過？分別說明理由。（8）甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務(wù)？簡要說明理由。正確答案：（1）甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。本題中，甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5%，此時應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。（2）不需要再公告。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。（3）甲公司決定對A公司董事會進(jìn)行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。本題中，甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。（4）對于A公司來說，此重大資產(chǎn)重組完成后，A公司還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（5）A公司召開董事會討論該事項的通過方式正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中，董事會表決時關(guān)聯(lián)董事均已回避，并且該事項經(jīng)過了出席會議的全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過（7人的過半數(shù)，即大于或等于4人），是合法的。（6）董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，該重大重組事項屬于公司重大變化，是重大信息，應(yīng)當(dāng)及時披露，依照信息披露的要求，在董事會就該重大事件形成決議時，應(yīng)該履行披露義務(wù)。（7）①該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是合法的。根據(jù)規(guī)定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34%股份的股東贊成，可以通過該決議，根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本案例中，親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權(quán)共50%，特別決議通過的比例是其2/3（33：33%）以上，而實際表決時有持34%（4%+30%）股份的股東投了贊成票，高于該法定比例，因此該決議事項可以通過。（8）甲公司此種協(xié)議收購方式是屬于上市公司收購豁免情形，不用履行要約收購義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請要約收購豁免。本案例中，該重組方案經(jīng)過了股東大會批準(zhǔn)，并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益，因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于要約方式增持股份的申請。70、多選

債券具有（）的特征。A.債權(quán)憑證B.是債務(wù)人還本付息的憑證C.領(lǐng)取股息的憑證D.收益不隨公司經(jīng)營狀況變化，風(fēng)險小E.是一種所有權(quán)憑證正確答案：A,B,D71、單選

收購要約的期限不得少于（）日，并不得超過60日。A.10B.15C.20D.30正確答案：D72、多選

下列有關(guān)上市公司向原股東配售股份的條件中，說法正確的有（）。A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量C.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形D.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核上市公司向原股東配售股份的條件。73、多選

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組的，符合要求的有（）。A.有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形B.不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件C.上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，不得導(dǎo)致占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上D.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)正確答案：A,B,D參考解析：本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；(2)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；(5)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。74、多選

證券發(fā)行分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。公開發(fā)行有（）。A.向特定對象發(fā)行證券B.向不特定對象發(fā)行證券C.向特定對象發(fā)行證券累計超過100人D.向特定對象發(fā)行證券累計超過200人E.向特定對象發(fā)行證券累計超過1000人正確答案：B,D,E75、單選

股票或債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起（）個月內(nèi)，向國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報告并予公告。A.1B.2C.3D.4正確答案：B76、多選

下列各項中，符合上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有（）。A.公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息C.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外D.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。77、多選

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)履行的職能有（）。A.證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立B.證券的買賣、抵押C.證券的存管和過戶D.證券持有人名冊登記E.為客戶融資交易正確答案：A,C,D78、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的是（）。A.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化B.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益C.因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%D.因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%正確答案：C本題參考解析：選項AB：屬于免于以要約收購方式增持股份的事項；(2)選項C：屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項；(3)選項D：屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項。79、單選

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對已做出的核準(zhǔn)股票發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，股票已經(jīng)發(fā)行但尚未上市的保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)（）。A.連帶責(zé)任B.無限連帶責(zé)任C.賠償責(zé)任D.連帶賠償責(zé)任正確答案：A80、單選

下列關(guān)于非上市公眾公司核準(zhǔn)的規(guī)定中，說法不正確的是（）。A.股份有限公司的股票向社會公開轉(zhuǎn)讓的，只有轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人時才成為非上市公眾公司B.非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件C.非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人的，如果在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請D.一般情況下，已經(jīng)成為非上市公眾公司的，其向規(guī)定的特定對象發(fā)行股票的，需要經(jīng)過核準(zhǔn)正確答案：A參考解析：本題考核非上市公眾公司的核準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股票向社會公開轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會提出申請，申請前，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司，因此選項A的說法錯誤。81、多選

設(shè)立從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢業(yè)務(wù)的證券公司，必須具備的條件有（）。A.注冊資本最低限額為人民幣5000萬元B.凈資產(chǎn)不低于人民幣1億元C.有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施D.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備證券從業(yè)資格E.兩名以上的注冊會計師正確答案：A,C82、多選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對非公開發(fā)行公司債券的表述中，正確的有（）。A.非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人B.非公開發(fā)行的公司債券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人C.非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定