公司法修訂案三審稿全文

公司法修訂案三審稿全文第一章總則第一條為了加強(qiáng)和規(guī)范公司組織和運(yùn)營，完善公司治理結(jié)構(gòu)，推動公司法治化進(jìn)程，促進(jìn)公司健康發(fā)展，依據(jù)憲法，制定本法。第二條公司是依法設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)組織。第三條公司依法享受與自然人平等的權(quán)利和承擔(dān)與自然人平等的義務(wù)。第四條公司人民幣出資不得少于30%；法定出資方式包括貨幣出資和實(shí)際物權(quán)出資。第五條公司根據(jù)經(jīng)營特點(diǎn)和規(guī)模等因素，自愿選擇監(jiān)事會和董事會或者僅設(shè)立董事會，適用本法和其他法律的關(guān)于公司制的規(guī)定。第六條公司的出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他公司人員應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確地履行披露義務(wù)。第七條出資人、董事、監(jiān)事不得有損害公司利益的行為，不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用公司損害出資人、債權(quán)人或者其他相關(guān)人的利益。第八條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，維護(hù)公平公正的市場秩序。第二章公司設(shè)立第九條公司的設(shè)立由一名或者多名自然人，法人或者其他組織共同出資設(shè)立。第十條出資人應(yīng)當(dāng)以合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)益為出資，不得以兼并、收購等非法手段取得公司出資人身份。第十一條出資人應(yīng)當(dāng)簽訂股東協(xié)議，明確出資比例、資金支付期限、權(quán)益分配等事項(xiàng)。第十二條公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門進(jìn)行登記。第十三條公司由主管部門按照法定程序核準(zhǔn)設(shè)立。第十四條公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，不得搞虛假披露、內(nèi)幕交易等違法行為。第三章公司組織和權(quán)力第十五條公司依法成立董事會，監(jiān)事會或者設(shè)立董事會未設(shè)立監(jiān)事會的，實(shí)行董事會負(fù)責(zé)制。第十六條董事會是公司的核心權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使重大決策、監(jiān)督和責(zé)任追究等職權(quán)。第十七條董事會由董事組成，由董事長領(lǐng)導(dǎo)。第十八條董事長、董事、監(jiān)事的任期由公司章程規(guī)定，但不得超過五年。第十九條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事、監(jiān)事考核制度。第二十條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營管理的監(jiān)督。第二十一條公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司獨(dú)立行使職權(quán)，保護(hù)中小股東利益，維護(hù)公司法定權(quán)益。第二十二條公司應(yīng)當(dāng)公開公示公司章程、公司基本信息、公司財(cái)務(wù)狀況等信息。第四章公司收購和重組第二十三條公司可以通過并購、重組等方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張和優(yōu)化融資源布局。第二十四條公司收購重組應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依法履行相關(guān)程序。第二十五條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東權(quán)益，公示收購重組信息，保證信息公開的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第二十六條公司通過收購重組等方式歸還債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的法律程序，保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。第二十七條公司在收購重組時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法保護(hù)員工勞動權(quán)益，對因業(yè)務(wù)調(diào)整造成員工的合法權(quán)益受損的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行合理安排。第五章公司治理第二十八條公司治理應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，保護(hù)投資者合法權(quán)益，提高公司運(yùn)行效率。第二十九條公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全。第三十條公司應(yīng)當(dāng)建立和完善風(fēng)險(xiǎn)管理制度，加強(qiáng)對公司風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估和應(yīng)對。第三十一條公司應(yīng)當(dāng)公開公司治理文化，推進(jìn)公司治理。第六章公司監(jiān)督第三十二條應(yīng)當(dāng)按照法定程序成立的公司，其出資人有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營管理。第三十三條公司應(yīng)當(dāng)接受第三方機(jī)構(gòu)和社會公眾的監(jiān)督，保護(hù)股東合法權(quán)益。第三十四條出資人、董事、監(jiān)事對公司財(cái)務(wù)情況和重要事項(xiàng)有義務(wù)進(jìn)行披露。第三十五條公司經(jīng)營不善的，出資人、債權(quán)人有權(quán)要求公司改進(jìn)經(jīng)營狀況，維護(hù)自身利益。第七章公司解散和清算第三十六條公司發(fā)生解散情況應(yīng)當(dāng)立即停止一切活動，并按照法律規(guī)定進(jìn)行清算。第三十七條公司清算應(yīng)當(dāng)依法組成清算委員會，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算和債務(wù)清償。第三十八條公司清算應(yīng)當(dāng)按照順序償還各項(xiàng)債務(wù)，保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。第八章法律責(zé)任第三十九條公司違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第四十條公司造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四十一條公司高級管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，造成公司損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第九章