股權(quán)投資盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單一、公司的組織性文件1.請?zhí)峁┩暾募瘓F(tuán)（包括

、境外公司以及其他集團(tuán)成員司）架構(gòu)圖示，以顯示全部股東的準(zhǔn)確名稱、身份信息（如股東為自然人）/注冊信息（如股東為非自然人）、出資比例，他方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例。2.請?zhí)峁┘瘓F(tuán)境外企業(yè)的注冊證書和最新的股東名冊、董事名冊（如有）。3.請?zhí)峁┕境钟械?、通過最近一年度年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。4.請?zhí)峁┕驹O(shè)立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經(jīng)營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件：（1）商務(wù)部門批復(fù)和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(如為外商投資企業(yè))；（2）公司設(shè)立及歷次變更涉及的各項協(xié)議，包括但不限于股東出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；（3）公司設(shè)立及歷次變更涉及的政府有關(guān)部門的各項批復(fù)（如有）；（4）公司設(shè)立及歷次變更涉及的股東會或董事會會議文件；（5）公司設(shè)立及歷次變更涉及的公司章程、股東協(xié)議，以及該等章程及股東協(xié)議的修訂案或修改協(xié)議；

（6）公司設(shè)立時及歷次變更后領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照。

5.請?zhí)峁┮环莨镜姆止?、辦事處、服務(wù)銷售中心等分支機構(gòu)的清單并提供其持有的最新的營業(yè)執(zhí)照（如有）。6.請?zhí)峁┕驹O(shè)立及歷次注冊資本變更（如有）的驗資報告、出資證明和/或產(chǎn)權(quán)登記證（如有）。如果股東以非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┕蓶|出資的評估報告；如果股東以專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)出資，請?zhí)峁┕蓶|合法擁有注入的知識產(chǎn)權(quán)或不動產(chǎn)的權(quán)屬證明文件。7.請確認(rèn)是否有任何形式的國有資產(chǎn)占有單位（不論其金額或比例）現(xiàn)在或者曾經(jīng)直接或間接擁有公司的股權(quán)。如有，請說明具體情況，并提供相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)的文件，包括國有資產(chǎn)管理部門出具的審批/備案文件及國有產(chǎn)權(quán)登記證、相關(guān)資產(chǎn)評估文件、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件等。8.請?zhí)峁┕具^去三年來歷次董事會和/或股東會的會議記錄和決議。9.請說明公司目前的最終股東；如果在最終股東層面存在以信托、代理或委托持股等方式為第三人利益代為持有股權(quán)的情況，請說明并提供相關(guān)的信托合同、代持合同等文件。10.如果公司的股東（包括最終股東）已經(jīng)將其在公司中的股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或者承諾設(shè)定質(zhì)押，并且質(zhì)押或設(shè)定質(zhì)押的承諾仍然有效，請?zhí)峁┵|(zhì)押合同或設(shè)定質(zhì)押的承諾、相應(yīng)的主債務(wù)合同，以及相關(guān)股權(quán)質(zhì)押的工商登記文件。11.如果公司的股東（包括最終股東）已經(jīng)向第三人承諾全部或部分轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的合同或承諾文件。12.如境外公司目前的最終股東中存在自然人，請?zhí)峁┫嚓P(guān)最終股東的身份證明（如居民身份證、護(hù)照或其他國家的永久居留權(quán)證明，如適用）。13.請說明境外公司的最終股東中是否存在屬于《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（國家外匯管理局2005年10月21日發(fā)布，“75號文”）及其操作細(xì)則或規(guī)程中規(guī)定的“境內(nèi)居民”的情況；如有，請?zhí)峁┰摰裙蓶|的名單以及該等股東就其在境外公司的投資在外匯管理部門辦理的75號文登記文件（如適用）。14.請?zhí)峁┚惩夤净蚓惩馔馍酞氋Y企業(yè)(wfoe)與境內(nèi)公司之間的任何控制或具有控制性質(zhì)的協(xié)議及其他相關(guān)文件（如適用）。二、公司的政府登記證書及與其業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)證書及項目批準(zhǔn)文件1.請?zhí)峁┕緩南嚓P(guān)政府機構(gòu)取得的登記證書，包括但不限于《組織機構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》、《社會保險登記證》等。2.請?zhí)峁┕綢C卡外匯登記證中關(guān)于公司基本信息及外匯年檢記錄的相關(guān)頁面的打印件（如有）。3.請?zhí)峁┕舅鞋F(xiàn)行有效的、與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的權(quán)利證照、資質(zhì)證書以及相應(yīng)的政府批文。4.請說明公司成立以來重大項目建設(shè)情況，并提供與項目有關(guān)的項目建議書和/或可行性研究報告以及相關(guān)的政府審批備案文件（包括但不限于各級政府關(guān)于項目立項、工程建設(shè)、土地利用、城市規(guī)劃、環(huán)境保護(hù)、消防安全、項目驗收等方面的審批、備案文件）。5.請?zhí)峁﹪?、地方政府對公司所屬的行業(yè)及公司有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展之支持計劃、政策（如有）。三、重大協(xié)議1.請?zhí)峁┤魏我怨緸橐环降暮腺Y、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書（如有）。2.請?zhí)峁┤魏我怨咀鳛楫?dāng)事方簽訂的與公司股權(quán)有關(guān)的合同或協(xié)議（包括但不限于，股權(quán)認(rèn)購計劃、職工入股計劃、購買股權(quán)的協(xié)議、含有優(yōu)先購買權(quán)條款的協(xié)議等）。3.請?zhí)峁┧幸怨緸楫?dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、特許經(jīng)營合同。4.請?zhí)峁┕緸楣镜墓蓶|、董事、監(jiān)事或高級職員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級職員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償有關(guān)的合同或文件。5.請?zhí)峁┤魏喂咀鳛楫?dāng)事方簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏蜗拗乒竟蓶|權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件。7.請?zhí)峁┤魏谓够蛳拗乒驹黾幼再Y本的合同、協(xié)議和文件。8.請?zhí)峁┧幸怨緸楫?dāng)事方的其他重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。9.請?zhí)峁┡c公司有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或安排。10.請?zhí)峁┕九c政府或政府部門簽訂的服務(wù)協(xié)議。11.請?zhí)峁┡c公司成立之后進(jìn)行的改組、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資、資產(chǎn)出售或收購等重大公司活動（如有）相關(guān)的所有協(xié)議、合同和文件。12.請?zhí)峁┢渌c公司業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的重要合同。四、融資文件1.請?zhí)峁┕镜娜嗣駧呕蛲鈪R貸款協(xié)議（如有）、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。2.請?zhí)峁┕镜钠渌谫Y文件，包括分期付款及融資租賃文件。3.請?zhí)峁┮环菰诠镜膭赢a(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)的清單，及所有抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)的文件及影響公司資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。4.請?zhí)峁┡c第三者為公司的債務(wù)提供擔(dān)?；虮ＷC（包括履約保證）有關(guān)的協(xié)議。5.請?zhí)峁┡c公司在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)有關(guān)的文件，包括與公司為第三者的債務(wù)提供擔(dān)保或保證（包括履約保證）有關(guān)的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏斡嘘P(guān)由國家或地方政府發(fā)給公司補助及/或補貼（如有）的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排，及與政府機構(gòu)或非政府機構(gòu)向公司提供融資（如有）有關(guān)的文件。7.請?zhí)峁┤魏闻c公司發(fā)行債券或債轉(zhuǎn)股（如有）有關(guān)的協(xié)議或意向書。五、知識產(chǎn)權(quán)1.請說明公司的知識產(chǎn)權(quán)政策。2.請列表說明公司持有的全部專利、專利申請、商標(biāo)、商標(biāo)注冊申請、商號、品牌、計算機軟件著作權(quán)和其他版權(quán)、域名和技術(shù)秘密，并提供有關(guān)申請文件、注冊證書。3.請?zhí)峁┕緸楫?dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4.請說明公司目前是否存在任何現(xiàn)有或潛在的有關(guān)前述知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。5.請確認(rèn)公司員工是否擁有任何知識產(chǎn)權(quán)，如有，請確認(rèn)公司與該員工是否簽署轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議并請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議。六、雇員及員工事宜1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事和高級管理人員名單，并提供其簡介。2.如曾受雇于其他單位的公司的主要人員，曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。3.請?zhí)峁┕九c董事、監(jiān)事和管理人員之間訂立的勞動合同或服務(wù)協(xié)議、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款。4.請?zhí)峁┕九c員工簽署的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他與雇用有關(guān)的協(xié)議。5.請?zhí)峁┕締T工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。6.請?zhí)峁┕境钟械淖钚碌摹渡鐣ｋU登記證》和勞動保障年審證書。7.請?zhí)峁┮环蓐P(guān)于公司的員工人數(shù)（注明簽署勞動合同的員工人數(shù)及未簽署勞動合同的員工人數(shù)）及社會保險和住房公積金繳納政策和繳納情況（含繳納基數(shù)、公司和員工分別的繳納比例等內(nèi)容）的說明。8.請確認(rèn)公司是否存在未按規(guī)定繳納社會保險和住房公積金的情況，以及是否曾因此遭受過社保部門的處罰；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

七、訴訟、違約和其他程序1.請列表說明所有公司涉及的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行完畢的或開始起訴的或可預(yù)見的）訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，并請?zhí)峁┧信c上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于答辯狀及法律意見書。2.請說明公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。若有，請介紹有關(guān)背景、現(xiàn)狀以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并提供相關(guān)文件。3.請?zhí)峁┕咀鳛楫?dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）、要求公司從事或停止從事某些活動的所有裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。4.請說明公司自設(shè)立以來是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因而需承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件并介紹有關(guān)背景及現(xiàn)狀。5.請?zhí)峁┕咀栽O(shè)立以來的違約事件（如有）的資料（限于該等違約將會導(dǎo)致公司需在債務(wù)尚未到期時提前償還債務(wù)，或?qū)?dǎo)致對公司業(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議的終止）。八、稅務(wù)1.請?zhí)峁┕境钟械默F(xiàn)行有效的《稅務(wù)登記證》（包括國稅和地稅）。2.請?zhí)峁┮环莨咀罱?年執(zhí)行的各稅種及稅率說明。3.若公司享受或曾享受稅收優(yōu)惠或財政返還，請?zhí)峁┧罁?jù)的相關(guān)政策文件及相關(guān)稅務(wù)或財政部門的批文。4.請說明公司自設(shè)立以來是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。如有，請?zhí)峁┒悇?wù)機關(guān)出具的關(guān)于對公司進(jìn)行稅務(wù)處罰的處罰通知書（決定書）、公司繳納稅款和罰款的收費憑據(jù)或糾正違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件。九、保險1.請列表說明公司所有重要的保險合同或保險單（包括但不限于旅行社責(zé)任險），提供相應(yīng)的保險合同（保險單），并說明公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營中是否適用有法律規(guī)定的強制投保的情況（機動車交通事故強制責(zé)任險除外）。2.請?zhí)峁┕镜闹饕ｋU計劃（包括財產(chǎn)損害、第三方責(zé)任和主要雇員的保險計劃），以及已有的及可能有的就這些保險提出的索賠。3.請確認(rèn)公司有無在任何保單上設(shè)定質(zhì)押；如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。十、資產(chǎn)1.請?zhí)峁┡c公司擁有的土地、房產(chǎn)有關(guān)的文件，包括但不限于：（1）土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的清單（請注明地址、面積、用途、取得方式、使用年限等）；（2）劃撥土地的劃撥文件和《國有土地使用證》；（3）出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和《國有土地使用證》；（4）土地使用費和土地出讓金的交納憑證；（5）轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的《國有土地使用證》；房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》；（6）在建工程的政府批文（包括但不限于，《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》）；（7）有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記文件（如有）；和（8）對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2.請?zhí)峁┡c公司租賃或占用的