中小企業(yè)發(fā)行上市操作指引

中小企業(yè)發(fā)行上市操作指引1中小企業(yè)發(fā)行上市操作指引1第一章中小企業(yè)發(fā)行上市概要3第三章中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問題19目錄

第四章中小企業(yè)上市被否典型案例分析28第二章中小企業(yè)發(fā)行上市的基本條件11第五章中小企業(yè)發(fā)行上市的基本程序452第一章中小企業(yè)發(fā)行上市概要3第三章中小企業(yè)發(fā)第一章

中小企業(yè)發(fā)行上市概要股票發(fā)行與上市中小企業(yè)為什么要上市？中小企業(yè)上市的優(yōu)點分析中小企業(yè)上市的缺點分析中小企業(yè)上市經(jīng)典案例3第一章中小企業(yè)發(fā)行上市概要股票發(fā)行與上市3股票發(fā)行與上市公開發(fā)行（公募）

向不特定對象發(fā)行股票向累計超過二百人的特定對象發(fā)行股票法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他行為非公開發(fā)行（私募）股票發(fā)行股票上市首次公開發(fā)行并上市（IPO）與借殼上市境內(nèi)上市與境外上市主板、中小板上市與創(chuàng)業(yè)板上市4股票發(fā)行與上市公開發(fā)行（公募）股票發(fā)行股票上市首次公開發(fā)行優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)創(chuàng)造收購貨幣在客戶中樹立形象在供應(yīng)商中樹立信譽(yù)為什么上市市場效應(yīng)財務(wù)理由財富效應(yīng)管理提升提升公司治理員工激勵創(chuàng)業(yè)股東財富增值中小企業(yè)為什么要上市？5優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)在客戶中樹立形象在供應(yīng)商中樹立信譽(yù)為什么上市市場倍增的股權(quán)價值完善的公司治理多樣的融資渠道中小企業(yè)上市的優(yōu)點分析巨大的廣告效應(yīng)6倍增的完善的多樣的中小企業(yè)上市的優(yōu)點分析巨大的6中小企業(yè)上市的缺點分析更多的社會責(zé)任收益股東共享化初始及持續(xù)成本強(qiáng)制的信息披露決策運(yùn)作程序化股東財富公開化7中小企業(yè)上市的缺點分析更多的社會責(zé)任收益股東共享化初始及持續(xù)中小企業(yè)上市的缺點分析（續(xù)）強(qiáng)制的信息披露：每年四次財報、重大事項公告、董事會及股東大會公告等初始及持續(xù)成本：初始成本（改制輔導(dǎo)、公關(guān)等費(fèi)用）持續(xù)成本（交易所結(jié)算中心、信息披露、持續(xù)督導(dǎo)、審計等費(fèi)用）股東財富公開化：股東持有股份的公開、股票市價的變化，使得股東的財富公開更多的社會責(zé)任：依法納稅、注重環(huán)保、關(guān)注員工勞保與社保等決策運(yùn)作程序化：遵循法律法規(guī)、公司章程及公司規(guī)章制度，可能影響決策效率收益股東共享化：公司最終收益由全體股東共同分享公眾公司守法公民8中小企業(yè)上市的缺點分析（續(xù)）強(qiáng)制的信息披露：每年四次財報、重2004.7.2120062007增發(fā)123發(fā)行數(shù)量：2,500萬股發(fā)行價格：48元募集資金：120,000萬元中小企業(yè)上市的經(jīng)典案例之蘇寧電器（002024）首發(fā)發(fā)行數(shù)量：2,500萬股

發(fā)行價格：16.33元

募集資金：39,500萬元激勵激勵類型：期權(quán)激勵數(shù)量：2,200萬份行權(quán)價格：66元股權(quán)激勵促進(jìn)業(yè)績增長蘇寧的市值發(fā)行上市促進(jìn)蘇寧業(yè)績提升：主營業(yè)務(wù)收入增長2.65倍；凈利潤增長3.57倍；連鎖門店數(shù)量增長5.98倍；營業(yè)面積增長5.27倍。92004.7.2120062007增123發(fā)行數(shù)量：2,50我們是否要發(fā)行上市？10我們是否要發(fā)行上市？10第二章中小企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的基本條件中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板基本條件之主體資格基本條件之獨立性要求基本條件之財務(wù)指標(biāo)要求基本條件之持續(xù)盈利能力11第二章中小企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的基本條件中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行的市場選擇中小企業(yè)公開發(fā)行后可選擇在中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板上市中小企業(yè)板2004年5月28日，新合成（002001）掛牌上市，成為我國中小企業(yè)板第一支上市股票截至2008年5月13日，深圳中小企業(yè)板上市公司共232家上市家數(shù)232家融資額769.99億最高融資額寧波銀行41.40億最低融資額瑞泰科技9,045萬發(fā)行股份數(shù)80.91億股最高發(fā)行數(shù)寧波銀行4.5億股最低發(fā)行數(shù)東方鋯業(yè)1,250萬股平均發(fā)行價10.16元首發(fā)市盈率25.26倍創(chuàng)業(yè)板2008年3月，中國證監(jiān)會公布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》創(chuàng)業(yè)板定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)12中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行的市場選擇上市家數(shù)232家融資額7中小企業(yè)板發(fā)行上市條件經(jīng)營3年以上主營業(yè)務(wù)、管理層3年無重大變化實際控制人3年未變更股權(quán)清晰資產(chǎn)完整業(yè)務(wù)獨立人員獨立財務(wù)獨立機(jī)構(gòu)獨立

組織機(jī)構(gòu)健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規(guī)擔(dān)保資金未被占用

用于主營業(yè)務(wù)符合國家政策規(guī)定有良好市場前景不影響規(guī)范運(yùn)行專項存儲

會計基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控制度完善3年凈利潤3000萬營業(yè)收入3億或經(jīng)營性現(xiàn)金5000萬獨立性規(guī)范運(yùn)行募集資金財務(wù)與會計主體資格中小企業(yè)發(fā)行上市的基本條件

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件（征求意見稿）與中小企業(yè)板要求一致連續(xù)兩年盈利且累計不低于1000萬或最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬,最近一年營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%發(fā)行前股本不低于2000萬，發(fā)行后不低于3000萬獨立性、規(guī)范運(yùn)作及募集資金投向財務(wù)與會計主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員2年無重大變化實際控制人2年未變更其余與中小企業(yè)板一致主體資格13中小企業(yè)板發(fā)行上市條件經(jīng)營3年以上資產(chǎn)完整獨立性規(guī)范運(yùn)行募中小企業(yè)上市基本條件——主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。主體資格中小企業(yè)板發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）14中小企業(yè)上市基本條件——主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法中小企業(yè)上市基本條件——獨立性五獨立資產(chǎn)完整：擁有獨立的產(chǎn)、供、銷體系，不依賴于控股股東。人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立：財務(wù)核算體系、銀行賬戶獨立。機(jī)構(gòu)獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同情形。業(yè)務(wù)獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。獨立性中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在上市公司獨立性方面的要求一致15中小企業(yè)上市基本條件——獨立性五獨立獨立性中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)上市基本條件——財務(wù)與會計最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。如果申請在主板上市，發(fā)行后總股本不低于5000萬元，且公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣40000萬元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。16中小企業(yè)上市基本條件——財務(wù)與會計最近3個會計年度凈利潤均中小企業(yè)上市基本條件——持續(xù)盈利能力發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。持續(xù)盈利能力中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在持續(xù)盈利能力方面的要求一致17中小企業(yè)上市基本條件——持續(xù)盈利能力發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)我們準(zhǔn)備好了嗎？18我們準(zhǔn)備好了嗎？18第三章中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問題實際控制人變更問題國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及集體資產(chǎn)量化股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股問題同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易依法稅收問題考慮土地及環(huán)保問題考慮19第三章中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問題實際控制人變更問題19實際控制人變更問題《首次公開發(fā)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更2007年12月25日，證監(jiān)會出具《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)法律字[2007]15號文），專門就實際控制人變更問題進(jìn)行了界定直接或間接控股對股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響對董事和高級管理人員的提名和任免起決定作用如果發(fā)行人最近三年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更判斷實際控制權(quán)需要考慮的因素多人共同控制和無實際控制人情形20實際控制人變更問題《首次公開發(fā)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及集體資產(chǎn)量化國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓是否公允——轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)程序是否合法——轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價款來源及支付——關(guān)注是否存在逃債情況、高管是否誠實守信證監(jiān)會重點關(guān)注發(fā)行前將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的行為集體資產(chǎn)量化目前，沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人如何處理在實踐中，企業(yè)提交發(fā)行申請時監(jiān)管部門會關(guān)注以下問題：企業(yè)改制設(shè)立時一般會取得當(dāng)?shù)卣块T關(guān)于集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人的批準(zhǔn)文件企業(yè)在申請公開發(fā)行時，一般應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步取得當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾鼍叩拇_認(rèn)文件同時需要律師出具法律意見，就集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人是否合法、企業(yè)在集體資產(chǎn)量化或獎勵到個人時股份轉(zhuǎn)讓、股份分紅時，是否按規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅等問題發(fā)表法律意見21國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及集體資產(chǎn)量化國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓集體資產(chǎn)量化21股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股問題證監(jiān)會《關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見》（法協(xié)字[2002]第115號）明確要求：對擬上市公司而言，受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股，同時，應(yīng)要求發(fā)行人的實際控制人不屬于職工持股會或工會持股在解決工會持股和職工持股會持股時，可參照內(nèi)部職工持股的解決方案，即通過公司回購工會、職工持股會持股、轉(zhuǎn)讓等方式來解決如果持股會是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人，則可能會影響改制后公司的實際控制人變更，如果發(fā)生了變更，則需要等三年后方能發(fā)行上市新《證券法》實施以來，持股人數(shù)過200人成為上市的障礙目前通常的解決辦法有：公司回購、職工股合并、轉(zhuǎn)讓等證監(jiān)會已成立非上市公眾公司監(jiān)管辦，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過200人的非上市股份公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚無明確的規(guī)定委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理發(fā)行人股東中如有信托投資公司，且該公司發(fā)行了信托產(chǎn)品，則必須清理，要么轉(zhuǎn)讓，要么將信托產(chǎn)品持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|22股東人數(shù)超過200人及委托、信托持股問題證監(jiān)會《關(guān)于職工持股同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易什么是同業(yè)競爭？上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系在解決同業(yè)競爭問題之前，公司不可以申請上市如何解決同業(yè)競爭問題？步驟一、發(fā)行人收購競爭型業(yè)務(wù)或自身推出競爭性業(yè)務(wù)同一控制下資產(chǎn)重組規(guī)?？紤]：證券期貨法律適用意見第3號中規(guī)定，報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合一定條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；被重組方前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬上市主體相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，需要詳細(xì)盡職調(diào)查；超過對應(yīng)項目100%的，需要運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行上市步驟二、控股股東及實際控制人作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾23同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易什么是同業(yè)競爭？在解決同業(yè)競爭問題之前，公同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（續(xù)）關(guān)聯(lián)方界定關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制上市公司的法人直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人同受直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人直接持股5%以上關(guān)聯(lián)人或本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員持有上市公司5%以上股份的法人直接或間接控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)方交易案例A公司持有B公司70%股權(quán)，持有C公司60%股權(quán)，C公司持有D公司50%股權(quán)，B公司和D公司之間的供銷行為屬于關(guān)聯(lián)交易？當(dāng)C公司持有D公司10%股權(quán)，A公司持有B、C的股權(quán)不變，B和D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？C公司持有D公司多少股權(quán)時，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？24同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（續(xù)）關(guān)聯(lián)方界定關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人直接或者依法納稅問題考慮《首次公開發(fā)行管理辦法》規(guī)定：第三十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（二）最近36個月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)一起其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？根據(jù)《中華人民共和國稅收征管法實施細(xì)則》規(guī)定，與國家稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)國家法律法規(guī)明確授權(quán)地方政府自行制定的地方稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受稅收優(yōu)惠的依據(jù)實踐中，發(fā)行監(jiān)管部門對于稅收優(yōu)惠將重點關(guān)注以下問題：發(fā)行人前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家稅收法規(guī)政策是否存在不符，如果存在不符或越權(quán)審批的情況，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供省級稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件，由于律師出具法律意見對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳風(fēng)險的，應(yīng)在招股文件中作可能被追繳稅款的風(fēng)險提示，并要求發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)25依法納稅問題考慮《首次公開發(fā)行管理辦法》規(guī)定：如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)土地及環(huán)保問題考慮

土地使用公司取得土地使用權(quán)的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應(yīng)明確披露土地取得價格公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正中介機(jī)構(gòu)應(yīng)就土地取得的合法情況予以核查關(guān)于環(huán)境保護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項目是否符合國家或地方環(huán)保要求環(huán)保設(shè)施是否正常，報告期內(nèi)環(huán)保投入，以及日常環(huán)保費(fèi)用的提取及支付情況

對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔2003〕101號文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司由國家環(huán)保總局出具證明文件綠色證券：將出臺更嚴(yán)格的要求26土地及環(huán)保問題考慮土地使用關(guān)于環(huán)境保護(hù)26第四章中小企業(yè)發(fā)行上市的基本程序總體工作程序設(shè)立（變更）為股份公司階段流程股份公司運(yùn)行及輔導(dǎo)階段工作流程申報發(fā)行階段工作流程27第四章中小企業(yè)發(fā)行上市的基本程序總體工作程序27總體工作程序

程序時間改制成立股份有限公司規(guī)范運(yùn)作輔導(dǎo)2-3個月已取消1年輔導(dǎo)期規(guī)定，目前對輔導(dǎo)期沒有規(guī)定，估計一般有3個月即可制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報

1-2個月證監(jiān)會初審證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定，但不包括修改材料可能延長的時間證監(jiān)會發(fā)審委核準(zhǔn)發(fā)行自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，在6個月內(nèi)發(fā)行股票28總體工作程序程序時間改制成立股份有限公司規(guī)范運(yùn)設(shè)立（變更）為股份公司階段流程確定改制意向聘請財務(wù)顧問及保薦機(jī)構(gòu)、會計師、律師、評估機(jī)構(gòu)財務(wù)顧問及保薦機(jī)構(gòu)展開盡職調(diào)查會計師盡職調(diào)查律師開展盡職調(diào)查向原公司登記管理部門辦理變更登記注冊財務(wù)顧問及保薦機(jī)構(gòu)制作股份公司設(shè)立方案及有關(guān)文件會計師審計律師起草股份公司章程及合同、設(shè)立法律意見簽定公司變更協(xié)議會計師盡職調(diào)查召開股東會驗資申請輔導(dǎo)備案29設(shè)立（變更）為股份公司階段流程確定改聘請財務(wù)財務(wù)顧問及保薦機(jī)股份公司運(yùn)行及輔導(dǎo)階段工作流程股份公司與保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議制作申報材料輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)確定輔導(dǎo)工作人員資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制作輔導(dǎo)備案材料辦理土地他項權(quán)利證（如需要）人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)獨立公司治理結(jié)構(gòu)的完善、業(yè)務(wù)和管理的整合同業(yè)競爭的處置關(guān)聯(lián)交易的減少及規(guī)范輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象進(jìn)行培訓(xùn)募集資金投向報批對輔導(dǎo)對象進(jìn)行考試當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局輔導(dǎo)驗收合格輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制作輔導(dǎo)驗收申請文件股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申報輔導(dǎo)備案上報發(fā)行上市申請材料30股份公司運(yùn)行及輔導(dǎo)階段工作流程股份公司與保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議申報發(fā)行階段工作流程主承銷商進(jìn)行盡職調(diào)查，收集申報材料、制作申報材料會計師對股份公司三年財務(wù)情況進(jìn)行審計、內(nèi)控評價股份公司召開股東大會審批首次公開發(fā)行（A股）事項保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）匯總申報材料律師進(jìn)行盡職調(diào)查出具法律意見書及工作報告保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）進(jìn)行內(nèi)核并出具保薦函向證監(jiān)會申報發(fā)行上市申請材料招股意向書預(yù)披露刊登招股意向書及發(fā)行公告印制招股意向書制定銷售方案和路演計劃獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)刊登公司公告