2017年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227201710

1、【單選題】關于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正

確的是

僅對其合法的經營行為承擔民事責任

僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任

A:

僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任

B:

僅對其符合法人登記的經營范圍內的經營行為承擔民事責任

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司法人僅對其以法人名義從事的經營行

為承擔民事責任。

2、【單選題】關于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是

股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售

股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同

A:

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

B:

經中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股份公司發(fā)行股份時，滿足條件可以向不

特定的社會公眾公開發(fā)售；股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格不可以不

同；經中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格不可以低于票面金額。

3、【單選題】下列有關公司債交易的場所，正確的選項是

立法對公司債的交易場地不作任何規(guī)定

立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的銀行

A:

立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的證券公司

B:

立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設立的證券交易場所進行

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設立的

證券交易場所進行

4、【單選題】學者們普遍認為，世界上最早的公司立法是

法國的《商事條例》

英國的《泡沫法案》

A:

法國的《商法典》

B:

英國的《合股公司法》

C:

答D:案：A

解析：學者們普遍認為，世界上最早的公司立法是法國的《商事條例》。

5、【單選題】下列關于公司擔保權的表述，正確的是

公司法定代表人可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保

公司股東會可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保

A:

公司董事長可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保

B:

公司總經理可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保

C:

答D:案：B

解析：《[公司法](/fagui/article-640325.aspx"公司法")》第

十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股

東會、[股東大會決議](/baike/gddhjy/"股東大會決議")；公司章

程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限

額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款

規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該

項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。《公司法》第一百四十九條，董

事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會

或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

6、【單選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經

全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

全體股東所持表決權的三分之二以上通過

A:

出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過

B:

出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經出席會議的股東所持表

決權的三分之二以上通過。

7、【單選題】公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同,但仍有相同之處。該相同之處

是

債權主體相同

A:

都以金錢給付作為債的標的

債權憑證形式相同

B:

債的形成及處理的法律依據(jù)相同

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多

不同,但仍有相同之處。該相同之處是都以金錢給付作為債的標的。

8、【單選題】1904年清政府頒布了我國第一部調整公司的法律。這部法律是

《商律》

《公司律》

A:

《公司條例》

B:

《公司條令》

C:

答D:案：B

解析：1904年清政府頒布了我國第一部調整公司的法律。這部法律是《公司律》

9、【單選題】按公司與公司之間的控制與依附關系，可將公司分為

集團公司與成員公司

上級公司與下級公司

A:

母公司與子公司

B:

本公司與分公司

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目按公司與公司之間的控制與依附關系，可將

公司分為母公司與子公司。

10、【單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關于股份有限公司董事的表述，正確的是

董事可以不持有本公司的股份

董事會成員中應有公司職工代表

A:

董事長一定是公司的法定代表人

B:

董事必須由中國公民出任

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事與公司可以存在雇傭關系，董事可以不持有本公司的股

份

11、【單選題】下列關于公司解散問題的表述，正確的是

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散

公司控股股東提出解散請求，公司必須解散

A:

公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)

B:

公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應由公司董事會央議是否繼續(xù)存續(xù)

C:

答D:案：C

解析：公司解散的原因有：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解

散，事由出現(xiàn)；②股東會或者股東大會決議解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依

法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；⑤公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使

股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%以上的股

東，可以請求人民法院解散公司。

12、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)

起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的

15%

25%

A:

35%

B:

45%

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認

購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

13、【單選題】股東大會決議有下列哪種情形的，股東可以請求人民法院宣告決議無效

股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的

股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)的

A:

股東大會決議內容違反公司章程的

B:

股東大會會議表決方式違反公司章程的

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的

股東可以請求人民法院宣告決議無效。

14、【單選題】根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指

依照外國法律在中國境外設立的公司

公司住所地在中國境外的公司

A:

公司控制股東為外國人的公司

B:

C:

公司經濟活動中心在中國境外的公司

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，依照外國法律在中國境外設立的公司

15、【單選題】根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權人可以補充申報債權。關于補充申報

問題，下列選項正確的是

債權人未能在規(guī)定時間內申報的，即使補充申報也一概不能參與債務人剩余財產分配

債權人并非因重大過錯未能在規(guī)定時間內申報，可以在補充申報后參與債務人剩余財產分

A:

配

B:

補充申報的債權人在公司財產已經全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在剩余財產

分配中已經取得的財產予以清償

C:

債權人在補充申報后，雖然獲得某些財產，但以不能得到全額清償債權為由，可以向法院

提出破產申請

D:

答案：B

解析：根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權人可以補充申報債權的情形是債權人并非因

重大過錯未能在規(guī)定時間內申報，可以在補充申報后參與債務人剩余財產分配

16、【單選題】實達建材有限公司由甲、乙、丙:三人發(fā)起設立。該公司章程規(guī)定公司的注

冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10%、30%、60%;公司利潤按出資比側分配。

但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此

后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時,下列哪一選項正確?

甲、乙、丙按10%、30%、60%的比例分紅

甲、乙、丙按20%、20%、60%的比例分紅

A:

甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10%、30%、60%的比例分紅，其余一半暫

B:

留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配

C:

乙丙違反出資義務，應當取消其分紅資格

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，分紅按實際出資比例分配。甲、乙、丙按

20%、20%、60%的比例分紅

17、【單選題】下列關于子公司性質的表述，正確的是

子公司不是獨立法人

子公司具有法人資格

A:

子公司是一人公司

B:

子公司是母公司內部的分支機構

C:

D:

答案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，子公司是獨立法人；子公司不是一人公

司；子公司不是母公司內部的分支機構。

18、【單選題】關于股東表決權排除制度，下列表述中正確的是

該制度將永久剝奪股東的表決權

該制度將剝奪股東所有的股東權利

A:

該制度將排除股東參加股東會的權利

B:

該制度只是暫時的、在一定范圍內限制股東的表決權

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股東表決權排除制度只是暫時的、在一定

范圍內限制股東的表決權

19、【單選題】清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成

損失的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔賠償責任。公司已經清算完畢注

銷的，股東可以

以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴

以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴

A:

以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴

B:

以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴

C:

答D:案：A

解析：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成損失

的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔賠償責任。公司已經清算完畢注銷

的，股東可以以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴。

20、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關于股東的表述中正確的是

股東必須具有完全民事行為能力

股東必須具有法人資格

A:

公司原則上不得成為自己的股東

B:

股東資格可以作為遺產繼承

C:

答D:案：C

解析：法律對股東并無行為能力的要求，所以理論上股東可以是限制行為能力人或無行為

能力人。當限制行為能力人或無行為能力人作為股東時，由其法定代理人代理其行使股東

權利?！豆痉ā返?6條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；

但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，

還可以是國家，當國家作為股東時需明確代表國家行使股東權的具體組織，例如國有資產

監(jiān)督管理機構。

21、【多選題】公司獨立性的含義是指

公司具有獨立于其他經濟組織的法律地位

公司具有獨立于其投資者股東的法律人格

A:

公司的內部管理人員的行為就是公司的行為

B:

公司享有獨立的法人財產權

C:

公司須以其全部財產對其債務承擔獨立責任

D:

答E:案：ABDE

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司獨立性的含義是指公司具有獨立于其

他經濟組織的法律地位、公司具有獨立于其投資者股東的法律人格、公司享有獨立的法人

財產權和公司須以其全部財產對其債務承擔獨立責任。

22、【多選題】下列有關股票法律特征的選項，正確的有

股票是一種設權證券

股票是一種證權證券

A:

股票是一種有價證券

B:

股票是一種要式證券

C:

股票是一種有限期證券

D:

答E:案：BCD

解析：股東權并非股票所創(chuàng)，股票僅僅是把已經存在著的股東權表現(xiàn)出來，因此股票本身

是非設權證券，而是一種證權證券。股票是一種有價證券、要式證券、無限期證券?

23、【多選題】下列應納入公司資本公積金收入的有

超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入

公司資產評估后的增值額

A:

處分公司資產所得的溢價收入

B:

公司接受贈與的財產

C:

公司經營所得

D:

答E:案：ABCD

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司經營所得不納入公司資本公積金收入

24、【多選題】甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70%、15%、15%，

甲任公司執(zhí)行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有

甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意

甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意

A:

甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意

B:

甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意

C:

甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同

D:

答E:案：ACDE

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，福順汽配有限公司屬于有限責任公司，甲若將其股權轉讓給

好友丁，應先征得乙、丙的同意；甲若將其股權轉讓給乙，不需要征得丙的同意；甲可將

其持股直接轉讓給自己的兒子，應先征得乙、丙的同意；甲可將其股權分割為兩部分，分

別轉讓給乙、丙，有約定按約定，沒約定按出資比例收購。

25、【多選題】下列關于分公司特征的選項，正確的有

分公司享有獨立的財產權

分公司必須依法設立股東會、董事會、監(jiān)事會等內部機構

A:

設立分公司必須依法進行工商登記

B:

分公司無需獨立繳納企業(yè)所得稅

C:

分公司的民事責任由總公司承擔

D:

答E:案：CDE

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，分公司不享有獨立的財產權，分公司非必

須依法設立股東會、董事會、監(jiān)事會等內部機構。

26、【多選題】股份有限公司收購本公司股份后，應當在六個月內轉讓或者注銷該部分股份

的情形有

減少公司注冊資本的

與持有本公司股份的其他公司合并的

A:

將股份獎勵給本公司職工的

B:

股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

C:

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

D:

答E:案：BD

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股份有限公司收購本公司股份后，應當在

六個月內轉讓或者注銷該部分股份的情形有與持有本公司股份的其他公司合并的和股東因

對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

27、【多選題】下列有關企業(yè)破產債權的正確選項有

破產債權是相對權

破產債權是財產上的請求權

A:

破產債權必須是基于破產受理前的原因發(fā)生的請求權

B:

破產債權必須是對可以強制執(zhí)行的財產的請求權

C:

破產債權是沒有擔保的債權

D:

答E:案：ABCD

解析：破產債權的特征⑴破產債權是相對權⑵破產債權是財產上的請求權⑶破產債權

必須是基于破產受理前的原因發(fā)生的請求權⑷破產債權必須是對可以強制執(zhí)行的財產的請

求權?

28、【多選題】中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有

須經全體股東半數(shù)以上同意

須經合營他方同意

A:

須報請審批機構批準

B:

須經公司債務人同意

C:

須向登記機構辦理變更登記手續(xù)

D:

答E:案：BCE

解析：中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有須經合

營他方同意、須報請審批機構批準和須向登記機構辦理變更登記手續(xù)。

29、【問答題】簡述公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。

答案：（1）對出資人的規(guī)定不同。個人獨資企業(yè)只能由一個自然人出資。（2）法律地位

不同。公司是獨立法人，個人獨資企業(yè)無法人資格。（3）出資人享有的權利不同。股東

享有股權，個人獨資企業(yè)的投資者承擔無限在責任。（4）出資人承擔的風險不同。股東

承擔有限責任，個人獨資企業(yè)的投資者承擔無限責任。

30、【問答題】簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權的主要規(guī)定。

答案：答：股東提案權是指股東在股東大會召開前或召開期間通過法律規(guī)定的方式向股東

大會提交請求大會決議的事項?！豆痉ā返?03條第2款規(guī)定:“單獨或者合計持有公

司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事

會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案

的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項?！痹摋l是關于股東臨

時提案的規(guī)定，這無疑對中小股東是有利的，為中小股東的臨時提案權提供了法律依據(jù)。

但是關于未被采納的提案如何處理，我國的《公司法》未做規(guī)定。

31、【問答題】簡述公司建立公積金制度的意義。

答案：公積金制度的確立對公司的存續(xù)和發(fā)展意義重大。建立公積金制度后，當虧損出現(xiàn)

時用以彌補虧損，就可用以充實公司資金、增強公司信用，從而避免公司經營活動出現(xiàn)較

大的動蕩，以保證債權人及社會交易的安全。另外，公司要求得長遠發(fā)展，用公積金追加

投資無疑是擴大經營規(guī)模和經營范圍的最佳途徑。

32、【問答題】簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。

答案：1.資本確定原則；公司設立時必須在章程中明確規(guī)定資本總額。2.資本維持原則；

也稱資本充實原則，指公司在存續(xù)過程中應注意保持與其資本額相當?shù)呢敭a，目的在于保

證公司的正常經營，保護債權人的利益。3.資本不變原則；不是絕對不變，而是指非經法

定程序不得變更。資本變更包括增資和減資。其中，減資更為關鍵。增資和減資屬于股東

會特別決議事項。

33、【問答題】（論述題）論國有獨資公司組織機構的特點。

答案：①公司不設股東會，股東會的職權可部分授權董事會行使；②董事會的職權范圍大

于一般公司董事會的職權范圍，董事會除行使我國《公司法》關于有限責任公司董事會的

所有職權外，國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公

司的重大事項；③監(jiān)事會的組織制度及職權范圍也不同于一般公司，按照《企業(yè)國有資產

監(jiān)督管理暫行條例》第34條的規(guī)定,國務院和地方人民政府的國有資產監(jiān)督管理機構代表

政府向國有獨資公司派出監(jiān)事會。在國務院2000年3月15日頒布的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫

行條例》第5條中明確規(guī)定,監(jiān)事會的職責包括:(1)檢查公司貫徹執(zhí)行有關法律、行政法

規(guī)和規(guī)章制度的情況;(2)檢查公司財務,查閱公司的財務會議資料及與公司經營管理活動

有關的其他資料,驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;(3)檢查公司的經營效益、利

潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況;(4)檢查公司負責人的經營行為,并對其經

營管理業(yè)績進行評價,提出獎懲任免建議。該條例還規(guī)定,監(jiān)事會與公司是監(jiān)督與被監(jiān)督的

關系,監(jiān)事會不參與、不干預企業(yè)的經營決策和經營管理活動。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,國

有企業(yè)監(jiān)事會還應行使一般有限責任公司監(jiān)事會的部分職權。

34、【問答題】（案例分析）原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決

議,所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規(guī)

定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總

經理?？萍脊竟蓹嘟Y構為朱某持股41%，原告張某持股46%，胡某持股13%，三位股東共同

組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括

任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議

事項作出的決議應由出席會議的占全體董事:二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年

3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經

理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨,造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經理職

務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。

問題:(1)根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?(2)在

本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?(3)科技公司董事會會議內

容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

答案：（1）根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會決議可撤

銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程;二、表決方式違反法律、

行政法規(guī)或公司章程;三、決議內容違反公司章程。（2）不成立；從召集程序看，公司于

2013年3月28日召開的董事會由董事長召集，三位董事均出席董事會，該次董事會的召

集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從表決方式看，根據(jù)公司章程規(guī)定，對

所議事項作出的決定應由占全體股東