企業(yè)集團公司的章程樣本

XXXX公司集團有限責任公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范疇第三章轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊資本第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二節(jié)股東會第三節(jié)股東會決策第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會董事會秘書董事長總經(jīng)理公司內(nèi)部管理機構(gòu)與基本管理制度公司內(nèi)部管理機構(gòu)基本管理制度第九章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決策第十章財務、會計和審計第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)內(nèi)部審核第三節(jié)商務審核第十一章告知第十二章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十三章修改章程第十四章附則

總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司組織和行為，依照《中華人民共和國公司法》（如下簡稱《公司法》）和其她關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)定，制定本章程。第二條————公司集團有限責任公司系依照《公司法》和其她關(guān)于規(guī)定成立有限責任公司（如下簡稱“公司”）。公司經(jīng)批準，在工商行政管理局注冊登記，獲得營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：XXXX公司集團有限責任公司英文名稱：第四條公司住所：第五條公司注冊資本為人民幣萬元。第六條公司營業(yè)期限為年或永久存續(xù)有限責任公司。第七條董事長為公司法定代表人。第八條股東以其持有出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第九條我司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系，具備法律約束力文獻。股東可以根據(jù)公司章程起訴公司；公司可以根據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員；股東可以根據(jù)公司章程起訴股東；股東可根據(jù)公司章程起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員。第十條本章程所稱其她高檔管理人員指公司董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務部經(jīng)理、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、總經(jīng)理辦公室。第二章經(jīng)營宗旨和范疇第十一條公司經(jīng)營宗旨：。第十二條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范疇是：。第三章轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第十三條股東已繳納出資額可以轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有出資或者某些出資，向股東以外人轉(zhuǎn)讓其出資時，必要由股東會討論通過。股東會不批準轉(zhuǎn)讓或全體股東未一致批準轉(zhuǎn)讓，應當由其她股東購買該出資；股東會或全體股東批準轉(zhuǎn)讓，在同等條件下股東對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資必要經(jīng)董事會辦理關(guān)于手續(xù)。我司只承認依法持有我司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊個人或法人為我司股東，公司不介入任何個人股權(quán)糾紛。第十四條公司增長注冊資本應當由股東會作出決策，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權(quán)。公司因特殊狀況必要減少注冊資本時，必要召開股東會并作出決策。公司減少注冊資本，還應當自作出決策之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公示三次，需經(jīng)告知或公示90日后來未有債權(quán)人提出異議，方可容許其減資，公司減資后注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額萬元，并應同其經(jīng)營范疇相適應。第十五條公司增長或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東和股東會第一節(jié)股東第十六條我司股東為依法持有公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊個人或法人。股東按其出資享有權(quán)利，承擔義務。第十七條出資證明書是證明股東持有公司股份證據(jù)。第十八條股東參加股東會、獲取紅利、參加清算及從事其她需要確認股東身份行為時，須出具出資證明書。第十九條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其出資比例獲得紅利和其她形式利益分派；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其出資比例行使表決權(quán)；（四）對公司經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其出資；（六）依照法律、公司章程規(guī)定獲得關(guān)于信息，涉及：1．繳付成本費用后得到公司章程；2．繳付合理費用后查閱和復印下列文獻：（1）股東會會議記錄；（2）財務報告；（3）公司股東構(gòu)造；（七）選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)事會成員；（八）優(yōu)先認購公司新增股份；（九）優(yōu)先購買公司其她股東轉(zhuǎn)讓股份；（十）公司終結(jié)或者清算時，按其出資比例依法參加公司剩余財產(chǎn)分派；（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予其她權(quán)利。第二十條股東提出查閱前條所述關(guān)于信息或者索取資料，應當向公司提供證明其股東身份出資證明書，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東規(guī)定予以提供。第二十一條股東會、董事會決策違背法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)向人民法院提起規(guī)定停止該違法行為和侵害行為訴訟。第二十二條公司股東承擔下列義務：遵守公司章程；服從和執(zhí)行股東會、董事會決策；依其所認購比例足額繳納出資；依其所認繳出資額為限承擔公司債務；除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔其她義務。第二十三條出資比例達以上股東，將其出資進行質(zhì)押，應當自該事實發(fā)生之日起日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告。第二十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一股東：（一）此人單獨或者與她人一致行動時，可以選出半數(shù)以上董事；（二）此人單獨或者與她人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上表決權(quán)行使；（三）此人單獨或者與她人一致行動時，持有公司百分之三十以上資本；（四）此人單獨或者與她人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上人以合同方式（無論口頭或者書面）達到一致，通過其中任何一種獲得對公司投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司目行為。第二十五條第二十四條公司控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其她股東合法權(quán)益決定。第二節(jié)股東會第二十六條股東會由全體股東構(gòu)成，是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換董事，決定關(guān)于董事報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定關(guān)于監(jiān)事報酬事項；（四）審議批準董事會和總經(jīng)理工作報告；（五）審議批準監(jiān)事會報告；（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（八）對公司增長或者減少注冊資本作出決策；（九）對發(fā)行公司債券作出決策；（十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決策；（十一）對股東轉(zhuǎn)讓股份作出決策；（十二）修改公司章程；第二十七條股東會由董事長主持，董事長因特殊因素不能履行該項職能時可委托其她董事主持。股東會分為股東年會和暫時股東會。股東年會每年召開一次，并應于上一種會計年度完結(jié)之后半年內(nèi)舉辦。初次股東會由出資最多股東召集，會上應通過公司章程，擬定公司領(lǐng)導機構(gòu)及關(guān)于事項。第二十八條有下列情形之一，公司應在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開暫時股東會：（一）董事人數(shù)局限性人時；（二）公司未彌補虧損達注冊資本三分之一時；（三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事建議時；（四）代表四分之一以上表決權(quán)股東建議時。第二十九條暫時股東會只對告知中列明事項作出決策。第三十條公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日此前告知公司股東。第三十一條股東會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項；（三）以明顯文字闡明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；（四）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人訂立或者由其以書面形式委托代理人訂立；委托人為法人，應當加蓋法人印章或由其正式委任代理人訂立。第三十三條個人股東親自出席會議，應出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會議，應出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應出示本人身份證、能證明其具備法定代表人資格有效證明和出資證明書；委托代理人出席會議，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面委托書和出資證明書。第三十四條股東出具委托她人出席股東會授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）與否具備表決權(quán)；（三）分別對列入股東會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票批示；（四）對也許納入股東會議程暫時提案與否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)詳細批示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作詳細批示，股東代理人與否可以按自己意思表決。第三十五條出席會議人員簽名冊由公司董事會秘書負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十六條監(jiān)事會或者股東會規(guī)定召集暫時股東會，應當訂立一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容書面規(guī)定，提請董事會召集暫時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到符合本章程第十八條規(guī)定書面規(guī)定后，應當盡快發(fā)出召集暫時股東會告知，并在（）內(nèi)召開暫時股東會。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述規(guī)定舉辦會議而自行召集并舉辦會議，由公司予以監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第三十七條董事會人數(shù)局限性人，或者公司未彌補虧損額達到注冊資本三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集暫時股東會，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定程序自行召集暫時股東會。第三節(jié)股東會決策第三十八條股東（涉及股東代理人）依其出資比例行使表決權(quán)。第三十九條股東會決策分為普通決策和特別決策。股東會作出普通決策，應當由出席股東會股東（涉及股東代理人）所代表出資50%以上通過，特別決策必要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。第四十條下列事項由股東會以普通決策通過：（一）董事會和監(jiān)事會工作報告；（二）董事會擬定利潤分派方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員任免及其報酬和支付辦法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；第四十一條下列事項由股東會以特別決策通過：（一）公司增長或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司分立、合并、解散和清算；（四）公司章程修改；（五）股東會以普通決策認定會對公司產(chǎn)生重大影響，需要以特別決策通過其她事項。第四十二條非經(jīng)股東會以特別決策批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高檔管理人員以外人訂立將公司所有或者重要業(yè)務管理交予該人負責合同。第四十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提交股東會決策通過。董事會應當向股東會提供候選董事、監(jiān)事簡歷和基本狀況。第四十四條股東會采用記名方式投票表決。第四十五條每一審議事項表決成果，須當場發(fā)布。第四十六條會議主持人依照表決成果決定股東會決策與否通過，并應當在會上宣布表決成果。決策表決成果載入會議記錄。第四十七條會議主持人如果對提交表決決策成果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議股東或者股東代理人對會議主持人宣布成果有異議，有權(quán)在宣布表決成果后及時規(guī)定點票，會議主持人應當即時點票。第四十八條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東質(zhì)詢和建議作出答復或闡明。第四十九條股東會應有會議記錄。會議記錄記載如下內(nèi)容：（一）召開會議日期、地點；（二）會議主持人姓名、會議記錄；（三）各發(fā)言人對每個審議事項發(fā)言要點；（四）每表決事項表決成果；（五）股東質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會答復或闡明等內(nèi)容；（六）股東會暫時以為應當載入會議記錄其她內(nèi)容。第五十條股東會記錄由出席會議股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為年。第五章董事會第一節(jié)董事第五十一條如下人員不得擔任公司董事：無行為能力人員或限制行為能力人員；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過五年人；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司、公司董事或者經(jīng)理、廠長并對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年人員；（四）個人所負數(shù)額較大債務到期末清償。第五十二條董事由股東會選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿此前，股東會不得無端解除其職務。董事任期從股東會決策通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第五十三條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范疇內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情狀況下批準，不得同我司訂立合同或者進行交易；（三）不得運用內(nèi)幕信息為自己或她人謀取利益；（四）不得自營或者為她人經(jīng)營與公司同類營業(yè)項目或者從事?lián)p害我司利益活動；（五）不得運用職權(quán)收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給她人；（七）不得運用職務便利為自己或她人侵占或者接受本應屬于公司商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東會在知情狀況下批準，不得接受與公司交易關(guān)于傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其她個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為我司股東或者其她個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東會在知情狀況下批準，不得泄漏在任職期間所獲得涉及我司機密信息；但在下列狀況下，可以向法院或者其她政府主管機關(guān)披露該信息：1．法律有規(guī)定；2．公眾利益有規(guī)定；3．該董事自身合法利益有規(guī)定。第五十四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予權(quán)利，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定業(yè)務范疇；（二）公平對待所有股東；（三）及時理解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予公司管理處置權(quán)，不得受她人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)容許或者得到股東會在知情狀況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授她人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責合法監(jiān)督和合理建議。第五十五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地以為該董事在代表公司或者董事會行事狀況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第五十六條董事個人或者其所任職其她公司直接或者間接與公司已有或者籌劃中合同、交易、安排關(guān)于聯(lián)關(guān)系時（聘請合同除外），無論關(guān)于事項在普通狀況下與否需要董事會批準批準，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)和限度。除非關(guān)于聯(lián)關(guān)系董事按照本條前款規(guī)定向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)或該董事未參加表決會議上批準了該事項，則在告知闡明范疇內(nèi)，關(guān)于董事視為做了本章前條所規(guī)定披露，否則公司有權(quán)撤除合同、交易。第五十七條董事持續(xù)二次未能親自出席，也不委托其她董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第五十八條董事可以在任期屆滿此前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第五十九條如因董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事辭職報告應當在下任董事彌補因其辭職產(chǎn)生缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集暫時股東會，選舉董事彌補因董事辭職產(chǎn)生空缺。在股東會未就董事選舉作出決策此前，該提出辭職董事以及余任董事會職權(quán)應當受到合理限制。第六十條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有義務在其辭職報告尚未生效或者生效后合理期間，以及任期結(jié)束后合理期間內(nèi)并不固然解除，其對公司商業(yè)秘密保密義務在其任職結(jié)束后依然有效，直至該秘密成為公開信息。其她義務持續(xù)期間應當依照公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間長短，以及與公司關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定，詳細由董事會在批準該董事辭職同步規(guī)定。第六十一條任職尚未結(jié)束董事，對因其擅自離職使公司導致?lián)p失，應當承擔補償責任。第六十二條公司不以任何形式為董事納稅。第六十三條本節(jié)關(guān)于董事義務規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管理人員。第二節(jié)董事會公司設董事會，董事會是股東會執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。董事會由名董事構(gòu)成，設董事長一人，副董事長人。董事會行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決策；決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；制定公司年度財務預算方案、決算方案；制定公司分派方案和彌補虧損方案；制定公司增長或者減少注冊資本方案；擬訂公司重大收購或者合并、變更、分立和解散方案；在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其她擔保事項；（九）審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設立；（十）聘請或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書；依照總經(jīng)理提名，聘請或者辭退公司總監(jiān)等高檔管理人員。財務部經(jīng)理由董事會提名并研究決定聘請和辭退事宜，但征求總經(jīng)理意見。決定以上人員報酬事項和獎懲事項；（十一）審訂公司基本管理制度；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）聽取公司總經(jīng)理工作報告并檢查總經(jīng)理工作；（十四）股東會授予其她職權(quán)。公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具備保存意見審計報告向股東會作出闡明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會工作效率和科學決策。董事會應當按照股東會授予運用公司資產(chǎn)風險投資權(quán)限，建立嚴格審查和決策程序；重大投資項目應當組織關(guān)于專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。第三節(jié)董事會秘書第七十條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高檔管理人員，對董事會負責。第七十一條董事會秘書應當具備一定專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會任命。第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事情形合用于董事會秘書。第七十二條董事會秘書重要職責是：（一）準備和遞交國家關(guān)于部門規(guī)定由董事會和股東會出具報告和文獻；（二）籌辦董事會會議和股東會，并負責會議記錄和會議文獻、記錄保管；（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露及時、精確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司關(guān)于記錄和文獻人及時得到關(guān)于文獻和記錄；第七十三條公司董事或者其她高檔管理人員可以兼任公司董事會秘書。第七十四條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘請或者辭退。董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書人不得以雙重身份作出。第六章董事長第七十五條董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東會決策和董事會決策執(zhí)行；（三）訂立董事會重要文獻和其她應由公司法定代表人訂立文獻；（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力緊急狀況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告。（五）訂立公司債券；（六）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（七）對總經(jīng)理資金使用狀況負檢查和質(zhì)詢責任；（八）在征求總經(jīng)理意見前提下任免公司財務總監(jiān)；（九）對總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營籌劃進行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢；（十）董事會授予其她職權(quán)；第七十七條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長或其她董事代其行使職權(quán)。第七十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日此前書面告知全體董事。第七十九條有下列情形之一，董事長應在個工作日內(nèi)召集董事會會議：（一）董事長以為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名建議時；（三）總經(jīng)理建議時。第八十條董事會召開董事會會議告知方式為：；告知時限為：。第八十一條董事會會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知日期。第八十二條董事會會議應當由一半以上董事出席方可舉辦。每一董事享有一票表決權(quán)，決策必要經(jīng)出席會議董事過半數(shù)通過，方為有效。第八十三條董事會會議在保障董事充分表達意見前提下，可以用傳真方式進行并作出決策，并由參會董事簽字。第八十四條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其她董事代為出席。委托書應當載明代理人姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議董事應當在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上表決權(quán)。第八十五條董事會決策表決方式為：。每名董事有一票表決權(quán)。第八十六條董事會會議應當有記錄，出席會議董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議董事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其在會議上發(fā)言作出闡明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為。第八十七條董事會會議記錄涉及如下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決策事項表決方式和成果（表決成果應載明贊成，反對或棄權(quán)票數(shù)）。第八十八條董事應當在董事會決策上簽字并對董事會決策承擔責任。董事會決策違背法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失，參加會議董事對公司負補償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表白異議并記載于會議記錄，該董事可以免除責任。第七章總經(jīng)理第八十九條公司總經(jīng)理，由董事會聘請或者辭退。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其她高檔管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其她高檔管理人員職務董事不得超過公司董事總數(shù)一半。在也許條件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。第九十條第五十一條規(guī)定人員不得擔任公司總經(jīng)理。第九十一條總經(jīng)理每屆任期年，總經(jīng)理連聘可以連任。第九十二條總經(jīng)理接受董事會監(jiān)督、控制和董事長質(zhì)詢，對董事會負責。行使下列職權(quán)，承擔相應責任：（一）以預算為核心主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受董事長或其指定一名董事指揮和董事會書面批示，并向董事會或董事長報告工作；（二）組織實行董事會決策，公司年度籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設立方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司詳細規(guī)章；（六）建議董事會聘請或者辭退公司總監(jiān)財務負責人；（七）聘請或者辭退除應由董事會聘請或辭退以外負責管理人員；（八）培訓考核值班經(jīng)理；（九）審議制定公司人力資源籌劃；（十）擬定公司職工工資、福利、獎懲，決定公司職工聘任和辭退；（十一）建議召開董事會會議；（十二）董事會暫時授予其她職權(quán)。第九十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第九十四條總經(jīng)理應當依照董事會或者監(jiān)事會規(guī)定，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同訂立、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況?？偨?jīng)理必要保證該報告真實性。第九十五條總經(jīng)理進行關(guān)于職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、辭退（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題決策時，應當事先聽取工會和職代會意見。第九十六條總經(jīng)理應制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實行。第九十七條總經(jīng)理工作細則涉及下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理睬議召開條件，程序和參加人員；（二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其她高檔管理人員各自詳細職責及其分工；（三）依照公司商務審核部商務審核成果決定對公司資金、資產(chǎn)運用，規(guī)定訂立重大合同權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會報告制度；（四）董事會暫時以為必要其她事項。第九十八條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行誠信和勤勉義務。第九十九條總經(jīng)理可以在任期屆滿此前提出辭職。關(guān)于總經(jīng)理辭職詳細程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間勞務合同規(guī)定。第八章公司內(nèi)部管理機構(gòu)和基本管理制度第一百條公司內(nèi)部管理機構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會（董事長）審批。第一節(jié)公司內(nèi)部管理機構(gòu)第一百零一條公司實行董事會領(lǐng)導、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下經(jīng)理個人負責制。公司內(nèi)部管理機構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營需要，以組織機構(gòu)圖和崗位圖表述。第一百零二條公司組織機構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間關(guān)系。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一擬定位置，并有相應部門職能或崗位描述。第一百零三條公司組織機構(gòu)圖和崗位圖如下：（另附圖）隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大和組織機構(gòu)復雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應隨之變化，但總原則和構(gòu)造變化需報董事會討論批準。第二節(jié)基本管理制度第一百零四條總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報告原則實行管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。第一百零五條總經(jīng)理按組織機構(gòu)圖組織有關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同步擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準。協(xié)調(diào)各部門運作，檢查各部門工作。第一百零六條檢查下屬工作是各級經(jīng)理職責，對的反饋信息是義務。各級經(jīng)理在公司利益第一原則下保證檢查反饋渠道暢通?？梢勒崭鞑块T不同狀況制定相應部門管理規(guī)則，但須報總經(jīng)理審批。第一百零七條以預算為核心，市場為先導，切實做好各類籌劃，保障各級籌劃精確性，合用性，可操作性。有效貫徹董事會（董事長）各項方針政策。第一百零八條公司勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，保證公司發(fā)展所必要人才和人力。（一）培訓職業(yè)經(jīng)理公司管理全面實行職業(yè)化、模式化管理。管理者同步也是培訓者，以培訓方式實行管理，最大限度地發(fā)揮員工積極性、能動性和創(chuàng)造性。（二）實行雄心籌劃為強化公司員工和公司共同利益，使其自身發(fā)展和公司發(fā)展高度統(tǒng)一。公司應當協(xié)助每位有雄心———和公司發(fā)展一致自我發(fā)展目的員工實現(xiàn)目的。第九章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一。第一百一十條第五十一條規(guī)定人員不得擔任公司監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和財務部經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條監(jiān)事每屆任期年。股東擔任監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百一十二條監(jiān)事持續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。第一百一十三條監(jiān)事可以在任期屆滿此前提出辭職，章程第五章關(guān)于董事辭職規(guī)定，合用于監(jiān)事。第一百一十四條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行誠信和勤勉義務。第二節(jié)監(jiān)事會第一百一十五條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事構(gòu)成，并在其構(gòu)成人員中推選一名召集人。該召集人不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百一十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員執(zhí)行公司職務時違背法律、法規(guī)或者我司章程行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其她高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向股東會或國家關(guān)于主管機關(guān)報告；（四）建議召開暫時股東會；（五）列席董事會會議；（六）股東會暫時授予其她職權(quán)。第一百一十七條監(jiān)事會行使職權(quán)，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)予以協(xié)助，由此發(fā)生費用由公司承擔。第一百一十八條監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會主席負責召集主持。會議告知應當在會議召開十日此前書面送達全體監(jiān)事。第一百一十九條監(jiān)事會會議告知涉及如下內(nèi)容：舉辦會議日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出告知日期。第三節(jié)監(jiān)事會決策第一百二十條監(jiān)事會議事方式為：。第一百二十一條監(jiān)事會表決程序為：。第一百二十二條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其會議上發(fā)言作出某種闡明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為年。第十章財務會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務會計制度第一百二十三條公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家關(guān)于部門規(guī)定，制定公司財務會計制度。第一百二十四條公司財務部在每一會計年度結(jié)束后日以內(nèi)編制公司年度財務共計報告，依法經(jīng)審查嚴正于次年月日前送交各股東。第一百二十五條公司按國家關(guān)于法律、法規(guī)辦理稅務登記，交納稅款和其她依法應繳納費用。并接受財稅機關(guān)檢查和監(jiān)督。第一百二十六條年度財務報告按照關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定進行編制。第一百二十七條公司除法定會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百二十八條公司交納所得稅后利潤，按下列順序分派：（一）彌補上一年度虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金%；（四）提取任意公積金；（五）支付股東紅利。公司法定公積金合計額為公司注冊資本百分之五十以上，可以不再提取。提取法定公積金、公益金，與否提取任意公積金由股東會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分派利潤。公司按股東出資金額所占比例分派利潤。本年度分派節(jié)余利潤待后來年度進行分派。公司當年無利潤時，股東不得分派利潤。第一百二十九條公司股東會對利潤分派方案作出決策后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完畢紅利派發(fā)事項。第二節(jié)內(nèi)部審核第一百三十條公司實行內(nèi)部審核制度，財務部配備審核人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審核監(jiān)督。第一百三十一條公司內(nèi)部審核制度和審核人員職責，應當經(jīng)董事會批準后實行。第三節(jié)商務審核第一百三十二條公司實行商務審核制度，財務部配備商務審核人員，對公司所有對外商務活動和經(jīng)濟合同訂立進行審核監(jiān)督。第一百三十三條公司商務審核制度和商務審核人員職責，由總經(jīng)理擬訂報董事會批準實行。第十一章通知第一百三十四條公司告知如下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公示方式進行；第一百三十五條公司發(fā)出告知，以公示方式進行，一經(jīng)公示，視為所有有關(guān)人員收到告知。第一百三十六條公司召開股東會會議告知，以進行。第一百三十七條公司召開董事會會議告知，以進行。第一百三十八條公司召開監(jiān)事會會議告知，以進行。第一百三十九條公司告知以專人送出，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達簽收日期為送達日期；公司告知以郵件送出，交付郵局之日起第個工作日為送達日期；公司告知以公示方式送出，第一次公示刊登日為送達日期。第一百四十條因意外漏掉未向某有權(quán)得到告知人送出會議告知或者該人沒有收到會議告知，會議及會議作出決策并不因而無效。第十二章合并、分立、解散和清算第一百四十一條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采用吸取合并和新設合并兩種形式。第一百四十二條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東會依照章程規(guī)定作出決策；（三）各方當事人訂立合并或者分立合同；（四）依法辦理關(guān)于審批手續(xù)；（五）解決債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第一百四十三條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決策之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報上公示三次。第一百四十四條債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書自第一次公示之日起九十日內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務或者提供相應擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保，不能進行合并或者分立。第一百四十五條公司合并或者分立時，公司董事會應當采用必要辦法保護反對公司合并或者分立股東合法權(quán)益。第一百四十六條公司合并或者分立各方資產(chǎn)、債權(quán)、債務解決，通過訂立合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)公司或者新設立公司承繼。公司分立前債務按達到合同由分立后公司承擔。第一百四十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散，依法辦理公司注銷登記；新設立公司，依法辦理公司設立登記。第二節(jié)解散和清算第一百四十八條有下列情形之一，公司應當解散并依法進行清算：營業(yè)期限屆滿；股東會決策解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)?/p>