(完整版)韓國商法

商法[2012.6.11施行][2010.6.10,法律第10336號,依他法修訂]第1編總則第1章通則第1條(商事適用法規(guī))關于商事，若本法無規(guī)定，依照商事習慣法；若無商事習慣法，則依照民法規(guī)定。第2條(公法人的商行為)關于公法人的商行為，限于法令中另無規(guī)定時，適用本法。第3條(單方的商行為)當事人中一名當事人的行為屬于商行為時，對于全體當事人適用本法。第2章商人第4條(商人—當然商人)商人，是指以自己的名義作出商行為的人。第5條(同前—擬制商人)①依店鋪或者其他類似設備，以商人的方法作出營業(yè)者，即使不為商行為也視為商人。②公司即使不作出商行為，與前款相同。第6條(無行為能力人的營業(yè)及登記)未成年人或者限定治產人經法定代理人同意進行營業(yè)時，須進行登記。第7條(無行為能力人與無限責任股東)未成年人或者限定治產人，經其法定代理人的同意成為公司的無限責任股東時，對于其以股東資格作出的行為，視其為有行為能力人。第8條(依法定代理人的營業(yè)之代理)①法定代理人為未成年人，限定治產人或者禁治產人進行營業(yè)時，須進行登記。②不得以對法定代理人的代理權的限制來對抗善意的第三人。第9條(小商人)本法中有關經理人，商號，商業(yè)賬簿及商業(yè)登記的規(guī)定，不適用于小商人。第3章商業(yè)使用人第10條(經理人的選任)商人可以選任經理人使其在總店或者分店從事營業(yè)。第11條(經理人的代理權)①經理可以代替營業(yè)主進行與其營業(yè)相關的裁判上或者裁判外的一切行為。②經理人可以選任或解任非經理人的店員或者其他使用人。③不得以對經理人之代理權的限制來對抗善意的第三人。第12條(共同經理人)①商人可以使數名經理人共同行使代理權。②在前款情形下，向一名經理人作出的意思表示，對營業(yè)主發(fā)生效力。第13條(經理人的登記)關于經理人的選任及其代理權的消滅，商人應在設置該經理人的總店或者分店所在地進行登記。前條第1款所規(guī)定的事項及其變更，亦同。第14條(表見經理人)①總店或者分店的本部長，支店長及其他使用可以被視為經理人的稱謂者，視為具有與本店或支店的經理人相同的權限。但是，關于裁判上的行為，則除外。②對方為惡意時，則不適用第1款之規(guī)定。[2010.5.14全文修改]第15條(具有部分概括代理權的使用人)①接受有關營業(yè)上的特定種類或者特定事項之委任的使用人，可以進行與此有關的裁判外的一切行為。②第11條第3款之規(guī)定，準用于前款之情形。第16條(售貨店鋪的使用人)①視為售貨店鋪的使用人具有與此銷售有關的一切權限。②第14條第2款之規(guī)定，準用于前款之情形。第17條(商業(yè)使用人的義務)①商業(yè)使用人未經業(yè)主的同意，不得為自己或者為第三人進行屬于營業(yè)主營業(yè)領域內的交易；或者不得擔任公司的無限責任股東，董事或者其他商人的使用人。②商業(yè)使用人違反前款之規(guī)定進行交易時，若該交易屬于為自己作出的交易，營業(yè)主可以將其視為是為營業(yè)主進行的交易；若該交易屬于為第三人進行的交易，營業(yè)主則可以請求使用人返還因此而獲得的利益。<1962.12.12修改>③前款之規(guī)定不影響營業(yè)主對使用人之合同終止或者損害賠償的請求。④第2款規(guī)定的權利，自營業(yè)主知道有其交易之日起經過兩周，或者自進行其交易之日起經過一年，則即行消滅。第4章商號第18條(商號選定的自由)商人可以以其姓名或者其他名稱決定其商號。第19條(公司商號)按照公司的類型，在公司的商號中應當附加無限公司，兩合公司，有限責任公司，股份公司或者有限公司字樣。[2011.4.14全文修改]第20條(禁止不當使用公司商號)非為公司，不得在其商號中使用表示公司的字樣。受讓公司營業(yè)時，亦同。第21條(商號的單一性)①在同一營業(yè)上應使用單一商號。②分店的商號中必須標明與總店的從屬關系。第22條(商號登記的效力)在同一特別市，廣域市，市，郡內，其他人不得在同種營業(yè)中登記他人已登記的商號。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>第22條之2(商號的預先登記)①欲設立股份公司或者有限公司時，可以在管轄總公司所在地的登記所申請商號的預先登記。②公司欲變更其商號或目的或者商號和目的時，可以向管轄總公司所在地的登記所申請商號的預先登記。③公司欲遷移總公司時，可以向管轄擬遷至之地點的登記所申請商號的預先登記。④適用第22條時，將商號的預先登記視為商號的登記。⑤刪除<2007.8.3>[1995.12.29本條新設]第23條(禁止使用足以使他人誤認主體的商號)①任何人不得以不正當的目的，使用足以使他人誤認為是他人營業(yè)的商號。②有違反第1款之規(guī)定使用商號者時，足以使自己受害之虞者或者商號登記者，可以請求廢止其使用。<1984.4.10修改>③第2款之規(guī)定，不影響損害賠償之請求。<1984.4.10使用>④在同一特別市，廣域市，市，郡內，在同種營業(yè)上使用他人已登記的商號者，可以被推定為是以不正當的目的而使用。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>第24條(借出名義者的責任)允許他人使用自己的姓名或者商號進行營業(yè)的人，對誤認自己為營業(yè)主而進行交易的第三人，應與該他人承擔連帶清償責任。第25條(商號的轉讓)①商號，只有在廢止營業(yè)時，或者和營業(yè)一并進行時，方可轉讓。②商號的轉讓，未經登記不得對抗第三人。第26條(不使用商號的效果)商號的登記人，若無正當理由兩年內不使用其商號時，視為該商號已被廢止。第27條(商號登記的注銷請求)在廢止或者變更商號的情形下，若該商號登記者在兩周內不進行商號的變更或廢止登記，利害關系人則可以請求注銷該登記。第28條(對不正當使用商號的制裁)對違反第20條和第23條第1款者，處以200萬韓元以下的罰款。<1984.4.10,1995.12.29修改>第5章商業(yè)賬簿第29條(商業(yè)賬簿的種類，制作原則)①為明確營業(yè)上的財產及損益狀況，商人應當制作會計賬簿及資產負債表。②關于制作商業(yè)賬簿，除了本法的規(guī)定的以外，應依照為公正，妥當的一般的會計慣例。[1884.4.10全文修改]第30條(商業(yè)賬簿的制作方法)①會計賬簿，應記載有關交易及其他影響營業(yè)上財產的事項。②商人于開業(yè)時及一年一次以上的一定時期；公司于其成立時及每一決算期，應根據會計賬簿制作資產負債表，并由制作者在表上簽章或者署名。<1995.12.29修改>[1984.4.10全文修改]第31條刪除<2010.5.14>第32條(商業(yè)賬簿的提交)法院可以依申請或者職權命令訴訟當事人提交全部或者部分商業(yè)賬簿。第33條(商業(yè)賬簿的保存)①商人應當將其商業(yè)賬簿及有關營業(yè)的重要文件，保存十年。但是，發(fā)票及類似的單據應保存五年。<1995.12.29全文修改>②商業(yè)賬簿上的前款的期間，應從其封閉之日起計算。③第1款之賬簿及文件，可以用微型膠卷或者計算機信息處理系統(tǒng)中儲存。<1995.12.29新設>④按照第3款的規(guī)定保存賬簿及文件時，就其保存方法及其他必要事項，以總統(tǒng)令規(guī)定。<1995.12.29新設>第6章商業(yè)登記第34條(通則)依照本法須進行登記的事項，根據當事人的申請，應在其營業(yè)所所在地的管轄法院的商業(yè)登記簿上進行登記。[2010.5.14全文修改]第34條之2刪除<2007.8.3>第35條(在分店所在地的登記)須在總店所在地進行登記的事項，若另無規(guī)定，也應在分店所在地進行登記。第36條刪除<1995.12.29>第37條(登記的效力)①須經登記的事項，若未經登記，則不得以此對抗善意的第三人。②雖已登記，但是第三人有正當理由未知曉時，與第1款相同。[1995.12.29全文修改]第38條(在分店所在地進行登記的效力)未在分店所在地進行須經登記之事項的登記時，前條之規(guī)定，只適用于該分店的交易上。第39條(不真實登記)因故意或者過失進行不符事實的事項的登記者，不得以此對抗善意的第三人。第40條(變更，消滅之登記)已登記的事項，若發(fā)生變更或者消滅事由時，當事人應當毫不遲延地進行變更或者消滅登記。第7章營業(yè)的轉讓第41條(營業(yè)出讓人的競業(yè)禁止)①在轉讓營業(yè)的情形下，若另無約定，十年內該出讓人不得在該同一特別市，廣域市，市，郡及相鄰的特別市，廣域市，市，郡，進行同種營業(yè)。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>②若出讓人約定不進行同種營業(yè)時，該約定只在同一特別市，廣域市，市，郡及相鄰的特別市，廣域市，市，郡，20年內有效。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>第42條(繼續(xù)使用商號之受讓人的責任)①營業(yè)受讓人繼續(xù)使用出讓人的商號時，對于因出讓人的營業(yè)所發(fā)生的第三人之債權，受讓人也應承擔清償責任。②受讓人受讓營業(yè)之后毫不遲延地進行不承擔對出讓人的債務責任的登記時，不適用前款之規(guī)定。出讓人與受讓人毫不遲延地將其意旨通知給第三人時，對被通知的第三人，亦同。第43條(向營業(yè)受讓人的清償)在前條第1款的情形下，對于因出讓人的營業(yè)而發(fā)生的債權，債務人善意，無過失地向受讓人清償時，則有效力。第44條(受讓人廣告承受債務時的責任)在營業(yè)受讓人不繼續(xù)使用出讓人的商號時，若已作出承受因出讓人的營業(yè)而發(fā)生之債務的廣告，受讓人也應承擔清償責任。第45條(營業(yè)出讓人之責任的存續(xù)期間)營業(yè)受讓人根據第42條第1款或者前條的規(guī)定承擔清償責任時，出讓人對第三人的債務，自出讓營業(yè)或者廣告之后起經過兩年，即行消滅。第2編商行為第1章通則第46條(基本的商行為)將以營業(yè)為目的進行的下列行為，稱為商行為。但是，純粹是以領取工資為目的制造產品或者從事勞務者的行為，除外。<1995.12.29,2010.5.14修改>1.動產，不動產，有價證券及其他財產的買賣；2.動產，不動產，有價證券及其他財產的租賃；3.與制造，加工或者修繕有關的行為；4.與電，電波，煤氣或者水之供給有關的行為；5.承攬作業(yè)或者勞務；6.與出版，印刷或者攝影有關的行為；7.與廣告，通訊或者信息有關的行為；8.信貸，票據及其他金融交易行為；9.通過公眾利用之設施進行的交易；10.商行為的代理之承受；11.中介的行為；12.行紀及其他代辦的行為；13.承接運輸；14.承接保管；15.承接信托；16.互助金及其他類似行為；17.保險；18.有關采礦或者掘取土石的行為；19.有關機械，設施及其他財產的融資租賃的行為；20.依商號，商標等使用許可作出的營業(yè)行為；21.關于營業(yè)上的債權的買入，回收等行為；22.利用信用卡，電子貨幣等的支付結算業(yè)務的承接。第47條(輔助性商行為)①將商人為營業(yè)而進行的行為，視為商行為。②將商人的行為，推定為是為了營業(yè)而進行的行為。第48條(代理方式)商行為的代理人即使未表明該行為是為本人所為，該行為仍然對本人有效力。但是,對方不知道是為本人所為時，也可以請求代理人履行之。第49條(委任)商行為的受托人，在不違背委任的本旨的范圍內，可以進行未經受托的行為。第50條(代理權的存續(xù))商人就該營業(yè)而授予的代理權，不因本人死亡而消滅。[2010.5.14全文修改]第51條(對話人之間的要約的約束力)對話人之間的要約，若對方不即時承諾，則失去其效力。第52條刪除<2010.5.14>第53條(對要約的承諾與否的通知義務)商人一旦接到有經常交易關系者的，屬于其營業(yè)范圍內的合同的要約時，應不得遲延地發(fā)出承諾與否的通知。若怠于通知，則視為已承諾該要約。第54條(商事法定利率)因商行為所產生的債務的法定利率為年6厘(6%)。<1962.12.12修改>第55條(法定利息請求權)①商人就其營業(yè)而貸款時，可以請求支付法定利息。②商人在其營業(yè)范圍內，為他人墊付金錢時，可以請求支付自墊付之日起的法定利息。[2010.5.14全文修改]第56條(分店交易的債務履行場所)債權人分店的交易，因行為的性質或當事人的意思表示，不能確定債務履行場所時，特定物的交付以外的債務的履行，均應將分店為其履行場所。[2010.5.14全文修改]第57條(數名債務人之間，債務人與保證人之間的連帶責任)①數人因對其中一人或者全體人員成為商行為之行為而產生的債務時，應負連帶清償責任。②在有保證人的情形下，若該保證為商行為時或者主債務是因商行為而產生時，主債務人與保證人應承擔連帶清償責任。第58條(商事留置權)商人之間的商行為所引起的債權已到清償期時，在受清償之前債權人可以留置因與債務人之間的商行為而自己已占有的債務人所有的物品或者有價證券。但是，當事人之間有約定的除外。第59條(流質契約的許可)對于為了擔保因商行為所發(fā)生的債權而設定的質權，不適用民法第339條的規(guī)定。第60條(保管物品義務)商人接到屬于其營業(yè)范圍內的合同的要約的同時收到有關的樣品或者其他物品時，雖然已拒絕該要約，但仍應以要約人的費用來保管該物品。但是，以該物品的價值不足以清償保管費用或者因其保管而有受害之慮時，除外。第61條(商人的報酬請求權)商人在其營業(yè)范圍內為他人進行某種行為時，可以請求支付相應的報酬。第62條(受寄商人的責任)商人在其營業(yè)范圍內接受物品寄存的情形下，即使未領取報酬，也應盡善管人的注意義務。第63條(交易時間與履行或請求)根據法令或者習慣已定好交易時間時，只能在該時間內履行或者請求履行。第64條(商事時效)因商行為所發(fā)生的債權，若本法另無規(guī)定，經過五年未行使，因時效屆滿而消滅。但是，在其他法令定有比此更短的時效期間時，從其規(guī)定。第65條(有價證券與準用規(guī)定)①對于金錢給付請求權，物品或有價證券的交付請求權，表示股東地位的有價證券，其他法律無特別規(guī)定時，除了適用民法第508條至525條的規(guī)定以外，準用票據法第12條第1款及第2款的規(guī)定。②第1款的有價證券可以通過在第356條之2第1款規(guī)定之電子注冊機關的電子注冊簿上注冊而發(fā)行。此時，準用第356條之2第2款至第4款的規(guī)定。[2011.4.14全文修改]第66條(準商行為)本章的規(guī)定，準用于依第5條規(guī)定的商人的行為。第2章買賣第67條(賣出人的標的物的提存，拍賣權)①在商人之間的買賣中，買受人拒收該標的物或者不能領取時，出賣人可以將該物品提存，或者催告一定期間之后可以拍賣該物品。在此情形下，應該不得遲延地通知買受人。②在前款之情形下，若無法催告買受人或者標的物有可能滅失或毀損時，可以不經催告徑行拍賣。③根據前兩款的規(guī)定，出賣人拍賣標的物時，應將從拍賣所得金額中扣除拍賣費用的余額提存。但是，可以以其價款的全部或者一部分來充抵買賣貨款。第68條(定期買賣的解除)對商人之間的買賣，根據該買賣關系的性質或者依當事人的意思表示，若未在一定日期或者一定期間內履行，則不能達成合同的目的的情形下，在一方當事人逾期未履行時另一方當事人應立即請求履行，否則，應視為解除合同。第69條(買受人的標的物之檢驗及瑕疵通知義務)①在商人之間的買賣關系中，當買受人領取標的物時，應當立即進行檢驗，一旦發(fā)現有瑕疵或者短量時，若不即時向出賣人發(fā)出通知，則不得解除合同，不得請求折價或者賠償損失。在買賣的標的物上有不能即時發(fā)現的瑕疵而買受人在6個月內發(fā)現時，亦同。②出賣人為惡意時，不適用前款之規(guī)定。第70條(買受人的保管，提存標的物的義務)①在第69條之情形下，雖然已經解除了合同，但是買受人仍以出賣人的費用保管或者提存該標的物。但是該標的物有可能被滅失或者毀損時，經法院許可可以拍賣該物品，并將其所得價款進行保管或者提存。<1984.4.10修改>②根據第1款之規(guī)定買受人拍賣該物品之后，應不得遲延地向出賣人發(fā)出通知。<1984.4.10修改>③標的物的交付地點在于與出賣人的營業(yè)所或者住所相同的特別市，廣域市，市，郡時，不適用第1款，第2款之規(guī)定。<1995.12.29修改>第71條(同前一數量多余等的情形)出賣人交付給買受人的物品與買賣的標的物不符或者數量超出時，對于相違或超出部分準用前條的規(guī)定。第3章交互計算第72條(意義)交互計算，因商人之間或者商人與非商人在進行日常交易時，約定對在一定期間內因交易而發(fā)生的債權債務總額進行互相抵銷并支付其余額而發(fā)生效力。第73條(關于商業(yè)證券上債權債務的特則)將因票據或者其他商業(yè)證券而發(fā)生的債權債務計入交互計算范圍的情形下，若該證券債務人不清償，當事人則可以將該債務項目從交互計算中排除。第74條(交互計算期間)當事人未定其交互計算期間，該期間應為6個月。第75條(對計算書的承認與異議)當事人一旦承認記載債權債務之各個事項的計算書，不得對此提出異議。但是，有錯誤或者遺漏時，除外。第76條(余額債權的法定利息)①對于因交互計算而發(fā)生的余額，債權人可以請求支付計算終止日以后的法定利息。②盡管有前款之規(guī)定，當事人也可以約定自各個項目被計入交互計算之日起附加利息。第77條(解除)當事人各方可以隨時解除交互計算。在此情形下，應立即結束計算而請求支付余額。第4章隱名合伙第78條(意義)隱名合伙，因約定當事人一方為對方的營業(yè)而出資，對方又將因該營業(yè)而獲得的利益分配給一方而發(fā)生效力。第79條(隱名合伙人的出資)隱名合伙人出資的金錢及其他財產，視為營業(yè)人的財產。第80條(隱名合伙人的對外關系)關于營業(yè)人的行為，隱名合伙人對第三人不享有權利，不承擔義務。第81條(允許使用其姓名，商號而引起的責任)隱名合伙人允許營業(yè)人在其商號中使用自己的姓名，或者允許將其商號作為營業(yè)人的商號而使用時，對于使用以后所發(fā)生的債務，與營業(yè)人一起承擔連帶清償責任。第82條(利益分派及損失分擔)①隱名合伙人的出資因損失而減少時，未經填補不得請求分派盈余。②在損失超過出資額的情形下，隱名合伙人也不承擔返還已被分派的盈余或者增資的義務。③在當事人之間另有約定時，不適用前兩款的規(guī)定。第83條(合同的解除)①在合伙合同中未定有合伙的存續(xù)期間，或者約定一方當事人將合伙持續(xù)至終身時，任何一方當事人均可在營業(yè)年度未解除合同。但是，應當在6個月之前預告對方當事人。②不管合伙存續(xù)期間的有無，在出現不得已的事由時，任何一方當事人均可隨時解除合同。第84條(合同的終止)合伙合同因下列事由而終止：1.營業(yè)的廢止或者轉讓；2.營業(yè)人的死亡或者喪失行為能力；3.營業(yè)人或者隱名合伙人破產。第85條(合同終止的效果)合伙合同終止時，營業(yè)人應當返還隱名合伙人的出資款。但是，因損失而減少出資時返還余額即可。第86條(準用規(guī)定)第272條，第277條，第278條的規(guī)定，準用于隱名合伙人。第86條之2(意義)有限合伙,由作為合伙的業(yè)務執(zhí)行人對合伙的債務承擔無限責任的合伙人和以出資額為限承擔有限責任的合伙人共同出資，約定共同經營事業(yè)而發(fā)生效力。[2011.4.14本條新設]第86條之3(合伙合同)為設立有限合伙的合伙合同，應當記載下列事項，并由全部合伙人簽章或署名。1.目的；2.名稱；3.業(yè)務執(zhí)行合伙人的姓名或商號，住所及居民身份證號碼；4.有限責任合伙人的姓名或商號，住所及居民身份證號碼；5.主營業(yè)地所在地；6.關于合伙人出資的事項；7.關于合伙人損益分配的事項；8.關于有限責任合伙人轉讓份額的事項；9.規(guī)定兩個以上的業(yè)務執(zhí)行合伙人共同執(zhí)行或代理有限合伙業(yè)務時，該規(guī)定；10.規(guī)定業(yè)務執(zhí)行合伙人中一部分業(yè)務執(zhí)行合伙人執(zhí)行或代理有限合伙業(yè)務時，該規(guī)定；11.關于合伙解散時對于剩余財產分配的事項；12.關于合伙存續(xù)期間或其他解散事由的事項；13.合伙合同的效力發(fā)生日期；[2011.4.14本條新設]第86條之4(登記)①業(yè)務執(zhí)行合伙人自有限合伙設立后兩周以內，須在主營業(yè)所所在地登記下列事項：1.第86條之3第1項至第5項(第4項僅適用于有限責任合伙人執(zhí)行業(yè)務的情形)第9項，第10項，第12項及第13項的事項；2.合伙人出資的標的，財產出資時的價額及履行部分。②第1款各項事項變更時，應當于兩周之內進行變更登記。[2011.4.14本條新設]第86條之5(業(yè)務執(zhí)行合伙人)①合伙合同中另無規(guī)定時，業(yè)務執(zhí)行合伙人具有各自執(zhí)行或代理有限合伙業(yè)務的權利和義務。②業(yè)務執(zhí)行合伙人應當盡到善良管理人的注意履行第1款規(guī)定的業(yè)務。③存在兩個以上的業(yè)務執(zhí)行合伙人的情形下，若合伙合同中另無規(guī)定，對各業(yè)務執(zhí)行合伙人的業(yè)務執(zhí)行行為，其他業(yè)務執(zhí)行合伙人存在異議時，應當終止該行為，并依照業(yè)務執(zhí)行合伙人過半數的決議。[2011.4.14本條新設]第86條之6(有限責任合伙人的責任)①有限責任合伙人對于合伙合同中規(guī)定的出資額中，扣除已經履行的部分為限，承擔合伙債務。②第1款的情形下，不顧有限合伙沒有盈余而被分派的金額，確定清償責任時，計入清償責任限額內。[2011.4.14本條新設]第86條之7(合伙人的份額轉讓)①業(yè)務執(zhí)行合伙人未經其他合伙人全體的同意，不得將所持份額的一部分或全部轉讓給其他人。②有限責任合伙人的份額可以按照合伙合同的規(guī)定轉讓。③有限責任合伙人份額的受讓人承繼轉讓人對合伙的權利，義務。[2011.4.14本條新設]第86條之8(準用規(guī)定)①對有限合伙準用第182條第1款，第228條，第253條，第264條及第285條。②對業(yè)務執(zhí)行合伙人準用第183條之2，第198條，第199條，第200條之2，第208條第2款，第209條，第212條及第287條。但是，合伙合同中另有規(guī)定時，第198條和第199條除外。③若合伙合同中另無規(guī)定，對于有限責任合伙人準用第199條，第272條，第275條，第277條，第278條，第283條及第284條的規(guī)定。④關于有限合伙，本法或合伙合同另無規(guī)定時，準用民法中關于合伙的規(guī)定。但是，對于有限責任合伙人不適用民法第712條及第713條。[2011.4.14本條新設]第86條之9(罰款)有限合伙的業(yè)務執(zhí)行合伙人，根據第86條之8而準用的第183條之2或第253條規(guī)定的職務代行人或清算人，懈怠本章規(guī)定的登記時，處于500萬韓元以下罰款。[2011.4.14本條新設]第5章代理商第87條(意義)代理商，是指為了一定的商人，作為非商業(yè)使用人而將經常代理或者中介屬于其營業(yè)范圍內的交易為營業(yè)者。第88條(通知義務)代理商代理或者中介交易時，應不得不遲延地向本人發(fā)送通知。第89條(競業(yè)禁止)①代理商，未經商人本人的許可，不得為自己或第三人進行屬于本人營業(yè)種類的交易，或者不得成為以同類營業(yè)為目的的公司的無限責任股東或者董事。②第17條第2款至第4款的規(guī)定，準用于代理商違反前款之規(guī)定的情形。第90條(被通知的權限)受物品的出售或者其中介之委托的代理商，有權接受有關買賣標的物的瑕疵或者短量及其他有關買賣履行的通知。第91條(代理商的留置權)因交易的代理或者中介而發(fā)生的債權到期而未受償時，代理商可以留置為了本人占有的物品或者有價證券至清償時止。但是，當事人之間另有約定時，除外。第92條(合同的解除)①若當事人未約定存續(xù)期間，當事人各方均可以2個月之前預告對方，解除合同。②第83條第2款的規(guī)定，準用于代理商。第92條之2(代理商的補償請求權)①由于代理商的活動本人確保新的客戶或者營業(yè)性交易顯著增加，因此在該合同終止之后本人仍舊取得利益時，代理商可以請求本人給予相應的補償。但是，合同的終止是因代理商的責任引起時，除外。②第1款中所規(guī)定的補償金額，不得超過合同終止之前5年的年平均報酬額。合同的存續(xù)期間為不滿5年時，以該期間的年平均報酬額為基準定之。③第1款中的補償請求權，從合同終止之日起逾6個月，即行消滅。[1995.12.29本條新設]第92條之3(代理商的保守商業(yè)秘密義務)即使合同已終止，代理商仍應保守與合同相關所知曉的本人營業(yè)上的秘密。[1995.12.29本條新設]第6章中介業(yè)第93條(意義)中介人，是指以他人之間的商行為之中介為營業(yè)的人。第94條(中介人的給付受領代理權)中介人不能就其所中介的行為，為當事人受領支付及其他的履行。但是，若另有約定或者習慣，則除外。第95條(保管樣品的義務)與中介有關收領樣品時，中介人應將此樣品保管至該中介行為結束時止。第96條(訂約書的交付義務)①若當事人之間的合同成立，中介人應不得不遲延地將記載當事人各方的姓名或者商號，合同年月日及其要點的書面文件，經簽章或者署名后交付給當事人各方。<1995.12.29修改>②除了當事人應即時履行的情形以外，中介人應讓當事人各方在第1款的書面文件上簽章或者署名，并將此書面文件交付給對方當事人。<1995.12.29修改>③在第1款及第2款的情形下，若一方當事人拒收書面文件或者不簽章或者署名時，中介人應不得遲延地將通知發(fā)給對方當事人。<1995.12.29修改>第97條(中介人的制作賬簿之義務)①中介人應在賬簿上記載前條規(guī)定的事項。②當事人隨時都可以請求交付與自己有關的中介行為的賬簿的謄本。第98條(姓名，商號的保密義務)若當事人要求中介人不必向對方告知其姓名或者商號，中介人則不得在準備交付給對方的第96條第1款的書面文件和前條第2款的謄本上記載該事項。第99條(中介人的履行責任)中介人任意或者根據前條的規(guī)定未告知對方當事人一方的姓名或者商號時，對方可以請求中介人履行其責任。第100條(報酬請求權)①中介人若未終結第96條之程序，不得請求支付報酬。②由雙方當事人平均分攤中介的報酬。第7章行紀業(yè)第101條(意義)行紀人，是指以自己的名義為他人，將物品或者有價證券的買賣作為營業(yè)的人。第102條(行紀人的地位)行紀人通過為委托人所進行的買賣，直接對對方取得權利并承擔義務。第103條(委托物的歸屬)在委托人與行紀人之間的關系上，或者在委托人與行紀人的債權人之間的關系上，將行紀人自委托人處得到的物品或有價證券或者因行紀而取得的物品，有價證券，債權，視為委托人的所有或者委托人的債權。第104條(通知義務，計算書的提交義務)行紀人辦理受托的買賣時，應不得遲延地通知委托人該合同的要點及對方的住所，姓名，并提交計算書。第105條(行紀人的履行擔保責任)關于為委托人所進行的買賣，若對方不履行債務時，行紀人應承擔向委托人履行其債務的責任。但是，另有約定或者習慣時，除外。第106條(遵守指定價額的義務)①即使以低于委托人指定的價格賣出或者以高于指定的價格買入，若行紀人承擔其差價，該買賣對委托人有效力。②在以高于委托人指定的價格賣出或者廉價買入時，若另無約定，則應作為委托人的利益。第107條(行紀人的介入權)①行紀人受托交易所內有市場價的物品或有價證券的買賣時，可直接成為該買賣中的出賣人或者買受人。在此情形下，買賣價款以行紀人發(fā)出買賣通知時的交易所的市場價為準。②第1款的情形下，行紀人可以請求委托人支付報酬。[2010.5.14全文修改]第108條(委托物的毀損，瑕疵等的效果)①行紀人接收行紀的標的物之后，若發(fā)現有毀損或者瑕疵，或者有腐朽之慮時，或者知曉價格下跌的情況時，應不得遲延地通知委托人。②在前款之情形下，若無法得到委托人的指示或者指示遲延時，行紀人為了委托人的利益可以作出適當的處分。第109條(買入物的提存，拍賣權)在行紀人接受買入委托的情形下，若委托人拒收或者無法收領時，準用第67條的規(guī)定。第110條(買入委托人為商人時)商人作為委托人委托買入與其營業(yè)有關的物品時，關于委托人與行紀人的關系，準用第68條至第71條的規(guī)定。第111條(準用規(guī)定)第91條的規(guī)定準用于行紀人。第112條(關于委任的規(guī)定之適用)關于委托人與行紀人之間的關系，除了適用本章的規(guī)定之外，適用有關委任的規(guī)定。第113條(準行紀人)本章的規(guī)定，準用于以自己的名義，為他人進行非買賣行為作為營業(yè)者。第8章運輸代辦業(yè)第114條(意義)運輸代辦人，是指以自己的名義，將代辦貨物運輸為其營業(yè)者。第115條(損害賠償責任)運輸代辦人，如未能證明自己或者其使用人關于運輸貨物的接收，交付，保管，選擇承運人或者其他運輸代辦人及其他運輸業(yè)務上已盡到注意義務，則不得免除因運輸貨物的滅失，毀損或者延誤而產生的損害賠償責任。第116條(介入權)①若另無約定，運輸代辦人可以直接運輸貨物。在此情形下，運輸代辦人與承運人的權利義務相同。②若運輸代辦人應委托人的請求制作取貨憑證，則視為直接運輸。第117條(中間運輸代辦人的地位)①數人依次代辦運輸時，后一順序的代辦人承擔替前一順序的代辦人行使權利之義務。②在前款情形下，若后一順序的代辦人向前一順序的代辦人清償，則取得前一代辦人的權利。第118條(承運人權利的取得)在前條的情形下，若運輸代辦人向承運人清償，則取得承運人的權利。第119條(報酬請求權)①運輸代辦人將物品交付給承運人時，可以立即請求支付報酬。②以運輸代辦合同確定運費數額時，若另無約定，不得另外請求報酬。第120條(留置權)運輸代辦人僅就有關運輸貨物的報酬，運費及其他墊付款或者先付款，才可以留置該運輸貨物。第121條(運輸代辦人的責任時效)①運輸代辦人的責任，自收貨人領取運輸貨物之日起經過一年，因時效屆滿而消滅。②前款期間，在運輸貨物全部滅失的情形下，應從交付該貨物之日起計算。<1962.12.12修改>③前兩款規(guī)定不適用于運輸代辦人或者其使用人為惡意時。第122條(運輸代辦人的債權時效)運輸代辦人對委托人或者收貨人的債權，在一年內不行使，則消滅時效屆滿。第123條(準用規(guī)定)關于運輸代辦人，除了適用本章的規(guī)定之外，還準用有關行紀的規(guī)定。第124條(同前)第136條，第140條及第141條的規(guī)定，準用于運輸代辦業(yè)。第9章運輸業(yè)第125條(意義)承運人，是指在陸上或者江湖，港灣，以貨物或者旅客之運輸為營業(yè)者。第1節(jié)貨物運輸第126條(貨單)<2007.8.3修改>①托運人根據承運人的請求交付貨單。②貨單上應記載下列事項，并由托運人簽章或者署名。<1995.12.29，2007.8.3修改>1.運輸貨物的種類，重量或者容積及其包裝的種類，件數，標記；2.到達地；3.收貨人與承運人的姓名或者商號，營業(yè)所或者住所；4.運費及預付或者到付之區(qū)別；5.貨單的制作地及制作年月日。第127條(虛假記載貨單的責任)<2007.8.3修改>①托運人虛假或者不正確地記載貨單時，應向承運人承擔因此而產生的損害賠償責任。<2007.8.3修改>②承運人為惡意時，不適用前款之規(guī)定。第128條(取貨憑證的發(fā)行)①承運人根據托運人的請求交付取貨憑證。②取貨憑證上應記載下列事項，并由承運人簽章或者署名：<1995.12.29修改>1.第126條第2款第1項至第3項的事項；2.托運人的姓名或者商號，營業(yè)所或者住所；3.運費及其他有關運輸貨物的費用及預付，到付之區(qū)別；4.取貨憑證的制作地及制作年月日。第129條(取貨憑證的相換證券性)在已制作取貨憑證的情形下，若不提交此憑證則不得請求交付貨物。第130條(取貨憑證的當然指示證券性)取貨憑證即使是記名式的，也可以背書轉讓。但是，取貨憑證上有禁止背書之記載時，除外。第131條(取貨憑證記載的效力)①依照第128條在簽發(fā)取貨憑證的情形下，推定為承運人與托運人之間按照取貨憑證記載訂立運輸合同并受領運輸物。②對于善意取得取貨憑證的持有人，承運人應視為按照取貨憑證記載受領運輸物，按照取貨憑證記載承擔作為承運人的責任。[2010.5.14全文修改]第132條(取貨憑證的處分證券性)制作取貨憑證之后，有關運輸貨物的處分應以取貨憑證辦理。第133條(取貨憑證之交付的物權性效力)向依取貨憑證可收取運輸貨物者交付取貨憑證時，就在運輸貨物之上行使的權利之取得具有與交付運輸貨物相同的效力。第134條(運輸貨物的滅失及運費)①全部或者部分運輸貨物非因托運人的責任事由而滅失時，承運人不得請求支付運費。承運人已收取全部或者部分運費時，應予以退還。②全部或者部分運輸貨物因其本身的屬性或者瑕疵或者因托運人的過失而滅失時，承運人可以請求支付全部運費。第135條(損害賠償責任)承運人不能證明自己或運輸代辦人或其使用人，其他為了運輸而使用的人，就運輸貨物的領取，交付，保管，運輸未懈怠注意義務，則不得免除因運輸貨物的滅失，毀損或者延誤而產生的損害賠償責任。[2010.5.14全文修改]第136條(對貴重物品的責任)關于貨幣，有價證券及其他貴重物品，只有在托運人在托運時明示其種類及價額時，承運人才承擔賠償損失的責任。第137條(損害賠償額)①運輸貨物全部滅失或者延誤時，其損害賠償額應按照擬交付日到達地的價格來決定。<2011.4.14修改>②運輸貨物部分滅失或者毀損時，其損害賠償額應按照交付日到達地的價格來決定。③因承運人的故意或者重大過失引起運輸貨物的滅失，毀損或者延誤時，承運人應賠償全部損失。④因運輸貨物的滅失或者毀損無須支付的運費及其他費用，應當從前三款之賠償額中扣除。第138條(相繼承運人的連帶責任，求償權)①數人依次運輸時，各承運人對運輸貨物的滅失，毀損或者延誤承擔連帶賠償責任。②一名承運人已根據前款規(guī)定賠償損失時，該承運人享有對作出該損失造成行為者的求償權。③在前款的情形下，若無法確定作出造成該損失行為的承運人，各承運人應按照其運費的比例分擔損失。但是，能夠證明該損失未在自己的運輸區(qū)間內所發(fā)生時，不承擔損失分擔的責任。第139條(運輸物的處分請求權)①托運人或者持有已填發(fā)的取貨憑證人可以請求承運人停止運輸，返還運輸貨物或者其他處分。在此情形下，承運人可以請求支付按已運輸的比例計算的運費，墊付款及因處分而支付的費用。②刪除<1995.12.29>第140條(收貨人的地位)①運輸貨物已到達到達地時，收貨人取得與托運人相同的權利。②運輸貨物至到達地后，收貨人請求交付貨物時，收貨人的權利優(yōu)先于托運人的權利。<1995.12.29新設>第141條(收貨人的義務)收貨人收取運輸貨物時，承擔向承運人支付運費及其他運輸中所發(fā)生的費用，墊付款的義務。第142條(收貨人不明時的提存，拍賣權)①無法知曉收貨人時，承運人可以提存運輸貨物。②在第1款的情形下，承運人對托運人規(guī)定一定期間催告對該運輸貨物的處分作出指示，而在該期間內托運人未下指示時，可以拍賣該運輸貨物。<1995.12.29修改>③承運人根據第1款及第2款的規(guī)定提存或拍賣運輸貨物時，應不得遲延地向托運人發(fā)出通知。<1995.12.29修改>第143條(拒收或者無法收取運輸貨物時)①前條規(guī)定準用于收貨人拒收或者無法收取運輸貨物的情形。②承運人進行拍賣時，在對托運人催告之前，應催告收貨人在一定期間內收取運輸貨物。<1995.12.29修改>第144條(公示催告)①托運人，取貨憑證持有人及收貨人不明時，承運人應規(guī)定6個月以上的期間，公告權利人在該期間內主張權利。②第1款的公告，須在官報上或者日報上刊登2次以上。<1984.4.10修改>③承運人已根據第1款及第2款規(guī)定進行了公告，但在該期間內無人主張權利時，可拍賣該運輸貨物。<1984.4.10修改>第145條(準用規(guī)定)第67條第2款，第3款的規(guī)定準用于前三條的拍賣。第146條(承運人的責任消滅)①承運人的責任，因收貨人或取貨憑證持有人毫無保留地收取運輸貨物并支付運費及其他費用而消滅。但是，在運輸貨物中存在不能立即發(fā)現的毀損或者部分滅失的情形下，自收取運輸貨物之日起兩周內通知承運人時，除外。②前款規(guī)定不適用于承運人或者其使用人為惡意時。第147條(準用規(guī)定)第117條，第120條至第122條的規(guī)定，準用于承運人。第2節(jié)旅客運輸第148條(旅客所受損害的賠償責任)①承運人不能證明自己或者其使用人關于運輸沒有懈怠注意義務，則不得免除賠償旅客因運輸所遭受的損害的責任。②在決定損害賠償額時，法院應參照受害人及其家屬的狀況。第149條(對交付托運行李的責任)①關于旅客交付的托運行李，即使承運人不收運費也應承擔與貨物承運人相同的責任。②從托運行李至到達地之日起十日內，旅客未請求交付時，準用第67條的規(guī)定。但是，對不知住所或者居所的旅客，無須進行催告與通知。第150條(對未交付托運的行李的責任)對于未交付托運的行李的滅失或者毀損，除非承運人或者其使用人有過失，承運人不承擔損害賠償的責任。第10章公眾接客業(yè)<2010.5.14修改>第151條(意義)公共接客業(yè)者，是指以劇場，旅館，餐館及其他公眾利用的設施進行交易為營業(yè)者。[2010.5.14全文修改]第152條(公眾接客業(yè)者的責任)①公眾接客業(yè)者對客人寄存的物品的滅失或者毀損，若不能證明自己或其使用人就該物品的保管沒有懈怠注意義務，則承擔損害賠償責任。②公眾接客業(yè)者雖未接收客人寄存的物品，但在其設施內客人攜帶的物品因自己或者其使用人的過失發(fā)生滅失或者毀損時，對此應承擔損害賠償責任。③即使已告知對客人攜帶的物品不承擔責任，公眾接客業(yè)者也應承擔第1款和第2款的責任。[2010.5.14全文修改]第153條(對貴重物品的責任)對貨幣，有價證券及其他貴重物品，若客人寄存時未表明其種類及價額，公眾接客業(yè)者則不承擔因該物品的滅失，毀損所產生的損害賠償責任。[2010.5.14全文修改]第154條(公眾接客業(yè)者的責任時效)①第152條和第153條的責任自公眾接客業(yè)者返還寄存物或顧客取走攜帶物之日起經過六個月，因時效屆滿而消滅。②在物品全部滅失的情形下，第1款規(guī)定的期間，自客人離開該設施之日起計算。③第1款和第2款不適用于公共接待業(yè)人或使用人為惡意時。[2010.5.14全文修改]第11章倉儲業(yè)第155條(意義)倉儲業(yè)者，是指以在倉庫里保管他人的物品為營業(yè)者。第156條(倉單的簽發(fā))①倉儲業(yè)者應根據寄存人的請求交付倉單。②倉單上應記載下列事項，并由倉儲人簽章或者署名：<1995.12.29修改>1.寄存物的種類，品質，數量，包裝的種類，件數及標記；2.寄存人的姓名或者商號，營業(yè)所或者住所；3.保管場所；4.保管費；5.定有保管期間時，該期間；6.寄存物已加入保險時，其保險金額，保險期間及保險人的姓名或者商號，營業(yè)所或者住所；7.倉單的制作地及制作年月日。第157條(準用規(guī)定)第129條至第133條的規(guī)定，準用于倉單。第158條(請求交付分割倉單)①倉單持有人向倉儲業(yè)者返還倉單，可以請求分割寄存物并交付對每一分割部分的倉單。②根據前款規(guī)定進行寄存物的分割及交付倉單所需費用，應由倉單持有人負擔。第159條(憑倉單設質，部分出庫)憑倉單在寄存物上設質時，若有質權人同意，即使未到債權清償期，寄存人可以請求寄存物的部分返還。在此情形下，倉儲業(yè)者應在倉單上記載已返還的寄存物的種類，品質及數量。第160條(損害賠償責任)倉儲業(yè)者，不能證明自己或者其使用人關于保管的寄存物沒有懈怠注意義務，則不得免除因寄存物的滅失或者毀損而產生的損害的賠償責任。第161條(寄存物的檢查，取樣，保存處分權)寄存人或者倉單持有人在營業(yè)時間內，可以隨時要求倉儲業(yè)者檢查寄存物或者抽取樣品，或者可以進行其保存所需的必要的處分。第162條(保管費的請求權)①倉儲業(yè)者在所保管的物品出庫之前不得請求支付保管費及其他費用，墊付款。但是，保管期間已屆滿，即使未出庫也可請求支付。②一部分寄存物出庫時，倉儲業(yè)者可按比例請求支付保管費及其他費用，墊付款。第163條(保管期間)①當事人未定保管期間時，倉儲業(yè)者自保管物入庫之日起6個月以后，可以隨時返還寄存物。②在前款情形下，返還寄存物時應提前兩周進行預告。第164條(同前一存在不得已的事由時)出現不得已的事由時，倉儲業(yè)者可以不顧前條之規(guī)定的限制，隨時返還寄存物。第165條(準用規(guī)定)第67條第1款，第2款的規(guī)定，準用于寄存人或者倉單持有人拒收寄存物或者無法收取的情形。第166條(倉儲業(yè)者責任的時效)①因寄存物的滅失或者毀損而產生的倉儲業(yè)者的責任，自寄存物出庫之日起經過一年，因時效屆滿而消滅。②在寄存物全部滅失的情形下，前款之期間自向寄存人及已知的倉單持有人發(fā)出該滅失之通知之日起計算。③前兩款之規(guī)定，不適用于倉儲業(yè)者或者其使用人為惡意時。第167條(倉儲業(yè)者的債權時效)倉儲業(yè)者對其寄存人或者倉單持有人的債權，自該物品出庫之日起經過一年未行使，則因時效屆滿而消滅。第168條(準用規(guī)定)第108條及第146條的規(guī)定，準用于倉儲業(yè)者。<1962.12.12修改>第12章融資租賃業(yè)<2010.5.14新設>第168條之2(意義)融資租賃業(yè)者，是指將融資租賃利用人選定的機器，設施，其他財產(以下本章稱為“融資租賃物”)自第三人(以下本章稱為“供應人”)取得或借出后，供融資租賃利用人利用為營業(yè)者。[2010.5.14本條新設]第168條之3(融資租賃業(yè)者和融資租賃利用人的義務)①融資租賃業(yè)者應當在融資租賃合同中規(guī)定的時期，使融資租賃利用人受領符合融資租賃合同的融資租賃物。②融資租賃利用人根據第1款的規(guī)定受領融資租賃物的同時，支付融資租賃費。③發(fā)行融資租賃物受領證時，推定為第1款之融資租賃合同當事人之間已受領適當的融資租賃物。④融資租賃利用人受領融資租賃物后，應當以善良管理人的注意維持并管理融資租賃物。[2010.5.14本條新設]第168條之4(供應人的義務)①融資租賃物的供應人應當在供貨合同規(guī)定的時期，將該物交付給融資租賃利用人。②融資租賃物沒有按照供貨合同規(guī)定的時期與內容供給時，融資租賃利用人可以直接向供應人請求損害賠償，或要求交付符合供應合同內容的融資租賃物。③融資租賃業(yè)者應當協(xié)助融資租賃利用人行駛第2款規(guī)定的權利。[2010.5.14本條新設]第168條之5(融資租賃合同的解除)①因融資租賃利用人的責任事由解除融資租賃合同時，融資租賃業(yè)者可以請求一次性給付剩余融資租賃費或要求返還融資租賃物。②第1款中規(guī)定的融資租賃業(yè)者的請求，不影響融資租賃業(yè)者對融資租賃利用人的損害賠償。③融資租賃利用人因重大情事變更而不能繼續(xù)使用融資租賃物時，提前三個月預告后可以解除融資租賃合同。此時，融資租賃利用人應當賠償融資租賃業(yè)者因合同解除而發(fā)生的損害。[2010.5.14本條新設]第13章加盟業(yè)<2010.5.14本條新設>第168條之6(意義)受將提供自己的商號，商標等(以下本章稱為“商號等”)為營業(yè)者(以下稱為“加盟業(yè)者”)的許可而使用其商號等，并按照加盟業(yè)者指定的品質標準或營業(yè)方式進行營業(yè)者為加盟商。[2010.5.14本條新設]第168條之7(加盟業(yè)者的義務)①加盟業(yè)者為了加盟商的營業(yè)應當提供必要的支援。②若另無約定，加盟業(yè)者在加盟商的營業(yè)地區(qū)內不得從事相同的或類似的營業(yè)，不得簽訂相同或類似的加盟合同。[2010.5.14本條新設]第168條之8(加盟商的義務)①加盟商應當防止加盟業(yè)者關于營業(yè)的權利受到侵害。②合同終止后，加盟商有義務保守與加盟合同相關知曉的加盟業(yè)者的營業(yè)秘密。[2010.5.14本條新設]第168條之9(加盟商的營業(yè)轉讓)①加盟商經加盟業(yè)者的同意可以轉讓其營業(yè)。②加盟業(yè)者若無特別的事由，應當同意第1款規(guī)定的營業(yè)轉讓。[2010.5.14本條新設]第168條之10(合同的解除)不管加盟合同中有無對存續(xù)期間的約定，如發(fā)生不得不的事由，各當事人在規(guī)定相當的期間而預告后，可以解除加盟合同。[2010.5.14本條新設]第14章債權買入業(yè)<2010.5.14本條新設>第168條之11(意義)債權買入業(yè)者，是指將買入回收他人依物品，有價證券的買賣和服務的提供等取得或將要取得之營業(yè)上的債權(本章稱為“營業(yè)債權”)作為營業(yè)者。[2010.5.14本條新設]第168條之12(債權買入業(yè)者的償還請求)營業(yè)債權的債務人不履行債務時，債權買入業(yè)者可以請求債權買入合同的債務人償還該營業(yè)債權額。但是，債權買入合同中另有規(guī)定的除外。[2010.5.14本條新設]第3編公司第1章通則第169條(公司的意義)本法中的公司，是指以商行為或其他營利為目的而設立的法人。[2011.4.14全文修改]第170條(公司的種類)公司分為無限公司，兩合公司，有限責任公司，股份公司及有限公司，共五種。[2011.4.14全文修改]第171條(公司的住所)公司以其總公司所在地為其住所。[2011.4.14全文修改]第172條(公司的成立)公司，因在總公司所在地進行設立登記而成立。第173條(權利能力的限制)公司不得成為其他公司的無限責任股東。第174條(公司合并)①公司可以合并。②擬合并的公司的一方或者雙方為股份公司，有限公司或有限責任公司時，合并后存續(xù)的公司或者因合并而設立的公司須為股份公司，有限公司或者有限責任公司。<2011.4.14修改>③解散后的公司，只有在將正在存立的公司為存續(xù)公司的情形下，才可以合并。第175條(同前一設立委員)①公司因合并而設立新公司時，由各公司選任的設立委員共同制作章程或者作出其他有關設立的行為。②第230條，第434條，第585條的規(guī)定，準用于前款之選任。第176條(公司的解散命令)①有下列事由時，法院可以根據利害關系人或者檢察官的請求，或者依職權，命令解散公司。1.公司的設立目的為非法時；2.公司無正當事由，自設立之日起一年內未開始營業(yè)或者歇業(yè)一年以上時；3.因董事或者執(zhí)行公司業(yè)務的股東違反法令或者章程作出不可允許公司存續(xù)的行為時。②若有前款之請求，法院在命令解散之前也可以應利害關系人或者檢察官的請求或者依職權，選任管理人或者作出其他保全公司財產所需的處分。③利害關系人提出第1款之請求時，法院可以根據公司的請求命令其提供相應的擔保。④公司提出前款之請求時，應釋明利害關系人的請求是出于惡意。第177條(登記期間的起算)按照本編的規(guī)定應登記的事項，系須經官方同意或者認可的，登記期間應從該同意書到達之日起計算。第2章無限公司第1節(jié)設立第178條(章程的制作)設立無限公司，須由兩名以上社員共同制作章程。第179條(章程的絕對記載事項)章程中應記載下列事項，并由全體社員簽章或者署名。<1995.12.29修改>1.目的；2.商號；3.社員姓名，居民身份證號，住所；4.社員出資的標的及價格或者評估標準；5.總公司所在地；6.章程的制作年月日。第180條(設立登記)無限公司設立登記中，須登記下列事項。<1995.12.29,2011.4.14修改>1.第179條第1項至第3項及第5項之事項，設有分公司時的所在地，但是，公司定有代表公司的社員時，其他社員的住所除外；2.社員出資的標的，以財產出資時，其價格及已履行的部分；3.定有存續(xù)期間或者其他解散事由時，該期間或者事由；4.定有代表公司的社員時，其姓名，住所及居民身份證號；5.定有數名社員共同代表公司時，其規(guī)定。第181條(設置分公司時的登記)①設立公司的同時設置分公司時，自進行設立登記之日起兩周內，應在分公司所在地進行第180條第1項本文(其他分店所在地除外)及第3項至第5項之事項的登記。但規(guī)定了代表公司的社員時，其他社員不登記。②公司成立之后設置分公司時，應于兩周之內在總公司所在地進行其分公司所在地及設置年月日的登記；應于三周之內在分公司所在地進行第180條第1項(其他分店的所在地除外)及第3項至第5項之事項的登記。但規(guī)定了代表公司的社員時，其他社員不登記。[2011.4.14全文修改]第182條(總公司，分公司的遷移登記)①遷移總公司時，公司應于兩周之內，在舊所在地進行該新所在地及遷移年月日的登記；在新所在地進行第180條各項之事項的登記。<1995.12.29修改>②遷移分公司時，公司應于兩周之內，在總公司及分公司的舊所在地進行分公司新所在地及遷移年月日的登記；在分公司新所在地進行第180條第1項(其他分公司所在地除外)及第3項至第5項之事項的登記。但規(guī)定了代表公司的社員時，其他社員不登記。<2011.4.14全文修改>③刪除<1995.12.29>第183條(變更登記)在第180條所列事項中發(fā)生變更時，應于兩周之內，在總公司所在地進行變更登記；應于三周之內，在分公司所在地進行變更登記。第183條之2(業(yè)務執(zhí)行假處分等的登記)作出停止社員業(yè)務執(zhí)行及選任職務代行者的假處分時，或者變更，撤銷該假處分的情形下，應當在本公司及分公司所在地的登記所將此登記。[2001.12.29本條新設]第184條(設立無效，撤銷之訴)①公司設立的無效，只能由社員；公司設立的撤銷，只能由具有撤銷權人，自公司成立之日起兩年之內只能以訴訟來主張之。②民法第140條的規(guī)定，準用于前款的設立撤銷。第185條(債權人的設立撤銷之訴)社員明知可能損害債權人而設立公司時，債權人可以以對該社員及公司之訴來請求撤銷公司設立。第186條(專屬管轄)前兩條之訴，專屬于總公司所在地的地方法院的管轄。第187條(起訴之公告)被提起設立無效之訴或者撤銷設立之訴時，公司應不得遲延地進行公告。第188條(訴的合并審理)提起數個設立無效之訴或者撤銷設立之訴時，法院應合并審理。第189條(瑕疵的彌補等及請求的駁回)在審理設立無效之訴或者撤銷設立之訴的過程中，若該訴訟的原因之瑕疵已被彌補，并參照公司的現狀及其他情況，法院認為設立的無效，撤銷為不適當時，可以駁回請求。第190條(判決的效力)設立無效的判決或者撤銷設立的判決，對第三人也發(fā)生效力。但是，不影響在判決確定之前公司的社員及第三人之間發(fā)生的權利義務。第191條(原告敗訴時的責任)提起設立無效之訴或者撤銷設立之訴者敗訴時，若有惡意或者重大過失，則應對公司承擔連帶賠償責任。第192條(設立無效，撤銷之登記)已確定設立無效之判決或者設立撤銷之判決時，應在總公司及分公司所在地進行登記。第193條(設立無效，撤銷之判決的效力)①已確定設立無效，撤銷之判決時，應準于解散情形，進行清算。②在前款之情形下，法院可以依社員或者其他利害關系人的請求選任清算人。第194條(設立無效，撤銷及公司繼續(xù)運營)①在已確定設立無效之判決或者撤銷設立之判決時，若該無效或者撤銷之原因在于特定社員之處時，經其他全體社員的同意，可以繼續(xù)運營公司。②在前款的情形下，視為該無效，撤銷之原因所在的社員被退社。③第229條第2款，第3款的規(guī)定，準用于前兩款的情形。第2節(jié)公司的內部關系第195條(準用法規(guī))關于無限公司的內部關系，若章程或者本法中另無規(guī)定，準用民法中有關合伙的規(guī)定。第196條(債權出資)社員將債權為出資標的時，若該債權到期未能得到清償，則應承擔清償該債權的責任，在此情形下，除了支付利息之外還要賠償因此而產生的損害。第197條(份額的轉讓)社員未經其他社員的同意，不得將其份額的全部或者一部分轉讓給他人。第198條(社員的競業(yè)禁止)①社員未經其他社員同意，不得為自己或者為第三人進行屬于公司營業(yè)范圍內的交易，也不能成為以同種營業(yè)為目的的其他公司的無限責任社員或者董事。②社員違反前款規(guī)定進行交易時，若該交易是為自己進行的，公司可以視其是為公司進行的；若該交易是為第三人進行的，公司可以請求該社員轉讓因此而取得的利益。<1962.12.12修改>③前款規(guī)定，不影響公司對該社員的損害賠償的請求。④第2款的權利，應以其他社員的過半數的決議來行使，自其他社員之一人知道該交易之日起兩周或者該交易發(fā)生之日起經過一年，即行消滅。第199條(社員的自己交易)只有在其他社員過半數決議時，社員方可為自己或者第三人與公司進行交易。在此情形下，不適用民法第124條的規(guī)定。第200條(業(yè)務執(zhí)行的權利義務)①章程中另無規(guī)定時，每個社員均有執(zhí)行公司的業(yè)務的權利與義務。②若對各社員的業(yè)務執(zhí)行行為，其他社員提出異議時，應立即停止該行為，并以全體社員過半數決議來為之。第200條之2(職務代行者的權限)①假處分命令中另無規(guī)定的情形下，第183條之2的職務代行者不得行使不屬于法人通常業(yè)務范圍內的行為。但得到法院的許可時，除外。②對于職務代行者違反第1款的規(guī)定的行為，公司仍對善意第三人承擔責任。[2001.12.29本條新設]第201條(業(yè)務執(zhí)行社員)①章程中規(guī)定由一名或者數名社員為業(yè)務執(zhí)行社員時，該社員具有執(zhí)行公司業(yè)務的權利與義務。②在有數名業(yè)務執(zhí)行社員的情形下，若對各社員的業(yè)務執(zhí)行行為，其他業(yè)務執(zhí)行社員有異議時，應立即停止該行為，并以業(yè)務執(zhí)行社員的過半數的決議來決定之。第202條(共同業(yè)務執(zhí)行社員)章程中規(guī)定數名社員為共同業(yè)務執(zhí)行社員時，未經全體執(zhí)行社員的同意不得作出與業(yè)務執(zhí)行有關的行為。但是，有耽誤之虞時，除外。第203條(經理人的選任與解任)關于經理人的選任與解任，若章程中另無規(guī)定，即使有業(yè)務執(zhí)行社員也應以全體社員的過半數的決議來為之。第204條(變更章程)變更章程，須經全體社員同意。第205條(宣告業(yè)務執(zhí)行社員喪失權限)①在執(zhí)行業(yè)務中，若社員顯著不適任或者作出嚴重違背義務的行為時，法院可以根據社員的請求宣告其喪失業(yè)務執(zhí)行權限。②前款之判決已被確定時，應在總公司及分公司所在地進行登記。第206條(準用規(guī)定)第186條之規(guī)定，準用于前條之訴。第3節(jié)公司的外部關系第207條(公司的代表)章程中未規(guī)定業(yè)務執(zhí)行社員時，各社員均代表公司。規(guī)定數名業(yè)務執(zhí)行社員時，各業(yè)務執(zhí)行社員均代表公司。但是，可以以章程或者全體社員的同意在業(yè)務執(zhí)行社員中特定代表公司者。第208條(共同代表)①公司可以以章程或者全體社員同意，決定由數名社員共同代表公司。②在前款之情形下，第三人對公司的意思表示可向一名有共同代表權限的社員作出，也發(fā)生其效力。第209條(代表社員的權限)①代表公司的社員，有關公司的營業(yè)具有進行一切裁判上或者裁判外的行為的權限。②不得以對前款之權限的限制對抗善意的第三人。第210條(損害賠償責任)代表公司的社員因其業(yè)務執(zhí)行而加害于他人時，公司應與該社員共同承擔連帶賠償責任。第211條(有關公司與社員之間訴訟的代表權)公司對社員，或者社員對公司提起訴訟時，若無代表公司的社員，則應以其他社員的過半數的決議來選定。第212條(社員的責任)①公司財產不足以清償公司債務時，各社員應承擔連帶賠償責任。②對公司財產的強制執(zhí)行未見效時，也應依前款執(zhí)行。③社員能夠證明公司具有清償的資力并易于執(zhí)行時，不適用前款規(guī)定。第213條(新入社員的責任)公司成立之后加入的社員，對其加入之前發(fā)生的公司債務，與其他社員共同承擔責任。第214條(社員的抗辯)①關于公司債務請求社員清償時，可以以公司能主張的抗辯來對抗債權人。②對該債權人，若公司持有抵銷，撤銷或者解除之權利時，社員可以拒絕履行前款之請求的清償。第215條(自稱為社員者的責任)非社員使他人誤認自己為社員時，對因誤認而與公司交易者承擔與社員相同的責任。第216條(準用規(guī)定)第205條，第206條的規(guī)定，準用于公司的代表社員。第4節(jié)社員的退社第217條(社員的退社權)①章程中未規(guī)定公司的存立期間，或者規(guī)定公司存續(xù)至某一社員的終生時，社員只能在營業(yè)年度末可以退社。但是，應提前六個月預告其退社。②出現不得已事由時，社員可以隨時退社。第218條(退社原因)社員除了前條之情形之外，可因下列事由退社；1.章程中規(guī)定的事由的出現；2.全體社員同意；3.死亡；4.喪失行為能力；5.破產；6.除名。第219條(社員死亡時其權利繼承通知)①章程中規(guī)定社員死亡之后由其繼承人繼承社員在公司中的權利義務而成為社員時，該繼承人自已知繼承開始之日起三個月內應向公司發(fā)出繼承或者放棄的通知。②若在三個月之內繼承人不作出前款通知，應視為放棄成為社員的權利。第220條(宣告除名)①社員有下列事由時，公司可以以其他社員過半數的決議請求法院宣告除名該社員：1.不履行出資義務時；2.有違反第198條第1款之規(guī)定的行為時；3.在公司的業(yè)務執(zhí)行或者代表中有不正當的行為時，無權而執(zhí)行業(yè)務或者代表公司時；4.其他重要事由。②第205條第2款及第206條的規(guī)定，準用于前款的情形。第221條(除名社員與公司之間的結算)被除名的社員與公司之間的結算，應依照提起訴訟時的公司財產狀況進行，并自此附加法定利息。第222條(份額的退還)退社社員，即使將勞務或者信用為出資標的，也可以被退還其份額。但是，章程中另有規(guī)定時，除外。第223條(份額的扣押)扣押社員的份額，對社員請求將來盈余的分派及份額退還的權利，也發(fā)生效力。第224條(扣押份額的債權人的退社請求)①扣押社員份額的債權人，在營業(yè)年度末可以讓該社員退社。但是，應提前六個月預告公司及該社員。②前款但書的預告，因社員清償債務或者提供相應擔保而失效。第225條(退社社員的責任)①退社社員對在總公司所在地進行退社登記之前所發(fā)生的公司債務，從登記之日起兩年內仍承擔與其他社員相同的責任。②前款規(guī)定，準用于轉讓份額的社員。第226條(退社社員的商號變更請求權)在公司的商號中使用退社社員的姓名時，該社員可以請求公司廢止使用。第5節(jié)公司的解散第227條(解散原因)公司因下列事由而解散：1.存立期間屆滿或者其他章程中規(guī)定的事由已發(fā)生；2.全體社員同意；3.社員僅剩為一人時；4.合并；5.破產；6.法院的命令或者判決。第228條(解散登記)公司解散時，除了合并與破產之外，應于兩周之內在總公司所在地，應于三周之內在分公司所在地進行解散登記。第229條(公司之繼續(xù))①在第227條第1項，第2項的情形下，可以經全體或者部分社員同意繼續(xù)運營公司。但是，不同意的社員視為退社。②在第227條第3項的情形下，可以接收新社員繼續(xù)運營公司。③在前兩款的情形下，若已進行完畢公司解散登記，則應于兩周之內在總公司所在地，應于三周之內在分公司所在地進行公司繼續(xù)登記。④第213條之規(guī)定，準用于第2款的新入社員的責任。第230條(合并決議)公司合并，須經全體社員同意。第231條刪除<1984.4.10>第232條(債權人的異議)①公司自合并決議之日起兩周之內公告公司債權人，若對合并有異議應在一定期間內提出；對已知的債權人應分別催告。在此情形下，該期間不得少于一個月。<1984.4.10,1998.12.28修改>②債權人在第1款的期間內不提出異議，則應視為承認合并。<1984.4.10修改>③債權人提出異議時，公司應向該債權人清償或者提供相應的擔保，或者為此向信托公司信托相應的財產。第233條(合并登記)公司合并時，應于兩周之內在總公司所在地，應于三周之內在分公司所在地，進行合并后存續(xù)的公司的變更登記；因合并而消滅的公司的解散登記；因合并而設立公司的設立登記。第234條(合并的效力的發(fā)生)公司的合并，經合并后存續(xù)的公司或者因合并而設立的公司在總公司所在地進行前條之登記而發(fā)生效力。第235條(合并的效果)合并后存續(xù)的公司或者因合并而設立的公司，承繼因合并而被消滅的公司的權利義務。第236條(合并無效之訴的提起)①公司合并的無效，只能由各公司的社員，清算人，破產財產管理人或者不承認合并的公司債權人，以訴訟來主張之。②前款之訴，應于進行第233條之登記之日起六個月內提起。第237條(準用規(guī)定)第176條第3款，第4款的規(guī)定，準用于公司債權人提起前條之訴時。第238條(合并無效登記)已確定合并無效之判決時，應在總公司與分公司所在地進行合并后存續(xù)的公司的變更登記；因合并而被消滅的公司的回復登記；因合并而設立的公司的解散登記。第239條(無效判決的確定與公司的權利義務的歸屬)①已確定合并無效之判決時，合并的公司應對合并后存續(xù)的公司或者因合并而設立的公司自合并之日起所承擔的債務，承擔連帶清償責任。②合并后存續(xù)的公司或者因合并而設立的公司，在合并之后所取得的財產應歸于合并公司的共有財產。③在前兩款之情形下，若各公司不能協(xié)商決定各自應承擔的部分或者份額時，法院根據其請求并參照合并當時的各公司的財產狀況及其他事項，酌情決定。第240條(準用規(guī)定)第186條至第191條的規(guī)定，準用于合并無效之訴。第241條(社員的解散請求)①出現不得已的事由時，各社員可以請求法院解散公司。②第186條及第191條的規(guī)定，準用于前款之情形。第242條(組織的變更)①無限公司，可經全體社員同意，變部分社員為有限責任社員或者接收新的有限責任社員，變更為兩合公司。②前款規(guī)定準用于依照第229條第2款的規(guī)定繼續(xù)運營公司時。第243條(組織變更的登記)將無限公司變更為兩合公司時，應于兩周之內在總公司所在地，應于三周之內在分公司所在地進行無限公司的解散登記及兩合公司的設立登記。第244條(因組織變更成為有限責任社員者的責任)無限責任社員根據第242條第1款規(guī)定成為有限責任社員時，對于根據前條的規(guī)定在總公司所在地進行登記之前所發(fā)生的公司債務，從登記之日起兩年內不得免除無限責任社員的責任。第6節(jié)清算第245條(清算中的公司)公司解散以后，在清算目的范圍內，仍視為繼續(xù)存在。第246條(有數名份額繼承人時)在公司解散以后社員死亡的情形下，若有數名繼承人，則應指定其中一名為行使有關清算的社員的權利者；未指定時，公司對其中一名進行的通知或者催告，對其全體人員發(fā)生效力。第247條(任意清算)①被解散的公司的財產處分方法，可以以章程或者全體社員同意決定之。在此情形下，應從出現解散事由之日起兩周之內制作財產目錄及資產負債表。②前款規(guī)定，不適用于公司因第227條第3項或者第6項的事由而解散的情形。③第232條的規(guī)定，準用于第1款的情形。④在第1款的情形，若有扣押社員份額者，須經該扣押人的同意。⑤第1款的公司，應從處分財產終結時起兩周之內在總公司所在地，三周之內在分公司所在地進行清算終結登記。<1995.12.20修改>第248條(任意清算與債權人保護)①公司違反前條第3款的規(guī)定進行財產處分而損害公司債權人時，公司債權人可以請求法院撤銷該處分。②第186條及民法第406條第1款但書，第2款及第407條的規(guī)定，準用于前款的撤銷請求。第249條(扣押份額債權人的保護)公司違反第247條第4款的規(guī)定而處分其財產時，扣押社員份額者可以請求公司支付相當于該份額的金額。在此情形下，準用前條之規(guī)定。第250條(法定清算)未按第247條第1款的規(guī)定決定公司財產的處分方法時，除了合并與破產的情形之外，須按第251條至第265條之規(guī)定進行清算。第251條(清算人)①公司解散時，應以全體社員過半數的決議來選任清算人。②未選任清算人時，業(yè)務執(zhí)行社員為清算人。第252條(由法院選任的清算人)公司因第227條第3項或者第6項的事由而解散時，法院應社員或者其他利害關系人，檢察官的請求，或者依職權選任清算人。第253條(清算人的登記)①選任清算人時，應從被選任之日起；業(yè)務執(zhí)行社員成為清算人時，應從被解散之日起，兩周之內在總公司所在地，三周之內在分公司所在地進行下列事項的登記。<1995.12.29修改>1.清算人的姓名，居民身份證號及住所。但是，選定擬代表公司的清算人時，其他清算人的住所除外；2.選定擬代表公司的清算人時，其姓名；3.規(guī)定數名清算人共同代表公司時，其規(guī)定。②第183條的規(guī)定，準用于第1款之登記。<1995.12.29修改>第254條(清算人的職責權限)①清算人的職責如下：1.終結現存事務；2.債權的追償與債務的清償；3.財產的變價處分；4.剩余財產的分配。②清算人為數人時，應以清算人的過半數決議來決定有關清算的職責的行為。③擬代表公司的清算人有權進行有關第1款之職責的裁判上或裁判外的一切行為。④民法第93條的規(guī)定，準用于無限公司。第255條(清算人之代表公司)①業(yè)務執(zhí)行社員為清算人時，根據原規(guī)定代表公司。②法院選定數人為清算人時，可以決定擬代表公司者或者數人共同代表公司。第256條(清算人的義務)①清算人就任之后，應不得遲延地調查公司的財產狀況并制作財產目錄及資產負債表，并提交給各社員。②若有社員的請求，清算人應當隨時報告清算狀況。第257條(營業(yè)的轉讓)清算人轉讓公司營業(yè)的全部或者一部分時，須經全體社員過半數決議。第258條(債務清償不能與出資請求)①公司的現存財產不足以清償其債務時，清算人不受清償期屆滿與否的限制，可以請求各社員出資。②前款的出資額，應以各社員之出資的比例來決定。第259條(債務的清償)①對未到期的公司債務，清算人也可以償還。②在前款情形下，關于無息債權，應清償相當于加算至清償期的法定利息后的債權額之金額。③前款規(guī)定，準用于利率低于法定利率的有息債權上。④在第1款之情形下，對于附條件債權，存續(xù)期間不明的債權及其他不確定的債權，應根據法院選任的鑒定人的評估進行清償。第260條(剩余財產的分配)清算人不得在清償公司債務之前將公司財產分配給社員。但是，對有爭議的債務應保留清償所需財產，其他剩余財產可以分配。第261條(清算人的解任)由社員選任的清算人，可以以全體社員過半數的決議來解任。第262條(同前)清算人在執(zhí)行其職務中，若有顯著不適任或者有重大違反職務之行為時，法院應社員或者其他利害關系人的請求解任該清算人。第263條(清算人的任務終結)①清算人在其任務終結時，應不得遲延地制作計算書，交付給各社員并經其承認。②接到前款之計算書的社員，若一個月內不提出異議，則應視為已承認。但是，清算人有不正當行為時，除外。第264條(清算終結的登記)清算終結后，清算人自從依前條之規(guī)定得到全體社員的承認之日起兩周之內在總公司所在地，三周之內在分公司所在地進行清算終結登記。第265條(準用規(guī)定)第183條之2，第199條，第200條之2，第207條，第208條，第209條第2款，第210條，第382條第2款，第399條及第401條的規(guī)定，準用于清算人。[2001.12.29全文修改]第266條(賬簿，文件的保存)①公司的賬簿，與營業(yè)及清算有關的重要文件，自清算終結之日起在總公司所在地應保存十年。但是，發(fā)票或者類似發(fā)票的文件應保存十年。<1995.12.29修改>②在第1款之情形下，應以全體社員