【淺論中國股市的“股權(quán)溢價”現(xiàn)象5400字（論文）】

淺析中國股市的“股權(quán)溢價”現(xiàn)象目錄TOC\o"1-2"\h\u23380淺析中國股市的“股權(quán)溢價”現(xiàn)象 132410摘要 119395關(guān)鍵詞 170引言 130611.并購的概念與類型 2137461.1并購與溢價并購 2145411.2并購估值方法 2149662.案例介紹 3124802.1公司簡介及并購動因 3183072.2估值情況 351192.3曲美家居溢價并購評價 4171973.股權(quán)溢價并購相關(guān)建議 6253283.1合理評估及預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn) 6312803.2加強融資風(fēng)險管理 755093.3促進并購資源高效整合 746654.總結(jié) 76704參考文獻： 72440致謝： 8摘要：當(dāng)前，偉大的中國正處于一個特殊的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的比較重要時期，經(jīng)濟的飛速發(fā)展使得人們已經(jīng)不在滿足于追求經(jīng)濟發(fā)展的速度，而是轉(zhuǎn)向追求高質(zhì)量的經(jīng)濟發(fā)展。良好的企業(yè)并購不僅可以提高其資產(chǎn)質(zhì)量，而且可以促進資產(chǎn)的優(yōu)化和現(xiàn)代化。家具行業(yè)是一個與民生息息相關(guān)的剛性需求行業(yè)，在經(jīng)過行業(yè)初期的爆發(fā)式增長后，也開始追求合理均衡的發(fā)展。作為國內(nèi)家具行業(yè)的龍頭企業(yè)，曲美家居也在收購高端外國資產(chǎn)，探索行業(yè)新市場，大力挖掘公司資源等。首先介紹曲美家居的案例，接著進行了系統(tǒng)的數(shù)據(jù)分析。數(shù)據(jù)結(jié)果顯示，曲美家居對于被收購公司的不合理估值計算，使得估值結(jié)果高于被收購公司的股東的總股權(quán)價值，該收購屬于并購初創(chuàng)公司，曲美家居因籌集資金進行并購而使自身的資金鏈承擔(dān)了巨大的壓力，銀行信譽降低，嚴(yán)重損害了中小股東的權(quán)益。關(guān)鍵詞：曲美家居并購溢價并購商譽減值引言家具行業(yè)與需求行業(yè)人的生活息息相關(guān)，中國是世界上家具生產(chǎn)和消費大國，但家具擺設(shè)的中小企業(yè)居多，小企業(yè)產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象明顯，當(dāng)前隨著我國人民生活水平的不斷提高，人們對于家具質(zhì)量也越來越重視，以價格低廉為主要競爭手段的中小企業(yè)市場競爭力也大幅度下滑。大品牌、高質(zhì)量也已經(jīng)成為國內(nèi)外消費者的首選。上等的家具品牌越來越受到比較出名的公司民族家具的喜歡。2018年，美克家居，顧家家居，民華控股和孟力等上市家具公司發(fā)布了海外并購公告。家具公司的海外并購正在蓬勃發(fā)展，包括曲美家居和挪威的ekornesAsa的高價合并，這已成為世界上最大的并購案，引起了相關(guān)公司的高度關(guān)注，中國證監(jiān)會修訂了與公司重要資產(chǎn)重組有關(guān)的行政措施，2019年是并購和股份重組市場發(fā)生重大政策變化的標(biāo)志。截至10月18日截至2019年，對上市公司重大資產(chǎn)的重組措施顯示，監(jiān)管部門已大大放寬了對重組和上市公司的要求，包括取消了使用評估結(jié)果的要求。通過案例研究，我希望不僅可以為房地產(chǎn)并購中的房地產(chǎn)公司提供參考和建議。同時也增強了公司在防范保費風(fēng)險方面的認識，對于擴大并購的融資渠道和支付方式具有一定的現(xiàn)實意義。1.并購的概念與類型1.1并購與溢價并購在學(xué)術(shù)界，無論是廣義上還是狹義上人們對于并購與收購的定義都是不同的。并購意味著兩家公司按照中華人民共和國公司法的相關(guān)規(guī)定，合并為一家獨立的法人機構(gòu)。并購在合并方式上又被分為吸收合并和新合并。吸收合并意味著收購方在目標(biāo)公司合并后，本來的法人資格依然存在。被收購的公司如果存在有法人資格那么該公司不再存在，新合并意味著收購方創(chuàng)建了新公司并在收購目標(biāo)公司后具有新的法人資格，這種的類型的合并和收購可能會導(dǎo)致兩方或部分合并活動的消失，以及資本的獲取和集中。超額收購的存在主要是三種情況，第一種是商品市場拍賣說，該說法認為，公平的交易市場下會存在多個投資者,在共同看好該企業(yè)發(fā)展前景的前提下，會以較為優(yōu)質(zhì)的價格來增大自己獲得并購的機會;第二個是協(xié)同假設(shè)，也就是說，主要被收購公司是在研究了合并后的運營和融資的協(xié)同效應(yīng)之后，準(zhǔn)備支付相應(yīng)的合并溢價；最后是對并購進行抗辯的假設(shè)說，以避免目標(biāo)公司股東的抵制，收購方為提高并購成功的概率付出了更高的代價。1.2并購估值方法1.2.1收益法收益法是對估計收益進行資本化或折現(xiàn)以確定估價對象價值的一種計價方法。企業(yè)的估值采用收益法，側(cè)重于一些企業(yè)的預(yù)期整體獲利能力。在學(xué)術(shù)界對收益法的定義大體可以理解為從該企業(yè)資產(chǎn)的未來獲得利潤的能力來反映企業(yè)的整體價值。評估結(jié)果是可靠且令人信服的，被評估單位必須滿足的先決條件是：未來的持續(xù)運營，預(yù)測未來績效期的能力，權(quán)益與企業(yè)利潤之間存在穩(wěn)定關(guān)系，能夠預(yù)測和量化未來經(jīng)營成果。公司的預(yù)期收益具有相關(guān)性，能夠估計和計量風(fēng)險收益。1.2.2市場比較法市場比較法的定義是將預(yù)估價值的企業(yè)與股市中存在的企業(yè)或可比交易進行比對來確定預(yù)估估值企業(yè)的實際價值，運用對數(shù)據(jù)進行估值是如今投資者的較為信任的一種方式。市場比較法的缺點在于需要一個相對理想的貿(mào)易市場，且貿(mào)易市場的數(shù)據(jù)較為容易獲得。1.2.3資產(chǎn)基礎(chǔ)法資產(chǎn)基礎(chǔ)法是較為原始的一種方法之一，它是根據(jù)企業(yè)的各類財務(wù)數(shù)據(jù)、物流信息、固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)來對企業(yè)的預(yù)期價值進行一個合理的估計。就像了解企業(yè)的重置成本一樣，根據(jù)當(dāng)前環(huán)境，選擇重建或回購的價格來確定企業(yè)的預(yù)估價值。通常情況下，這種估價方法對于決策者來說是較為利好的。資產(chǎn)基礎(chǔ)法比較適合固定資產(chǎn)數(shù)目較多的企業(yè)，否則企業(yè)的價值將得不到完整的體現(xiàn)，預(yù)估價值會大大低于實際價值。2.案例介紹2.1公司簡介及并購動因近年來，中國經(jīng)濟發(fā)展迅速，綜合經(jīng)濟實力顯著提高，在各個世界經(jīng)濟中也發(fā)揮著比較有用的作用。最近10年來，在國際并購市場上，大批中國企業(yè)成為并購的“主力軍”，改變了之前民族企業(yè)被大批并購的景象。國家政策方面，國家積極鼓勵民族企業(yè)以并購的方式走向全世界。這是因為這種方式比內(nèi)部擴張需要更長的時間和更高的效率。曲美家居公司以其“簡單，時尚，現(xiàn)代”的設(shè)計理念在市場上享有盛譽。其家具產(chǎn)品以生活，健康和環(huán)保的美學(xué)理念為基礎(chǔ)，并以卓越的品質(zhì)為核心競爭優(yōu)勢。被并購企業(yè)的家居設(shè)計理念與曲美家居較為相似。近年來，在原有的8個主要生活中心的基礎(chǔ)上，曲美家居不斷提出新的產(chǎn)品，如新歐洲北部和新范西。2020年，我國GDP總量居于世界前列，中等收入水平的人群大大增加，民族消費觀念正在進行潛移默化的改變，該公司自成立以來一直致力于中高級的家具產(chǎn)業(yè)行業(yè)。合并后的企業(yè)主要經(jīng)營方面為中高等家具行業(yè)?？梢哉f曲美家居合并后，迎來了一個高速發(fā)展的歷史增長時期。2.2估值情況 該公司的數(shù)據(jù)截至參考日期為2018年1月1日之前。由于此次公司并購規(guī)模較大且耗時較長，受到相關(guān)法律政策的影響，詳細的財務(wù)報表并未向外界公布。且被并購公司為國外交易所上市，數(shù)據(jù)統(tǒng)計較為困難。并且由于股票市場價格波動受市場信息影響較為敏感，所以公司財務(wù)報告在并購未發(fā)生之前不便于披露或使用收入法來評估其收益。在以往的案例中，被收購的公司有大量的案例，與已有案例進行對比，系統(tǒng)分析相關(guān)數(shù)據(jù)，然后再以市場方法對其進行估值由于目標(biāo)公司的實際經(jīng)營實體來自歐洲和美國，因此選擇了歐洲和美國金融市場中的可比較上市公司進行比較。通過比較主營業(yè)務(wù)和主要目標(biāo)市場，選擇了與目標(biāo)公司同行業(yè)的六家國內(nèi)上市公司作為目標(biāo)公司的收入結(jié)構(gòu)和獲利能力。評估中不考慮流動性差異，一般而言，上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格大于非控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，超出部分為被評估主體的溢價。并計算出2014年至2017年之間從歐洲主要證券交易所獲得的控制權(quán)，扣除要約價格后，要約價格與公告前一天的收市價相比平均為35.66％，被視為歐洲證交所的控制權(quán)溢價。綜合各個方面的因素，以及目標(biāo)公司的預(yù)期盈利能力、其品牌影響力來看，曲美家居公司做出了以每股97.3人民幣的價格來收購被并購公司的股票。2.3曲美家居溢價并購評價2.3.1公司業(yè)績首次虧損2015年4月23日，曲美家居于上海證券交易所正式上市。此后營業(yè)利潤實現(xiàn)高速增長，在2018年完成一次收購之后首次虧損。在各家企業(yè)在2019年發(fā)布的2018年年度報告中，其業(yè)績幾乎有80％逐年提高。曲美家居沒有保持以前的增長趨勢，而是首次出現(xiàn)虧損，這主要是由于并購和溢價所致。公司過去幾年的收入和利潤如下：2011-2018曲美家居營收獲利表從公司收入水平來看，2012年的時候2013年時候和2014年時候的曲美家居的營業(yè)利潤分別為9.23億元，10,170億元和10,940億元，呈增長趨勢。2015年上市后，在其中的各種營業(yè)利潤達到12,550億元，比上年的營業(yè)利潤額增加了147,898億元，并且非常努力的實現(xiàn)歸屬于那些母公司股東的凈利潤1.16億元，業(yè)績顯著提高：2016年，各種公司營業(yè)利潤達到166.9億元同比增長32.52％，并且歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.88億元，高于上年同期的58.21億元；2017年曲美家居年度利潤達到巔峰的2097億人民幣，同比增長28.05％，歸屬于上市公司股東的凈利潤增至2.26億元，公司整體盈利能力較高，規(guī)模在不斷擴大迅速。2018年，在曲美家居收購ekornes之后，ekornes被納入本集團的合并財務(wù)報表中。該公司的營業(yè)利潤從2017年的人民幣22097億元增至人民幣28,920億元，同比增長36.22％，這主要是由于ekornes的營業(yè)收入在9月至10月的合并所致。凈利潤首次出現(xiàn)虧損，從2017年的2.46億元人民幣下降至-5900萬元人民幣，較上年同期下降124.04％。3.3.2“三費”激增，拉低公司業(yè)績表3.12017-2018三費變化年份20172018增幅銷售費用(萬元)3441670277105.82%管理費用(萬元)1076029269176.66%財務(wù)費用(萬元)-871468216975.86%2018年，曲美家居銷售成本較去年增長105.80％，管理費同比增長176.66％。其中，額外運營費用9,226萬元，比上年同期增長450％，占管理費的30.6％，主要是支付公司財務(wù)顧問費，律師費和鑒定費。＆amp;A.上市公司的虧損與財務(wù)費用的急劇增加密切相關(guān)，在收購曲美房地產(chǎn)之前的幾年中，公司的財務(wù)費用一直為負，表明有大量未使用的資金公司賬戶資金充裕，經(jīng)營周轉(zhuǎn)能力強，公司利用這些未使用的資金購買銀行理財產(chǎn)品并收取理財收入，因此財務(wù)費用為負數(shù)。2018年溢價并購后，公司財務(wù)費用由負數(shù)轉(zhuǎn)為正數(shù)，增長16,975.86％，利息支出大幅增長，達到142.63億元，大大降低了曲美家居的凈利潤。除利息支出外，已支付的服務(wù)費增加了234.11％，也對當(dāng)期凈利潤產(chǎn)生了負面影響。3.股權(quán)溢價并購相關(guān)建議3.1合理評估及預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)根據(jù)實驗論證以及市場反饋來看，曲美家居本次并購從某種意義上來講是失敗的，主要原因就是評估價值過高，存在溢價風(fēng)險不足以與可行性的利潤對等。一方面難以保證自變量選取的全面性；另一方面難以獲得相關(guān)數(shù)據(jù)。控制權(quán)溢價的影響因素與控制權(quán)溢價之間的關(guān)系，國內(nèi)外尚無具體模型，因此，控制溢價率的確定不容易量化，目標(biāo)公司估值結(jié)果的準(zhǔn)確性值得懷疑，因為估值公司應(yīng)將支票包括在P/P中。以溢價率對目標(biāo)公司進行估值的模型盡管關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)的上市公司重組措施已不再是強制性的，但實際上幾乎所有交易都應(yīng)以此為基礎(chǔ)評估報告作為合理的價格支持。相關(guān)公司的估值仍然是必不可少的環(huán)節(jié)。因此，收購方應(yīng)合理確定基準(zhǔn)估值系數(shù)并選擇正確的估值模型，對預(yù)期收購公司進行正確評判，避免過高的估值所帶來的溢價風(fēng)險3.2加強融資風(fēng)險管理企業(yè)在并購過程中需要融資，從融資期限的角度來看，在一定水平內(nèi)，可以分為短期融資和長期融資是我們經(jīng)常說的企業(yè)融資，短期融資的風(fēng)險在有時候要高于長期融資的風(fēng)險。從要約收購到成功并購的短期過程，可以通過發(fā)行股票，普通債券，可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證來確保長期的發(fā)展。如我們所見，以曲美家居為例，給當(dāng)代企業(yè)國際市場并購的教訓(xùn)是要求企業(yè)采用多種評估模型，減少溢價風(fēng)險，理智對待投資并購。3.3促進并購資源高效整合曲美家居Ekornes是一家歷史悠久的全球家具公司，擁有3個國際知名品牌，如Stressless，IMG和Svane。公司并購產(chǎn)生的商譽主要是由于無壓力的估值（溢價5.67億元）和IMG的估值（溢價6.67億元）。為了實現(xiàn)計劃的績效目標(biāo)，公司必須整合產(chǎn)品資源并提高新產(chǎn)品的盈利能力，這也是實施全球公司頁面的關(guān)鍵步驟。ekornes作為國內(nèi)曲美生態(tài)系統(tǒng)的重要組成部分，將發(fā)揮重要作用。公司應(yīng)進一步豐富自我產(chǎn)品的種類和風(fēng)格，擴大市場范圍，加強市場競爭手段。通過將電子商務(wù)整合到產(chǎn)品，渠道和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中，企業(yè)的共同發(fā)展是不可或缺的。實現(xiàn)。4.總結(jié)本文的研究思路是首先找到有關(guān)并購的相關(guān)文獻。了解國內(nèi)外研究人員在該領(lǐng)域的最新研究成果，從而揭示溢價并購的概念。本文強調(diào)目標(biāo)公司估值的合理性，市場收益和獲得獎金的風(fēng)險等，并通過多角度分析提出一些相關(guān)的建議。曲美家居錯誤的并購方案使得公司的資金鏈?zhǔn)艿搅司薮蟮膲毫?，并使得支付的價格溢出實際價值，降低了公司的商務(wù)信譽，這也是對于高層的一次考驗。將大大增加公司債務(wù)水平，同時支付高昂的利息費用，并降低公司支付欠款的能力。非公開發(fā)行股票募集資金需要較長時間公司的金融危機無法在短期內(nèi)得到有效解決。由于這是跨國并購，因此公司還面臨政策風(fēng)險，財政風(fēng)險和貨幣風(fēng)險。無論是合并之前還是合并之后，公司管理層都必須充分考慮面臨的風(fēng)險，盡快制定對策，提高風(fēng)險預(yù)防意識，并加強風(fēng)險管理。參考文獻：[1]姜王驕.醫(yī)藥行業(yè)高溢價并購價值效應(yīng)研究[D].浙江財經(jīng)大學(xué)，2017.[2]程旖旎.中國資源型企業(yè)跨國并購風(fēng)險研究[D].首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，2018.[3]蔡周馨.中國企業(yè)海外并購績效影響因素研究[D].浙江大學(xué)，2019.[4