商業(yè)銀行股份有限公司入股協(xié)議書

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商業(yè)銀行股份有限公司入股協(xié)議書

本協(xié)議書由以下雙方于________________年________________月________________日在________________簽署：

甲方：________________

住宅：________________

法定代表人：________________

乙方：________________

住宅：________________

法定代表人：________________

鑒于：________________

1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司;

2、甲方擬進行增資，擬發(fā)行股份共計________________萬股，乙方擬認購甲方發(fā)行的股份;

3、乙方已對甲方進行了充分的盡職調查和獨立的價值推斷，情愿根據(jù)本協(xié)議商定的條款，認購甲方發(fā)行的股份。

雙方經(jīng)協(xié)商全都，達成協(xié)議如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋或文義另作說明，下列用語具有以下所規(guī)定之含義：

1、本次發(fā)行：指甲方根據(jù)本協(xié)議的商定向乙方發(fā)行股份，乙方根據(jù)本協(xié)議的商定認購甲方發(fā)行的股份。

2、本次增資：指本協(xié)議鑒于條款其次條，甲方擬進行的增資，擬發(fā)行股份共計________________萬股。

3、協(xié)議簽訂日：指甲方及乙方正式簽署本協(xié)議之日。

4、發(fā)行完成日：指本次發(fā)行獲得________________省銀監(jiān)局的批準，乙方根據(jù)本協(xié)議的商定繳付全部股款，且按本協(xié)議第四條的商定甲方辦理完畢工商變更登記之日。

5、工作日：指在中國工作日的任何一天。

6、稅款：指現(xiàn)在或今后由中國稅務或其它部門征收、課征、收取、預扣或評計的任何種類、任何形式的稅項、征稅、關稅、收費、進口稅、扣減或預扣(包括任何土地出讓金、土地稅、財產(chǎn)稅、契稅、企業(yè)或公司所得稅、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、預提所得稅、消費稅、關稅和其它進口環(huán)節(jié)稅、印花稅、對毛收入或凈收入征收的全部其它稅項、個人所得稅、利潤或資本所得稅、收到、銷售、使用、占有、特許或動產(chǎn)方面的稅)，包括但不限于就上述各項應付的或申索的任何利息、附加稅、罰款或其它收費。

7、：_______________

8、工作日：________________

9、中國銀監(jiān)會：________________

10、省銀監(jiān)局：________________

其次條本次發(fā)行

1、本次甲方向乙方發(fā)行的股份為一般股，每股面值一元。

2、甲乙雙方確認，乙方認購甲方發(fā)行的股份________________股，每股認購價格為________________元，共計________________元。

第三條乙方股款的繳付期限

乙方應當于________________年________________月________________日之前將認購甲方股份的股款________________元一次性匯入甲方指定的帳戶。

甲方指定的賬戶如下：

賬戶名稱：________________

賬號：________________

開戶銀行：________________

第四條本次發(fā)行相關事宜的辦理

1、乙方應當在協(xié)議簽訂日后，根據(jù)甲方的要求，盡快向甲方供應有關入股申請材料。甲方在收到乙方及本次增資涉及的其他認購方供應的有關入股申請材料后30個工作日內向________________省銀監(jiān)局提交本次發(fā)行之申請材料，以獲得該政府主管部門作出的同意本次發(fā)行的批復。

2、乙方根據(jù)本協(xié)議的商定繳付股款且本次發(fā)行獲得________________省銀監(jiān)局的批準后30個工作日內，甲方應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

3、在本次增資涉及的上述事宜(包括但不限于乙方及本次增資涉及的其他認購方入股申請材料的供應、繳付股款、驗資等)辦理完畢后30個工作日內，甲方負責在相應的工商行政管理機關辦理本次增資的變更登記手續(xù)，乙方應賜予相應的幫助、協(xié)作，包括但不限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關資料。

4、發(fā)行完成日，甲方應向乙方簽發(fā)相應的出資證明書并將乙方記入股東名冊。

如本次發(fā)行沒有獲得遼寧省銀監(jiān)局的批準，則本協(xié)議終止，甲方應退還乙方的股款，甲乙雙方均對此不擔當任何其他法律責任。

5、自發(fā)行完成日起，乙方依法享有和擔當相應的股東權利和義務。

雙方確認，發(fā)行完成日前的甲方累計未安排利潤，包括過往年度形成的滾存利潤，由乙方與甲方其他股東根據(jù)持股比例共享。

第五條聲明、承諾及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾并保證：

1、乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應授權或批準;

2、乙方符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》及其他法律法規(guī)、規(guī)范性文件中關于對外投資及入股股份制商業(yè)銀行的有關規(guī)定，包括但不限于符合以下條件：

(1)在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格;

(2)具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式;

(3)具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構的貸款本金和利息;

(4)具有較長的進展期和穩(wěn)定的經(jīng)營狀況;

(5)具有較強的經(jīng)營管理力量和資金實力;

(6)財務狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利;

(7)年終安排后，凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的________________%(合并會計報表口徑);

(8)權益性投資余額原則上不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的________________%(合并會計報表口徑);

(9)入股資金來源真實合法;

(10)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

3、乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方供應的全部證明、文件、資料和信息，均在供應資料的當日和適用/使用期內是真實、精確?????和完整的，不存在有意隱瞞和哄騙的狀況。

4、乙方簽署并履行本協(xié)議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規(guī)定的義務相沖突。

5、在本協(xié)議簽署前已經(jīng)自行對甲方的現(xiàn)狀進行了審慎的盡職調查。乙方簽署本協(xié)議，即視為已經(jīng)完成了對甲方的充分盡職調查，完全接受并知悉與本次發(fā)行有關的全部風險、瑕疵，知悉甲方的重大負債(包括或有負債)、重大違法行為、重大訴訟、重大仲裁大事或其他重大事宜(如有)。乙方進一步承諾并保證，乙方獨立推斷其認購甲方發(fā)行的股份在法律上的有效性和商業(yè)價值，甲方的相關推斷或說明，不作為乙方推斷的依據(jù)。

6、由于乙方對與本次發(fā)行有關的風險特征已有充分的理解，乙方同意不以“顯失公正”或“重大誤會”為由，要求人民法院變更或撤銷本協(xié)議。

7、乙方成為甲方股東后，乙方承諾擔當包括但不限于以下股東義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和甲方的章程;

(2)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(3)不得濫用股東權利損害甲方或者其他股東的利益;

不得濫用甲方法人獨立地位和股東有限責任損害甲方債權人的利益;乙方濫用股東權利給甲方或者其他股東造成損失的，應當依法擔當賠償責任。

乙方濫用甲方法人獨立地位和股東有限責任，躲避債務，嚴峻損害甲方債權人利益的，應當對甲方債務擔當連帶責任。

(5)準時、完整、真實地向甲方董事會報告其關聯(lián)企業(yè)狀況、與其他股東的關聯(lián)關系及其參股其他商業(yè)銀行的狀況;

(6)維護甲方利益和信譽，支持甲方的合法經(jīng)營;

(7)甲方資本充分率低于法定標準時，乙方應支持甲方董事會提出的提高資本充分率的措施;

(8)甲方消失支付缺口或以下任一狀況的流淌性困難時，乙方如在甲方有借款，應馬上歸還到期借款，未到期的借款應提前償還：

A、流淌性資產(chǎn)期末余額/流淌性負債期末余額≤________________%;

B、(存款預備金+備付金)/各項存款期末余額(不含托付存款)≤________________%;

C、不良貸款期末余額/各項貸款期末余額≥________________%;

D、[(同業(yè)拆入+同業(yè)存放)-(拆放同業(yè)+存放同業(yè))]/各項存款期末余額(不含托付存款)≥5%;

E、發(fā)生其他流淌性困難時。

(9)法律、行政法規(guī)及甲方章程規(guī)定應當擔當?shù)钠渌x務。

8、乙方承諾不向甲方謀求股東權益以外的利益。

第六條保密

1、甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項有關的信息，應當嚴格保密：

(1)本協(xié)議的各項條款;(2)有關本協(xié)議的談判;(3)本協(xié)議的標的;(4)任何一方的商業(yè)隱秘。

2、僅在下列狀況下，本協(xié)議雙方才可披露本條第1款所述信息：

(1)法律的要求;(2)任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求;(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有);(4)非因該方過錯，信息進入公有領域;(5)一方事先賜予對方書面同意。

3、本協(xié)議解除或終止后本條款仍舊適用，不受時間限制。

第七條違約責任

(一)甲方的違約責任

1、假如甲方違反本協(xié)議第四條商定的義務，且在接到乙方發(fā)出的書面違約催告通知后30日內，甲方照舊不能消退違約情形，則乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還乙方已經(jīng)繳付的股款及相應的活期存款利息，除此之外，甲方對乙方不再擔當其他違約責任。

2、假如因甲方過錯違反本協(xié)議商定的其他義務，甲方應賠償乙方的實際損失，該賠償額不得超過乙方支付的股款的1%，乙方不得懇求解除本協(xié)議。

(二)乙方的違約責任

1、如乙方未能按本協(xié)議商定期限足額繳付股款，則每逾期一日，乙方按應繳而未繳股款的萬分之四向甲方支付違約金。

2、如乙方拖延30日未能繳付全部股款，則甲方有權選擇(1)解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付相應的違約金，違約金數(shù)額為乙方應繳而未繳股款的1%，甲方有權從乙方已經(jīng)繳付的股款中扣除本款商定的違約金，剩余股款(如有)退還給乙方，假如乙方已經(jīng)繳付的股款不足以彌補本款商定的違約金數(shù)額，乙方應馬上予以補足;(2)要求乙方連續(xù)履行本協(xié)議并按應繳而未繳股款數(shù)額的每日萬分之四向甲方支付違約金。

3、假如乙方違反本協(xié)議商定的聲明、保證或其它義務，則甲方有權要求乙方連續(xù)履行本協(xié)議并賠償甲方的實際損失;假如乙方在甲方要求的合理時間內沒有訂正或消退違約情形，則甲方有權解除本協(xié)議，乙方應按本款第2(1)項的商定向甲方支付違約金。

第八條不行抗力

1、本協(xié)議所稱的不行抗力，是指依協(xié)議法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效后，非由于甲方或者乙方的過失或疏忽，發(fā)生了雙方不能預見、不能避開并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客觀狀況。甲方的監(jiān)管部門的相關指令構成本協(xié)議中不行抗力的一部分。

2、當不行抗力大事發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時，發(fā)生大事的一方當事人應當馬上將大事狀況照實通知對方。

3、發(fā)生不行抗力大事的一方當事人應當在不行抗力大事發(fā)生十五日內懇求并獲得大事發(fā)生地的政府有關部門或公證機構出具的證明文件。

4、因不行抗力不能履行協(xié)議的，依據(jù)不行抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后生效。

第一十條爭議解決與適用法律

1、如本協(xié)議雙方就本協(xié)議內容或其履行發(fā)生任何爭議，雙方應進行友好協(xié)商;協(xié)商不成時，任何一方均可向甲方住宅地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本協(xié)議的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應適用中國法律。

第一十一條其他

1、本協(xié)議構成甲方與乙方之間就入股事宜達成的全部協(xié)議，并取代于本協(xié)議簽署前雙方所作的任何口頭或者書面的陳述及協(xié)議。本協(xié)議簽署前形成的與本次發(fā)行相關的任何文件，如與本協(xié)議相沖突，以本協(xié)議為準。

2、假如本協(xié)議的某條款被宣布為無效，應不影響本協(xié)議任何其他條款的效力。

3、本協(xié)議中全部條款的標題僅為查閱便利，在任何狀況下均不得被解釋為本協(xié)議之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。

4、本次發(fā)行發(fā)生的稅款及費用，本協(xié)議沒有商定的，由履行義務的一方擔當;法律有規(guī)定的，按法律規(guī)定執(zhí)行。

5、本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協(xié)議確定。補充協(xié)議與