小貸公司股權轉讓協(xié)議(參考本)

PAGEPAGE6（##）小額貸款有限公司股權轉讓協(xié)議受讓方：中國金融國際投資（**）有限公司（以下簡稱甲方）注冊地址：中國香港特區(qū)灣仔港灣道18號中環(huán)廣場5802法定代表人：授權代表人：轉讓方：（）公司（即小額貸款有限公司原股東）（以下簡稱乙方）注冊地址：法定代表人：授權代表人：鑒于：1、甲方是中國金融國際投資有限公司的全資子公司。中國金融國際投資有限公司是在香港聯(lián)合交易所上市（股份代碼：00721.HK）且有效存續(xù)的有限公司，主要從事國內小額貸款公司、擔保等新金融產業(yè)的股權投資；2、乙方是依中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限公司，主要從事小額貸款投資與管理等業(yè)務；3、乙方和其他股東共同投資設立了“（##）小額貸款有限公司”（以下簡稱##公司），##公司已經獲得了（）省人民政府金融工作主管部門的批準，辦理了工商登記注冊、稅務登記等營運所需的各項有效證照和許可，已經正式營業(yè)；4、乙方及##公司已經通過了董事會和/或股東會決議等公司內部決策程序，同意乙方將其在##公司的股權按本協(xié)議約定的條件轉讓給甲方；5、甲方已經通過了董事會和/或股東會決議等公司內部決策程序，按本協(xié)議約定的條件受讓乙方出讓的股權；6、各方均擁有簽署本協(xié)議的權利、資格和/或有效授權。各方在自愿平等的基礎上，經協(xié)商，就##公司股權轉讓一事，達成如下協(xié)議：第一條##公司概況1.1##公司于2011年1月25日設立于（）省（）市（）區(qū)，獲得了（）省人民政府金融工作辦公室批準，批準文號是：；1.2##公司辦理了工商注冊登記、稅務登記和組織機構代碼證等營運所需的證照和許可，分別是：1.2.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照：發(fā)證機關為（）市工商行政管理局公司名稱：##小額貸款有限公司注冊號：公司住所：（）市（）區(qū)（）路注冊資本：人民幣（）萬元；實收資本：人民幣（）萬元；公司組織形式：有限公司法定代表人：（）經營范圍：（根據(jù)金融辦批文和工商局登記的營業(yè)執(zhí)照填寫）經營期限：（）年（）月（）日至（）年（）月（）日（注：根據(jù)營業(yè)執(zhí)照填寫）1.2.2稅務登記證：發(fā)證機關為（）市地方稅務局，證號為：；1.2.3組織機構代碼證：發(fā)證機關為（）市質量技術監(jiān)督局，證號為：；1.3##公司的股東是：（）、（）、（）、（）、其中：轉讓方出資（）萬元人民幣，持有##公司（）%的股權；第二條標的股權2.1乙方持有##公司（）%的股權，轉讓給甲方（）%的股權，股權轉讓的價格和條件依本協(xié)議的約定；2.2##公司股東會已經通過決議，同意乙方出讓（）%的股權給甲方，##公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買權。第三條股權價款與支付3.1雙方商定，甲方收購乙方出讓的##公司（）%的股權的總價款為人民幣（）萬元；3.2甲方按下列時間支付股權價款：自本協(xié)議獲得政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準之日起180日內，甲方向乙方支付人民幣（）萬元或等值港幣（按中國人民銀行當日匯率折算）。第四條股權轉讓后的##公司4.1本次股權轉讓完成后，##公司依法改組為中外合資企業(yè)，公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、經營期限和公司實際經營權均不變更；4.2本次股權轉讓完成后，##公司將依照《公司法》、《中外合資經營企業(yè)法》和外商投資主管部門批準的合同和章程，完善或重組公司法人治理結構，合法合規(guī)經營；4.3本次股權轉讓完成后，##公司原有的債權債務仍由##公司承擔，對外簽署的合同繼續(xù)履行，原有的職工繼續(xù)聘用。第五條乙方的承諾與保證5.1在本協(xié)議簽署時，乙方是出讓股權之合法所有者，具有簽署本協(xié)議并將標的股權轉讓給甲方的全部權利；標的股權并未設立抵押、質押等權利限制；5.2乙方并無隱瞞任何可能使甲方合法受讓標的股權遭受障礙的事實和情況，提供的各種相關資料、證書、批準文件等其他信息是真實的，并無虛假和遺漏；5.3本協(xié)議簽署后，至獲得政府主管部門正式批準前，乙方不得與甲方以外的第三方就該##公司的股權出讓進行接觸和談判，不得使##公司承擔正常經營之外的負債和責任，不得轉讓或放棄##公司享有的任何權利；除正常經營外，不得對##公司資產做出任何處置。過渡期內，##公司出現(xiàn)任何重大不利影響，應及時通知甲方并作出妥善處理。5.4乙方保證，如果因為其違反本協(xié)議以及上述承諾與保證而導致本次股權轉讓失敗，乙方將承擔本次股權轉讓的全部費用，甲方因此遭受損失的，乙方將就甲方上述直接損失給予全額補償。第六條甲方的承諾與保證6.1甲方保證按本協(xié)議第三條規(guī)定的股權價款、支付方式按期如數(shù)支付給乙方；6.2甲方保證，如果因甲方原因導致本次股權轉讓失敗，甲方承擔本次股權轉讓的全部費用，乙方因此遭受損失的，甲方將就乙方上述直接損失給予全部補償。第七條審批和登記等事項7.1本協(xié)議簽署后，乙方和##公司負責辦理本次股權轉讓的各項審批、登記手續(xù)，甲方給予協(xié)助；7.2本次股權轉讓審批和登記過程中，政府金融工作主管部門和外商投資主管部門需要的文件和資料（包括但不限于中外合資經營合同、章程、相關公司的董事會決議和股東會決議、申請書、承諾書，等等），各方應予積極配合協(xié)助，保證在政府主管部門要求的時限內完成。7.3本協(xié)議簽署后一年內，各方應辦理完畢本次股權轉讓的審批和登記手續(xù)，屆時如未完成，各方可延期一年，或者協(xié)商解除本協(xié)議。第八條中介機構的選聘和稅費負擔8.1各方可以推薦本次股權并購所需要聘請的資產評估、審計、律師、并購顧問等中介服務機構，但聘請中介服務機構應獲得各方的一致同意和認可；本次股權轉讓所發(fā)生的相關費用（包括但不限于顧問費、律師費、評估費、審計費、登記費等），除本協(xié)議另有約定外，由各方平均分擔。8.2本次股權轉讓如有稅收發(fā)生，按照國家稅收法規(guī)和當?shù)囟悇諜C關的要求各自承擔。第九條保密9.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。（1）本協(xié)議的各項條款；（2）有關本協(xié)議的談判進程；（3）本協(xié)議的標的和相關的技術秘密；（4）各方的商業(yè)秘密。9.2僅在下列情況下，各方才可以披露本條第1款所述信息：（1）法律的強制性要求或法院的判決；（2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的強制要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；（5）各方事先給予書面同意。9.3本協(xié)議終止后，本條款仍然適用，不受時間限制。第十條協(xié)議的變更或解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議：10.1因情況發(fā)生重大變化，各方協(xié)商同意，且不損害國家和社會公共利益的；10.2因不可抗力致使本協(xié)議的主要義務不能履行的；10.3一方在協(xié)議約定的期限內因故沒有完全履行義務，對方予以認可、協(xié)商一致解除協(xié)議的；10.4政府金融工作主管部門和外商投資主管部門未批準本協(xié)議的。第十一條爭議解決和適用法律11.1凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，任何一方均有權將爭議提交中國國際貿易仲裁委員會華南分會，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在解決糾紛期間，除爭議的事項以外，各方應繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其他事項。11.2本協(xié)議受中國法律管轄并適用中國法律。第十二條協(xié)議成立與生效12.1本協(xié)議由各方簽署，由乙方或##公司呈報政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準后生效。12.2本協(xié)議簽署前，雙方為辦理股權轉讓事項而簽署的前期文件及相關附件、交換的函件、郵件等，如與本協(xié)議有抵觸之處的，概以本協(xié)議為準。12.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商，簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。向協(xié)議各方發(fā)送文件的地址，以本協(xié)議所記載的各方的法定地址為準。各方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電報、當面送交等方式送達。以上方式無法送達的，可采取公告送達的方式。12.5本協(xié)議正本一式八份，各方各持一份，萬通公司留存一份，其余報送審批機關和公司登記機關，各份正本具有同等法律效力。12.6本協(xié)議于（）年（）月（）日在（）省（）市由以下各方簽署：甲方：中國金融國際投資（**）有限公司（蓋章）授權簽字代表：乙方：（）有限公司（蓋章）授權簽字代表：簽訂時間：（）年（）月（）日簽訂地點：（）?。ǎ┦匈I賣合同甲方（賣方）：湖南進芯電子科技有限公司法定代表人：地址：乙方（買方）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：傳真：電子郵件：一，總則甲乙雙方本著誠信務實、長期合作、互惠互利、共同發(fā)展的原則，經友好協(xié)商，就IC芯片買賣事宜達成本合同。二、定義‘合同’指本合同以及與之相關的采購訂單，本合同的附件和補充規(guī)定。‘價格’指由雙方商定的產品和服務的價格和幣種（如無特別說明，均指人民幣）。‘產品’指采購訂單中所列名稱及型號的貨物，即IC芯片‘采購訂單’指乙方發(fā)給甲方的包含產品型號、數(shù)量、交貨期和支付條款等內容的文件，與本合同一起構成雙方交易內容?！N售出庫單’是甲方按乙方之要求，送貨至乙方工廠或指定地點之交貨憑證，乙方應安排人員簽收或蓋章。三、合同有效期及續(xù)展本合同有效期：自年月日至年月日。合同期限屆滿續(xù)展：本合同期滿前30天，雙方可以協(xié)商重新簽訂合同。如雙方未另行簽訂新協(xié)議替代本協(xié)議時，本協(xié)議始終有效（即每過壹年均持續(xù)延期，每次延期期限為壹年）。四、標的：甲方依據(jù)本合同規(guī)定提供給乙方產品，合同期內甲方按要求提供乙方采購訂單中經雙方確認的產品。五、品質條款5.1、質量檢驗期限：向乙方提供的產品應符合質量標準，甲方每次供應時向乙方注明要求樣品檢測。如有異議，乙方應自貨物接收日起3個工作日內將檢驗結果書面通知甲方。若乙方自接收貨物后3個工作日內未提出書面異議，則視為甲方所交付的產品驗收合格。5.2、不合格產品：當產品的某項技術要求與甲方提供的規(guī)格書中的標準不符，乙方應自收貨之日起3個工作日內以書面方式通知甲方，經甲方書面確認收，可以判定為不合格產品。對于不合格品，甲方可以予以換貨、降價或退貨。但如產品缺陷系因乙方保管不善、使用不善等非甲方原因引起，甲方一律不予以任何形式的換貨、退貨或者降價。5.3保質期：產品保質期為從甲方送貨至乙方之日起（）個月，超過保質期或者因乙方保管不善等任何非甲方原因所致的品質問題，甲方一律不予退貨或換貨。不論是否在質保期限內，點焊品一律不予退貨或換貨。六、安全責任與賠償：6.1經雙方確認屬于甲方產品質量問題發(fā)生爆炸、起火，甲方應賠償因此而造成的乙方的直接財產損失，但間接損失不予賠償。如發(fā)生爆炸、起火，乙方必須在第一時間有效報警并采