合伙協(xié)議書格式

合伙協(xié)議書格式甲方（普通合伙人）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（普通合伙人）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（有限合伙人）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本協(xié)議各方經平等自愿協(xié)商，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法規(guī)，就各方自愿組成一個共同經營體，設立一家有限合伙企業(yè)事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分合伙企業(yè)設立1.合伙企業(yè)基本信息（1）合伙企業(yè)的名稱為“（有限合伙）”。（2）合伙企業(yè)的組織形式為有限合伙企業(yè)。（3）合伙企業(yè)的經營場所擬設在。（4）合伙企業(yè)的合伙目的為。（5）合伙企業(yè)的經營范圍為。（6）合伙企業(yè)的營業(yè)期限為。以上事宜均以合伙企業(yè)登記機關最終核準登記的內容為準。2.合伙人2.1.本合伙企業(yè)由普通合伙人及有限合伙人共同設立。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對合伙企業(yè)債務以其認繳的出資額為限承擔責任。2.2.經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶丝梢赞D變?yōu)槠胀ê匣锶恕?.2.1.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。2.2.2.有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。2.3.本合伙企業(yè)的合伙人情況，詳見本協(xié)議附件《合伙人名冊》（如有）。3.合伙人的出資方式、數額和繳付期限3.1.全體合伙人共認繳出資人民幣（大寫）元（￥元）。3.2.合伙人應按本協(xié)議約定履行出資義務。出資繳付方式：對于貨幣出資，應在約定的出資時間內將資金一次性足額支付至合伙企業(yè)指定帳戶。對于非貨幣出資，應在約定的出資時間內依法辦理財產權的轉移手續(xù)，將出資資產交付給合伙企業(yè)，移交出資資產相關資料，辦理出資資產的變更登記手續(xù)（如有）。對于勞務出資，應在約定的出資時間內到崗為合伙企業(yè)提供勞務，具體以與合伙企業(yè)簽訂的合同為準（如有，且限該出資方為普通合伙人）。3.3.甲方出資3.3.1.甲方出資額：人民幣（大寫）元（￥元），占認繳出資總額的%（百分之）。3.3.2.甲方出資方式：貨幣。3.3.3.出資時間：年月日前繳付出資。3.4.乙方出資3.4.1.乙方出資額：人民幣（大寫）元（￥元），占認繳出資總額的%（百分之）。3.4.2.乙方出資方式：勞務出資。勞務說明：3.4.3.出資時間：年月日前繳付出資。3.5.丙方出資3.5.1.丙方出資額：人民幣（大寫）元（￥元），占認繳出資總額的%（百分之）。3.5.2.丙方出資方式：非貨幣出資。具體為：出資資產：評估價值：根據以年月為基準日出具的號《資產評估報告》，該出資資產的評估價值為人民幣元。3.5.3.出資時間：年月日前繳付出資。3.6.合伙人名冊合伙企業(yè)成立后5個工作日內，應當置備合伙人名冊，并應記載下列事項：（1）合伙人的姓名或者名稱及住所；（2）合伙人的出資額和出資日期。記載于合伙人名冊的合伙人，可以依合伙人名冊主張行使合伙人權利。3.7.違約責任合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期日仍未繳足出資，按本協(xié)議項下“退伙”處理。4.合伙費用4.1.各方同意，合伙企業(yè)設立的全部事宜由甲方負責辦理，其他各方應提供一切必要協(xié)助。合伙企業(yè)設立的費用，由甲方先行墊付。上述費用在合伙企業(yè)成立后由合伙企業(yè)承擔。合伙企業(yè)未能成立的，由各方按認繳出資比例分擔。對合伙企業(yè)未能成立有過錯的當事方，應當承擔相應的賠償責任。第二部分合伙企業(yè)事務執(zhí)行5.執(zhí)行事務合伙人5.1.執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對外代表企業(yè)。全體合伙人一致同意，委托下列合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務：5.1.1.方負責經營管理，方負責財務出納、財務會計。5.1.2.由甲方作為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的負責人。5.2.執(zhí)行事務合伙人代表5.2.1.執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)中委派其執(zhí)行事務合伙人代表請?zhí)畛渲黧w姓名。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協(xié)議的約定。5.2.2.本合伙企業(yè)存續(xù)期限內，非經執(zhí)行事務合伙人書面提議并經合伙人會議審議批準，執(zhí)行事務合伙人代表不得任意變更。5.2.3.執(zhí)行事務合伙人代表根據本協(xié)議或合伙人會議的授權為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為（包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽訂文件等），均對合伙企業(yè)具有約束力。5.3.執(zhí)行事務合伙人職權執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對全體合伙人負責，并行使下列職責：（1）對外開展業(yè)務，訂立合同。（2）主持合伙企業(yè)的日常生產經營、管理工作。（3）擬定合伙企業(yè)利潤分配或者虧損分擔的具體方案。（4）制定合伙企業(yè)內部管理機構的設置方案。（5）制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度。（6）提出聘任合伙企業(yè)的經營管理人員。（7）制定增加合伙企業(yè)出資的方案。（8）向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況以及經營狀況、財務狀況。（9）法律、行政法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他職權。6.全體合伙人之授權6.1.全體合伙人在此確認，執(zhí)行事務合伙人受到全體或任一合伙人的書面授權，則可以代表全體或任一合伙人在下列文件上簽字或蓋章：（1）本協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議約定的合伙會議決定事項之相關內容時行事務合伙人代表憑合伙人依據本協(xié)議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表全體合伙人簽訂；其余事項執(zhí)行事務合伙人代表可直接代表全體合伙人簽訂，并通知全體合伙人。（2）符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、變更出資額、合伙權益轉讓事項的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、變更出資額、合伙權益轉讓協(xié)議等工商變更登記所需各項文件。（3）合伙企業(yè)設立、變更所涉全部工商登記文件及政府部門審批、核準、備案文件。（4）當執(zhí)行事務合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽訂的文件。6.2.雖有本條上述授權，如法律法規(guī)或者企業(yè)登記機關要求全體或任一合伙人親自相關文件，則應以法律法規(guī)或企業(yè)登記機關的要求為準。7.合伙人會議7.1.合伙人會議的組成合伙人會議為合伙企業(yè)的最高權力機構，由全體普通合伙人和有限合伙人組成。7.2.合伙會議職權7.2.1.合伙人會議討論決定如下事項：（1）聽取執(zhí)行事務合伙人的年度報告。（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍和組織形式。（3）根據執(zhí)行事務合伙人的提議，變更合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所。（4）審議批準以合伙企業(yè)的名義對外舉債或提供擔保的議案。（5）批準有限合伙人轉讓合伙權益。（6）審議批準執(zhí)行事務合伙人向其關聯方轉讓合伙權益。（7）審議批準普通合伙人向其關聯方之外的第三方轉讓合伙權益。（8）批準合伙人將其持有的合伙企業(yè)財產份額出質。（9）接納新的合伙人入伙。（10）根據執(zhí)行事務合伙人的提議，決定合伙人的除名。（11）批準普通合伙人變更為有限合伙人，或有限合伙人變更為普通合伙人。（12）更換合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。（13）根據執(zhí)行事務合伙人的提議，決定延長、解散或提前清算合伙企業(yè)。（14）審議批準由執(zhí)行事務合伙人以外的人士擔任本合伙企業(yè)清算人的提案。（15）除本協(xié)議明確授權執(zhí)行事務合伙人獨立決定之內容外，關于本協(xié)議其他內容的修訂。（16）法律法規(guī)規(guī)定或者本協(xié)議其他條款約定應由合伙人會議討論的其他事項。7.3.合伙人會議實行一人一票表決制度。7.4.合伙人會議對前款事項作出決議，須經代表三分之二以上（含本數）表決權的合伙人通過。7.5.合伙人會議決議對全體合伙人有約束力。7.6.合伙人會議的召開7.6.1.合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議，由執(zhí)行事務合伙人召集。經執(zhí)行事務合伙人提議或經單獨或合計間接持有占全體合伙人出資總額10%以上財產份額的合伙人提議，合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議(“臨時會議”與“年度會議”統(tǒng)稱“合伙人會議”)。執(zhí)行事務合伙人不能召集或不召集的，提議召開會議的合伙人可自行召集。7.6.2.合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人主持。執(zhí)行事務合伙人不能主持或不主持的，半數以上的合伙人可以推舉一名合伙人主持。7.6.3.執(zhí)行事務合伙人應于合伙人會議召開15日前發(fā)出召集會議的通知。會議通知應為書面形式，且應至少包含如下內容：（1）會議的時間、地點；（2）會議議程和相關資料；（3）聯系人和聯系方式。7.6.4.合伙人可以自行出席合伙人會議，也可以委托其他合伙人代理出席合伙人會議，代理人應當提交授權委托書，并在授權范圍內行使權利。7.6.5.合伙人會議可以現場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式召開。7.6.6.對于屬執(zhí)行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求全體合伙人意見，各合伙人均應在收到該等書面文件后15日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數中減去相應份額。7.6.7.合伙人會議應對會議所討論事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。8.合伙人的權利義務8.1.非執(zhí)行事務合伙人的權利義務8.1.1.不參加執(zhí)行事務的合伙人享有以下權利：（1）對企業(yè)的經營管理提出建議。（2）獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告。（3）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。（4）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。（5）監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。（6）有權對未參加執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。（7）如執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，有權決定撤銷該委托。（8）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。（9）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為合伙企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟。（10）有權依法為合伙企業(yè)提供擔保。8.1.2.不參加執(zhí)行事務的合伙人負有以下義務：（1）普通合伙人未根據本協(xié)議約定被選為執(zhí)行事務合伙人的，不得執(zhí)行合伙事務。（2）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽訂文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。全體合伙人一致確認，有限合伙人在履行本協(xié)議時，就“合伙人會議職權”約定的事項進行表決的行為，以及履行“非執(zhí)行事務合伙人的權利義務”的行為，均不視為執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不承擔由此被認定為表見普通合伙人的無限連帶責任。9.違約責任合伙人違反本協(xié)議“合伙企業(yè)事務執(zhí)行”約定的，應按實際損失進行全額賠償。違反情節(jié)嚴重的，由其他全體合伙人決定除名。第三部分財產份額處置10.財產份額的轉讓10.1.各方同意，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。10.2.普通合伙人不得將財產份額轉讓給其他合伙人之外的主體，有限合伙人可以將財產份額轉讓給其他合伙人之外的主體。10.3.有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額，應當經其他合伙人一致同意。有限合伙人應就其財產份額轉讓事項書面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到書面通知之日起滿三十日（含當日）未答復的，視為同意轉讓。其他合伙人半數以上（含本數）不同意轉讓的，不同意的合伙人應當購買該轉讓的財產份額；不購買的，視為同意轉讓。10.4.合伙人對外轉讓財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。兩個以上合伙人主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的認繳出資比例行使優(yōu)先購買權。10.5.盡管有前述約定，自合伙企業(yè)成立之日起年內合伙人不得向合伙人以外的人轉讓財產份額。10.6.合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額，該受讓方應按本協(xié)議“入伙”的約定享有權利承擔債務。合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部財產份額的，該轉讓方按本協(xié)議“退伙”的約定承擔債務。11.財產份額的繼承11.1.自然人合伙人身故后，合伙人資格不得自動繼承，應經其他合伙人一致同意后，方可繼承，但其他合伙人對因繼承發(fā)生變化的合伙企業(yè)財產份額變動享有“同等條件”下的優(yōu)先購買權；如未能獲得其他合伙人一致同意的，合伙人資格不得繼承，由合伙企業(yè)減資，其他合伙人在此對合伙企業(yè)減資給予預先的同意，不得持反對意見，否則持反對意見的合伙人須按照本條中的“同等條件”受讓財產份額，多個合伙人持反對意見的，按轉讓時各自的認繳出資比例受讓財產份額。合伙企業(yè)減資后，被繼承合伙人的合伙人資格消滅，對應價款支付給法定繼承人。12.財產份額的出質12.1.普通合伙人不可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質。有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，需經全體合伙人一致同意。12.2.任何一方違反本協(xié)議，擅自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，出質行為無效。由此給其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任。第四部分其他事務安排13.入伙、退伙13.1.入伙13.1.1.新合伙人入伙時，經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。13.1.2.新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。13.2.退伙13.2.1.自愿退伙有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現。（2）經全體合伙人一致同意退伙。（3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。13.3.當然退伙有下列情形之一的，合伙人當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；（3）個人喪失償債能力；（4）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（5）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（6）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。13.4.除名退伙有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將該合伙人除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。13.4.1.普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應按照本協(xié)議“虧損分擔”的約定承擔債務。14.禁止行為14.1.合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得進行以下任何行為：（1）自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相似或相競爭的業(yè)務。合伙人系有限合伙人的除外。（2）未經全體合伙人一致同意，私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動。（3）未經全體合伙人一致同意，與本合伙企業(yè)進行交易。合伙人系有限合伙人的除外。（4）從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。14.2.合伙人違反本協(xié)議“禁止行為”約定的，由此獲得的利益歸本合伙企業(yè)；如造成損失，應按實際損失進行賠償。勸阻不聽者，由其他全體合伙人決定除名。15.利潤分配和虧損分擔辦法15.1.利潤分配、虧損分擔原則15.1.1.合伙企業(yè)應當按照約定的財產份額比例，分享合伙企業(yè)的經營成果、分擔合伙企業(yè)的經營風險，分配合伙企業(yè)的利潤，并在合伙終止時分配合伙企業(yè)資產。15.1.2.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對合伙企業(yè)債務以其認繳的出資額為限承擔責任。15.2.利潤分配各方同意，本合伙企業(yè)所獲利潤，每年最晚于12月31日前進行一次審計。經審計的利潤，應提取10%（百分之十）計入留存利潤用于彌補合伙企業(yè)的虧損或者擴大合伙企業(yè)生產經營。提取后仍有剩余的，由全體合伙人依照以下比例進行分配：合伙企業(yè)的利潤，由全體合伙人按實繳出資比例分配。15.3.虧損分擔合伙企業(yè)對其債務，應先由其全部財產進行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，由全體合伙人按實繳出資比例承擔責任，合伙人清償債務超過自己應當承擔比例的部分，有權向其他應承擔責任的合伙人追償。16.解散與清算16.1.合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）經營期限屆滿，合伙人決定不再經營。（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現。（3）全體合伙人決定解散。（4）合伙人已不具備法定人數滿30日。（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2.合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應對其他合伙人承擔賠償責任。16.3.合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，合伙人依照本協(xié)議“利潤分配”約定的比例進行分配。16.4.清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第五部分陳述與保證17.陳述與保證17.1.本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在合伙企業(yè)成立后仍然持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎上方達成本協(xié)議。17.2.每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述與保證不應因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。17.3.如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協(xié)議簽訂日前以書面形式向其他方披露。17.4.各方承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉粶蚀_或具誤導性，將立即書面通知合同其余方。17.5.協(xié)議各方通用陳述與保證協(xié)議各方均承諾：17.5.1.該方系合法設立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。17.5.2.除本協(xié)議另有約定外，該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務所必需的所有合法權力、權利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務所必需的所有內部和外部的批準、授權和許可。17.5.3.該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。17.5.4.該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。17.6.關于合伙企業(yè)設立與出資的陳述與保證協(xié)議各方均承諾：17.6.1.該方確認自身符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)范等規(guī)范性文件規(guī)定的擬設合伙企業(yè)合伙人所需滿足的條件，不存在不得作為擬設合伙企業(yè)合伙人的情形。17.6.2.該方確認用于出資的資產是其合法自有財產。17.7.非貨幣出資方的特別陳述與保證全部或部分采用非貨幣出資的主體就出資資產做出如下陳述與保證，該陳述與保證在合伙企業(yè)成立后仍然持續(xù)有效：17.7.1.出資資產是出資方合法所有財產，出資方對出資資產享有完整的、完全的、排他的權利，不存在與其他人共同共有或按份共有的情形，不存在權利代持的情形；未授予第三方任何權利，也不存在抵押、質押、凍結、查封或其他權利負擔、權利受限制的情形。17.7.2.出資方按照本協(xié)議約定的出資時間將出資資產完整、完全的轉讓至設立后的合伙企業(yè)。出資方完成出資后不再對出資資產享有任何權利，出資資產全部權利均歸屬設立后的合伙企業(yè)所有。17.7.3.出資資產不存在權利失效或可能造成權利失效的情形。17.7.4.不存在未向本協(xié)議其他方書面披露的、其他任何進行中的有關出資資產的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況。不存在有關出資資產的、未向本協(xié)議其他方書面披露的、依照法院、仲裁機構或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應承擔法律責任或義務的情形。17.8.勞務出資方的特別陳述與保證勞務投入的主體就勞務投入做出如下陳述與保證，該陳述與保證在合伙企業(yè)成立后仍然持續(xù)有效：17.8.1.出資方為合伙企業(yè)的普通合伙人，不存在違反法律法規(guī)規(guī)定的主體資格要求。第六部分其他約定18.違約責任18.1.任何一方違反本協(xié)議約定的，應承擔協(xié)議中約定的違約責任。本協(xié)議中未約定的，應賠償守約方全部損失。18.2.本協(xié)議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。18.3.守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。19.合同聯系方式19.1.為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下聯系方式：（1）甲方聯系方式聯系人：地址：手機：微信：電子郵箱：（2）乙方聯系方式聯系人：地址：手機：微信：電子郵箱：（3）丙方聯系方式聯系人：地址：手機：微信：電子郵箱：19.2.通過電子郵箱及其它電子方式送達時，發(fā)出之日即視為有效送達。19.3.通過快遞等方式送達時，對方簽收之日或發(fā)出后第三日視為有效送達（以兩者較早一個日期為準）；對方拒收或退回的，視為簽收。19.4.上述聯系方式同時作為有效司法送達地址。19.5.一方變更聯系方式，應以書面形式通知對方；否則，該聯系方式仍視為有效，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。19.6.本聯系方式條款為獨立條款，不受合同整體或其他條款的效力影響，始終有效。20.其他約定20.1.不可抗力20.1.1.不可抗力定義：指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、流行病、罷工，以及根據中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。20.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。20.2.部分無效處理如任何法院或有權機關認為本協(xié)議的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構成本協(xié)議的一部分，但不應影響本協(xié)議其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。20.3.合同解釋20.3.1.本協(xié)議的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構成本協(xié)議的一部分，不作為解釋本協(xié)議任何條款或權利義務的依據。20.3.2.本協(xié)議中，“以上”、“以下”、“以內”包含本數，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。20.3.3.本協(xié)議中對金額或數量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。20.3.4.如果本協(xié)議正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現合同目的的條款應優(yōu)先考慮。21.法律適用本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現的、或與本協(xié)議有關的糾紛之解決，受中國現行有效的法律的約束。22.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門