稅收與公司理財課件：稅收與企業(yè)重組

稅收與企業(yè)重組第一節(jié)企業(yè)重組及其稅收效應企業(yè)重組的概念擴張，包括兼并與收購，發(fā)盤收購，聯(lián)營公司；售出、分立，子股換母股、完全析產(chǎn)分股，資產(chǎn)剝離，股權切離；公司控制，包括溢價購回、停滯協(xié)議、反接管條款修訂、代表權爭奪；所有權變更，包括交換發(fā)盤、股票回購、轉(zhuǎn)為非上市公司、杠桿收購。

（1）（2）（3）（4）重組與企業(yè)目標

企業(yè)目標應定義為“股東財富最大化”。

企業(yè)財富最大化籌資活動生產(chǎn)經(jīng)營活動投資活動分配活動企業(yè)重組的稅收效應

1.凈營業(yè)虧損和稅收抵免的遞延

2.逐漸增加資產(chǎn)稅基3.獲得利息費用的列支4.財務協(xié)同效應5.變動性降低帶來的抵減企業(yè)重組的涉稅事項

1.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅問題2.企業(yè)重組的所得稅問題3.企業(yè)重組的其他稅種問題第二節(jié)稅收與企業(yè)改組子公司與分公司的轉(zhuǎn)換

1．子公司是獨立納稅人可以享受所在國為新設公司提供的免稅期或其他稅收優(yōu)惠政策，但建立子公司一般需要復雜的手續(xù)。2．分公司不是獨立納稅人對于初創(chuàng)階段較長時間無盈利的企業(yè)，一般設置為分公司，這樣可以利用公司擴張成本來抵沖總公司的利潤，從而減輕稅負。

個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的轉(zhuǎn)換

第一，從總體稅負角度考慮，獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)一般要低于公司制企業(yè)，因為前者不存在重復征稅問題，而后者一般涉及雙重征稅問題。第二，企業(yè)所得稅適用的稅基、稅率和稅收優(yōu)惠政策等多種因素，使企業(yè)需要轉(zhuǎn)換組織形式。

企業(yè)改組的其他稅收事宜

第三節(jié)稅收與債務重組債務重組的概念

指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

債務重組的稅務處理

1.以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務以低于債務計稅成本償還債務，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現(xiàn)金金額之間的差額，確認為債務重組所得，計入企業(yè)當期的應納稅所得額。

2.以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務除企業(yè)改組或清算另有規(guī)定外，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非現(xiàn)金資產(chǎn)，然后按非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。

3.債務轉(zhuǎn)增資本債務人應將債權人因放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本；股份的公允價值總額與股本之間的差額確認為資本公積。

4.修改其他債務條件方式下的所得稅處理包括延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等。

第四節(jié)稅收與股權收購股權收購的概念指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

股權收購的一般性稅務處理

[案例7-6]：假設甲單位持有A企業(yè)100%的股權，計稅基礎是300萬元，公允價為600萬元。乙企業(yè)收購甲單位的全部股權，價款為600萬元，全部價款以非股權形式支付。該股權收購適用一般稅務處理，甲單位的股東股權轉(zhuǎn)讓的增值額為300萬元，需要繳納企業(yè)所得稅75萬元。乙企業(yè)收購甲單位股權的計稅基礎為600萬元。股權收購的特殊性納稅處理

(1)被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定(2)收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定(3)收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變股權收購的增值稅處理

[案例7-8]：A公司為增值稅一般納稅人，2009年10月，該公司與B公司簽訂股權收購協(xié)議，A公司以本企業(yè)10%的股權（公允價值600萬元）和一套設備（2008年購進并投入使用，賬面價值300萬元，公允價值400萬元），收購B公司持有的C公司60%的股權（計稅基礎200萬元，公允價值1000萬元）。A公司應繳納增值稅：400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（萬元）

第五節(jié)稅收與資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購的概念

指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

資產(chǎn)收購的一般性稅務處理

（1）被收購方應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（2）收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定資產(chǎn)收購的增值稅處理

[案例7-12]：A公司2009年11月與B公司簽訂資產(chǎn)收購協(xié)議，A公司收購B公司一項專利技術（賬面價值1500萬元，公允價值2000萬元）和一套生產(chǎn)線（2009年1月購進并投入使用，賬面價值3300萬元，公允價值4000萬元）。A公司的收購對價包括銀行存款4000萬元和一批存貨（賬面價值1500萬元，公允價值2000萬元），兩公司均為增值稅一般納稅人。解析：A公司需要繳納增值稅：2000×17%=340（萬元）B公司應繳納增值稅：4000×17%=680（萬元）

第六章稅收與企業(yè)合并

合并的概念

指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

企業(yè)合并的所得稅處理

計稅時都要求對被合并企業(yè)計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算方法是以合并企業(yè)為合并企業(yè)支付的現(xiàn)金及其他支付減去被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)在合并當日的公允價值，該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當期應納稅所得額被合并企業(yè)股東取得合并收購價款和其他利益后，應視為對原股權的清算分配，計算其投資持有收益和股權轉(zhuǎn)讓所得或損失企業(yè)合并如果不滿足特殊性稅務處理的條件，則被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉(zhuǎn)彌補（1）（2）（3）企業(yè)合并的其他稅務處理

企業(yè)合并的策略分析

1.合并目標分析

（1）合并類型的選擇（2）目標企業(yè)的財務狀況

2.出資方式的選擇

企業(yè)合并按照出資方式的不同可分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)式、現(xiàn)金購買股票式、股票換取資產(chǎn)式、股票換取股票式。

3．合并會計處理方法的選擇

合并會計處理方法有購買法和權益聯(lián)合法兩種。

4.融資方式的選擇

[案例7-16]：若甲公司為實行合并需融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇：方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資比例為50：50。假設債務資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為25%。在這種情況下應如何選擇方案呢?解析：當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20%>10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，在這種方案下的納稅額最小，即：應納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×25%=15（萬元）

第七節(jié)稅收與企業(yè)分立

企業(yè)分立的概念

企業(yè)分立是指一個企業(yè)，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。

關于企業(yè)分立的理論有信息理論、管理效率理論、融資理論、稅收理論等。

企業(yè)分立的一般性稅務處理

企業(yè)分立的特殊性稅務處理企業(yè)分立的其他稅種處理

企業(yè)分立的稅收策略分析

第八節(jié)企業(yè)清算的稅務處理

企業(yè)清算的程序在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單資產(chǎn)處置，包括收回應收款項、非現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等（1）（2）（3）（4）（5）清償債務。按下列順序清償債務：

①支付清算費用②應付未付的職工工資薪金、勞動保險費、法定補償金等③應繳未繳的各項稅費