代持合同能否轉讓

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嚴謹實用的公司收購/股權轉讓協(xié)議范本（含股權代持）轉讓方：(以下簡稱為甲方)

身份證號：

住址：

轉讓方：(以下簡稱為甲方)

身份證號：

住址：

受讓方：(以下簡稱為乙方)

身份證號：

住址：

鑒于：

1.xxxx有限公司(以下簡稱“目標公司”)系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于20XX年5月30日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣20XX萬元法定代表人為：xxx工商注冊號為：xxxxxxx。xxxx擁有目標公司70%的股權xxxx擁有目標公司30%的股權，至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額實繳付了全部認繳出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

2.甲方擬通過股權轉讓和資產轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就目標公司股權和資產全部出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

①目標公司經營所用土地之使用權依據法律法規(guī)之規(guī)定或有效合同之約定在目標公司名下，甲方并將相關證明文件提交給乙方。

②甲方同意與乙方簽署《股權代持協(xié)議》，同意在本協(xié)議股權及資產實際轉讓交接后無償作為顯明股東代表實際股東乙方持有股權，并根據公司經營管理需要，無償配合乙方履行相關義務，且同意與乙方指定的代表簽署《授權行使股東權利義務協(xié)議》，同意把其作為顯名股東享有的權利義務全權授權給乙方指定的代表行使。

③目標公司現任法定代表人書面同意繼續(xù)受聘擔任目標公司法定代表人直至乙方提出更換，并在此期間自愿遵守《xx公司法定代表人履行職責行為規(guī)范》。

④本協(xié)議簽訂后乙方委派經營管理、財務、法律等工作人員進駐目標公司，甲方現有人員與乙方人員共同負責目標公司經營管理、財務管理、資產管理、印鑒管理等工作，甲方人員并積極配合乙方人員對目標公司實際情況進行盡職摸底調查，且在乙方人員進駐10內未發(fā)現目標公司實際情況與本協(xié)議附件一《目標公司權利、資產及相關材料清單》中列明的內容及其他相關約定不符。

1.2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起15日內，尚未得到滿足、確定，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力，雙方另有約定除外。

第二條轉讓之標的

2.1甲方同意將其持有的目標公司全部股權及全部資產按照本協(xié)議的條款出讓給乙方乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有目標公司100%的股權及對應的股東權利。(目標公司權利及資產詳見附件《目標公司權利、資產及相關材料清單》)

2.2基于目標公司股權、資產、印鑒、經營管理權徹底交接前的原因產生的，未在附件一《目標公司權利、資產及相關材料清單》中列明的其他義務，包括但不限于債務、稅費、處罰、訴訟、爭議等責任，在交接前后仍由甲方另行負責處理，所需支付由甲方承擔，與乙方無關但基于目標公司股權、資產、印鑒、經營管理權徹底交接前的原因產生的，未在附件一《目標公司權利、資產及相關材料清單》中列明的其他權利，在交接后歸屬乙方享有，甲方不得主張、干涉。

第三條轉讓價款

本協(xié)議雙方一致同意，目標公司股權及資產的轉讓價格合計為人民幣xxxx元整(rmb)。相關稅費依據有關規(guī)定各自承擔，規(guī)定不明確的由甲方承擔。

第四條股權及資產轉讓

本協(xié)議生效后5日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1將目標公司的經營管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，對于乙方不同意保留的通過人員由甲方負責安置，相關勞動關系爭議或責任由甲方負責處理并承擔)。

4.2將本協(xié)議《目標公司權利、資產及相關材料清單》列明之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方將全部印鑒移交乙方保管。

4.3積極協(xié)助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)及目標公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)。

4.4與乙方共同書面確定徹底交接日，雙方共同簽字確認，一式二份，各存一份。

第五條股權及資產轉讓價款之支付

協(xié)議簽訂后乙方先行支付預付款元待協(xié)議生效后，并第四條約定內容履行完畢后，乙方再向甲方付款元待雙方依法辦理完畢工商注冊變更登記等過戶手續(xù)后，乙方再向甲方付款元。

第六條陳述與保證

6.1甲方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

②甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

③甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及目標公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

6.2乙方在此不可撤銷的陳述并保證

①乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第七條違約責任

若有違約，違約方應賠償對方全部損失。

本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于目標公司內若雙方在辦理交接過戶手續(xù)時簽署提交了與本協(xié)議約定不一致的協(xié)議文本時，均以本協(xié)議為準。

甲方：乙方：

簽訂時間：20XX年6月日簽訂地點：鄭州市金水區(qū)

三方股權代持轉讓協(xié)議甲方(讓方)：

身份證號：

乙方(受讓方)：

身份證號：

丙方(目標公司)：

注冊號：

鑒于：

1、甲方與丙方于20XX年月日簽訂了《20XX年****股權獎勵協(xié)議》，獲得了丙方獎勵的目標公司0.02%的股權。并又于20XX年7月23日簽訂了《20XX年****股權獎勵協(xié)議》，獲得了丙方獎勵的目標公司0.04%的股權。

2、甲方就合法持有的目標公司股權轉讓給乙方的相關事宜經過充分友好協(xié)商，雙方達成一致意見。

3、甲方向乙方轉讓目標公司股權事宜經丙方認可，同意甲方向乙方轉讓?，F甲乙丙三方經友好協(xié)商，一致達成如下協(xié)議，以資共同信守：

第一條股權轉讓的份額、轉讓價款、支付方式

1.1甲方自愿將其所持有的在目標公司_0.05_%股權以人民幣大寫：元(￥：)的價款轉讓給乙方。

1.2價款支付方式為：現金方式、一次性支付

1.3甲方收款賬戶信息如下：

賬戶號：

戶名：

銀行名：

上述股權轉讓價款應于本協(xié)議生效后個工作日內由乙方支付給甲方。

第二條股東身份的取得

2.1本協(xié)議項下轉讓的股權和其所附的權利，自目標公司同意本協(xié)議項下股權轉讓之日起轉讓予乙方，乙方同時獲得目標公司股東身份，按照《中華人民共和國公司法》及目標公司《章程》的相關規(guī)定行使股東權利并承擔相應股東義務。

2.2自目標公司同意本協(xié)議項下股權轉讓之日起，甲方喪失其轉讓股權部分在目標公司相應的股東權利，乙方將作為目標公司的新股東履行相應的股東權利和義務

第三條工商變更登記

甲方轉讓給乙方的股權暫不進行工商變更登記，目標企業(yè)也不必為此修改公司章程，但目標企業(yè)承認乙方的股東地位。

第四條權利義務的轉移

股權進行上述轉讓后，乙方承認目標公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承擔原甲方在目標公司中的相應權利、義務及責任，包括轉讓前目標公司債權債務。該轉讓股權應當包括甲方和乙方根據其股權，在現在和將來已享有的或將享有的所有權利，對目標公司的經營管理權和分配利潤等權利。

第五條陳述和保證

5.1甲方保證其合法擁有本協(xié)議項下所轉讓的目標公司的股權，并具有合法的資格和權利向乙方轉讓該股權

5.2甲方保證在轉讓的股權上無任何的留置、抵押、質押和其他第三人可能主張的權利。

5.3乙方未經丙方同意，不得將所持有的目標公司股權轉讓給他人。

第六條保密義務

甲乙丙三方在本協(xié)議的談判、簽署、履行等過程中知悉的其他方的一切事項以及目標公司的相關情況包括但不限于本協(xié)議的內容，三方均有保密義務。

第七條違約責任

7.1甲方應及時取得目標公司同意轉讓的決議，并在本協(xié)議上加蓋目標公司公章，否則甲方應向乙方按日承擔轉讓價款千分之三的違約金。同時乙方有終止本協(xié)議的權力

7.2乙方若未按本協(xié)議約定的期限如數繳付股權轉讓價款時，應支付違約金，每逾期一天，違約金按照應付款項的千分之三計算，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方亦有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

7.3若乙方未經丙方同意將所持有的目標公司股權轉讓給他人，視為乙方違約，轉讓行為無效，同時應向丙方承擔轉讓價款20%的違約金。

第八條爭議解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，任何一方均有權向目標公司注冊地或本合同簽訂地人民法院起訴。

第九條其他事項

9.1本協(xié)議的變更，必須經雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

9.2本協(xié)議自甲乙丙三雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方(簽字及手印)：

日期：年月日

乙方(簽字及手印)：

日期：年月日

丙方(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字)：

日期：年月日

股權轉讓合同（含代持）甲方（轉讓方）：

身份證號碼：

住所：

電話：

電子郵件：

乙方（實際受讓方\隱名股東）：

身份證號碼：

住所：

電話：

電子郵件：

丙方（乙方股權代持人\顯名股東）：

身份證號碼：

住所：

電話：

電子郵件：

丁方（目標公司）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

電話：

各方經充分協(xié)商，就股權轉讓事宜達成本合同，以資共同信守。

第1條合同訂立之目的

1.1丁方系依據中國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司。丁方擬從事業(yè)務并正在辦理（資質證照名稱）。

1.2甲方系丁方控股股東，合法持有持有丁方%的股權。

1.3乙方擬受讓甲方持有的丁方%股權，成為丁方股東，通過丁方經營業(yè)務。

第2條標的股權及價款

2.1甲方同意將其持有的丁方%的股權（以下簡稱“標的股權”）全部轉讓讓予乙方，乙方同意根據本合同約定的條款及條件受讓標的股權。

2.2標的股權的轉讓的價格為萬元。

2.3本次股權轉讓前，丁方股權結構如下：

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東名稱/姓名

認繳出資額

出資比例

合計

100%

2.4本次股權轉讓后，丁方股權結構變更為：

股東名稱/姓名

認繳出資額

出資比例

合計

100%

第3條股權轉讓步驟及價款支付時間

3.1乙方自支付股權轉讓價款之日起即成為丁方股東，有權按照合同約定的持股比例行使股東權利。自乙方支付全部股權轉讓款之日起，甲方作為丁方股東的所有權利義務均由乙方享有或承擔。上述約定不受工商變更手續(xù)進程的影響。

3.2乙方支付股權轉讓價款之日前，丁方發(fā)生對外應付款項以及發(fā)生的其他可能遭受的第三方追索，其法律責任由甲方承擔，無論該款項實際支付日或追索主張?zhí)岢鋈赵谝曳街Ц豆蓹噢D讓價款之日之前或之后。

第4條特殊約定

4.1自本合同簽訂之日起，乙方即為丁方的股東之一，乙方不要求進行工商變更手續(xù)，乙方作為隱名股東，相應的股權由代持。丙方受乙方之委托代持股權期間，不收取任何報酬。因股代持所發(fā)生的合理稅費，由乙方自行承擔。

4.2乙方丙方雙方按照雙方實際持有的丁方的股權比例對丁方享有權利、承擔義務。

4.3未經乙方同意，丙方不得隨意處分屬于乙方的股權（轉讓或者質押等）。

第5條保證

5.1甲方保證

5.1.1甲方保證，其所轉讓給乙方的股權系其在丁方的實際出資，并對此享有完全的處分權；不存在設定質押、出資不實、抽逃出資或者可能引起第三方追索的任何事由；否則，由此所產生的所有責任，除甲方自行承擔外，還應依照本合同第8條的規(guī)定，向乙方承擔違約責任。

5.1.2甲方保證，丁方資產權屬清晰，所有土地使用權、廠房、土地、附屬配套設施、辦公設備不存在設定的權利負擔，也未被司法機關采取保全措施，亦不存在其他可能改變權屬的合同。

5.1.3甲方保證并確保丁方保證，乙方自其依照本合同第3.1條的約定支付履約定金之日起，即可進駐丁方目前空余的車間。甲方應當盡最大努力，確保在本合同簽訂之日起個月內，協(xié)助乙方辦妥所有涉及本合同約定的股權轉讓事項，并撤出丁方。丁方承諾毫不遲延地辦理股權轉讓所涉相關工商變更手續(xù)。

5.2乙方保證

5.2.1乙方保證其經用以支付股權轉讓價款的資金來源合法。

5.2.2乙方保證其經根據本合同第3條的約定及時足額支付股權轉讓價款。

第6條盈余分派禁止

6.1各方一致同意，乙方所支付的股權轉讓價款已經充分考慮了丁方目前的財務狀況及發(fā)展預期。丁方現有的以及未來產生的盈余，即使作出盈余分派決議，可歸入甲方名下的盈余，亦屬于乙方所有，甲方應毫不遲延地將相應盈余轉交乙方所有。

6.2乙方有權按照自己的實際出資比例享受丁方的盈余分配。但是如果乙方存在故意損害公司利益的情形的，僅有退回出資款的權力，無享受利益分配的權力。

第7條稅費負擔

7.1各方同意，辦理股權轉讓工商變更程序所涉及的費用由甲方承擔。

7.2股權轉讓所涉稅款，按照國家及地方稅收征收管理的要求，應當由轉讓方承擔的稅款由甲方承擔，應當由受讓方承擔的稅款由乙方承擔。

第8條違約責任

8.1標的股權存在與本合同5.1.1條約定不符的情形的，甲方除應按照《公司法》的規(guī)定向丁方補足出資外，還應向乙方支違約金。違約金數額為出資不實、抽逃出資或者設定質押涉及金額的30%。

8.2丁方資產存在與本合同5.1.2條約定不符的情形的，甲方應當在日內滌除所有權利負擔。否則，甲方除應滌除權利負擔外，還應向乙方支付違約金。違約金數額為前述權利負擔所涉金額的30%。

8.3除前款規(guī)定外，丙方其他違反本協(xié)議或不適當履行受托義務，給乙方的股權造成其他損失的，丙方應承擔賠償責任。

8.4因不可歸責于雙方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現的，不視為各方違約，各方可以協(xié)商解除本協(xié)議。

第9條爭議解決

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調解。協(xié)商或調解不成的，依法向丁方所在地有管轄權的人民法院起訴。

第10條合同效力

10.1本合同在各方當事人之間具有最終效力，取代所有之前與該等交易有關的雙方之間口頭或書面的約定。除非各方指明修改本合同的具體條款，否則任何往來文件或協(xié)議與本合同約定存在沖突的，均以本合同為準。

10.2本合同一式份，各方各持份，各份文本具有同等法律效力。

10.3本合同自各方簽字或蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

乙方（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

丙方（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

丁方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

股權轉讓及股權代持協(xié)議轉讓方(甲方)：，身份證號：

住所：

轉讓方(乙方)：，身份證號：

住所：

受讓方(丙方)：，身份證號：

住所：

受讓方(丁方)：，身份證號：

住所：

本合同由甲乙丙丁四方就有限公司的股權轉讓等事宜，于年月日在訂立。甲乙丙丁四方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有有限公司%的股權共元轉讓給丙方，丙方同意受讓。

2、乙方同意將持有有限公司%的股權共元轉讓給丁方，丁方同意受讓。

3、甲乙丙丁四方確認:轉讓后，甲方共持有有限公司%的股權、乙方共持有有限公司%的股權、丙方共持有有限公司%的股權、丁方共持有有限公司%的股權。

4、甲乙丙丁四方確認，轉讓前及轉讓后有限公司在工商局備案的股權結構也保持不變。丙方持有的有限公司的股權由甲方代為持有，甲方與丙方是顯名股東和隱名股東關系;丁方持有的有限公司的股權由乙方代為持有，乙方與丁方是顯名股東和隱名股東關系。

解析

5、甲方、乙方確認，上述股權轉讓款已由丙方、丁方直接支付給供應商，用以購買公司經營所需的設備及其配件，丙方、丁方向甲方、乙方出示完整的收據及發(fā)票，經甲方、乙方確認則已視為丙方、丁方己繳納上述股權轉讓款，丙方、丁方股權出資款已出資到位。

解析

第二條保證

1、甲方、乙方保證所轉讓給丙方、丁方的股權是甲方、乙方合法擁有的股權，甲方、乙方擁有完全的處分權。甲方、乙方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何質押并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方、乙方承擔，與丙方、丁方無關。

解析

2、甲方、乙方轉讓其股權后，其在

有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由丙方、丁方享有與承擔。

3、甲方、乙方確認有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

4、甲方、乙方確認在本合同簽訂后日內甲方及乙方應將未出資到位的出資轉賬到公司名下并出具驗資證明。否則，違約方應向守約方支付違約金人民幣萬元，守約方有權解除合同。

第三條盈虧分擔

甲乙丙丁方四方確認按約定比例分享有限公司利潤與分擔虧損。

第四條費用負擔

本次股權轉讓有關稅費，由方承擔。

解析

第五條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，任何一守約方可解除合同，解除合同通知送達其余各方時即生效。

1、由于不可抗力或由于任何一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于任何一方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經過四方協(xié)商同意變更或解除合同。

5、在本合同簽訂后5日內甲方及乙方未將未出資到位的出資轉賬到公司名下并出具驗資證明。

第六條特別條款

1、公司的利潤分配，按如下方式分配：由甲乙丙丁方各分配利潤的：%:%:%：

%。

2、公司的虧損分擔，按如下方式分擔：由甲乙丙丁方各分配虧損的：%:%:%：%。

3、公司每月支出，必須由全體股東(甲乙丙丁四方，下同)批準簽字同意后方可報銷入賬。每月萬以下(含萬元)的支出由位股東同意即可預支;每月萬以上(不含萬元)的支出應由四位股東同意方可預支;每月累計萬以上的支出或負債，必須經過全部股東同意方可入賬。公司應在每月月底，結清上一個月的會計賬冊并經全體股東簽名確認后方可入賬。

解析

4、公司累計兩個月虧損的，或股東累計兩個月拒絕對賬，或股東累計兩個月拒絕簽名核賬的，或公司累計虧損達到萬元，或公司累計天內達到分紅條件但拒絕分紅的，則任何一位股東皆有權解除本合同，通知送達對方即生效。

第七條爭議的解決

與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第八條合同生效的條件

本合同經甲乙丙丁四方簽字后生效。

第九條其他

本合同正本一式五份，甲乙丙丁四方各執(zhí)壹份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

轉讓方(甲方)：(簽名)：

日期：年月曰

轉讓方(乙方)：(簽名)：

日期：年月曰

受讓方(丙方)：(簽名)：

日期：年月曰

受讓方(丁方)：(簽名)：

日期：年月曰

股權轉讓及代持協(xié)議股轉讓及代持協(xié)

第一條標的股權及轉讓價格

1.1甲方將其持有目標公司%股權（簡稱“標的股權”），以轉讓價人民幣（大寫）全部轉讓給乙方，乙方同意按此價格受讓該標的股權。

1.2甲方轉讓給乙方的標的股權包括該標的股權項下所有的股東權益，包括但不限于依附于該標的股權所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產等相應比例股權所代表之利益。

1.3轉讓前后目標公司的股權結構：

（1）股權轉讓前（以工商管理機關登記為準）：

（2）股權轉讓后（以本協(xié)議約定為準）：

1.4本次股權轉讓所涉稅費，由甲方、乙方依法各自承擔。

第二條轉讓價款支付

自本協(xié)議簽訂之日起日內，乙方向甲方指定賬戶：

支付全部轉讓價款，付款以銀行轉賬單據為準。

第三條代持方式、費用及委托權限

3.1乙方同意委托甲方作為其受讓的目標公司%股權的名義持有人，代為行使相應股東權利；甲方同意接受乙方委托，代為行使相應股東權利。

3.2甲方受乙方之委托代持股權期間，不收取任何報酬。因股權代持所發(fā)生的合理稅費，由乙方自行承擔。

3.3乙方委托甲方代為行使的權利包括：由甲方以自己的名義在目標公司股東名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。

3.4代持期限自雙方于本協(xié)議簽字/蓋章之日起至乙方收回委托并將上述標的股權工商變更登記至乙方名下或甲方根據乙方指示將代持股權轉讓給乙方指定之第三方并完成工商變更登記手續(xù)之日止。

第四條標的股權質押、轉讓及回購

4.1自本協(xié)議簽署之日起30日內，甲方應將登記在其名下之標的股權質押給乙方，并在工商機關辦理股權質押登記手續(xù)。

4.2股權代持期間，若甲方擬轉讓其所持目標公司全部或部分股權、且公司估值不低“年公司估值”，乙方享有按同樣交易條款優(yōu)于甲方出售標的股權的權利；甲方應促使該等優(yōu)先出售權利的行使。如果預期買方不同意該等出售，則甲方不得單獨向預期買方轉讓擬出售之股權，除非事先經乙方書面同意。

若甲方為乙方代收股權轉讓價款的，甲方應在收到預期買方支付的股權轉讓款后3個工作日內將股權轉讓款付給乙方，但甲方不對預期買方的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由乙方自行承擔。

4.3出現下列情形之一的，乙方有權要求甲方回購其所持有的全部/部分股權：

（1）甲方違反本協(xié)議陳述保證事項的；

（2）甲方所持股權（含代持標的股權）因訴訟/仲裁等原因被司法機關查封、拍賣的；

（3）甲方作為或不作為等違反本協(xié)議約定的其他情形。

4.4回購價格按以下兩者孰高者確定：

（1）甲方應當向乙方支付的股權回購價款為：轉讓價款加上按照轉讓價款每年8%的利率計算的利息；利息自乙方實際支付轉讓價款之日開始計算，計算至甲方實際支付股權回購價款之日止。

（2）轉讓價款加上乙方持股期間按持股比例享有的公司股東權益增加額，包括但不限于盈余公積、未分配利潤、資本公積和其他情形引起的股東權益增加。

甲方應在收到乙方要求其回購股權的書面通知之日起15日內，以現金方式支付全部股權回購價款。若到期未能支付相應款項的，則每逾期一日，應向乙方支付應付未付款項的0.06%作為逾期付款違約金。

第五條各方的陳述與保證

5.1甲方陳述并保證：

（1）為標的股權的合法所有權人，對標的股權享有合法、完整的權利；將代持之標的股權工商變更過戶至乙方名下之前，甲方已實際繳付出資且不存在抽逃出資情形，亦不存在任何質押、擔保等權利瑕疵/權利負擔。

（2）除于本協(xié)議簽署前以書面方式向乙方披露者外，目標公司不存在未披露的債務、對外擔保或其他可能導致目標公司承擔責任的任何事項，無任何其他已結或尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序等。

（3）上述股權轉讓完成后，甲方作為標的股權的名義股東，承諾其所代持的股權受到本協(xié)議內容的約束。甲方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7日通知乙方并取得乙方書面授權。

（4）甲方保證目標公司其他股東均已明確放棄優(yōu)先購買權，且目標公司的股東會亦同意甲方將標的股權轉讓于乙方。

（5）甲方保證其已將本協(xié)議項下之股權轉讓、股權代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、繼承等權益的利益相關方，該等利益相關方對標的股權為乙方所有不持任何異議。

（6）股權代持期間，甲方應保證所代持股股權權屬的完整性和安全性，非經乙方事前書面同意，甲方不得處置標的股權（包括但不限于轉讓、贈與、放棄或在該股權上設定質押等）。

（7）若因甲方原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，甲方應按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日內提供自身所有的財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。

（8）股權代持期間，如果甲方代乙方收取標的股權產生的收益，則甲