董事會薪酬與提名委員會工作細(xì)則

董事會薪酬與提名委員會工作細(xì)則第一章總則第一條為了建立健全xxx集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，規(guī)范公司董事及高級管理人員的產(chǎn)生程序，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《xxx集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)立薪酬與提名委員會，并制定本工作細(xì)則。第二條董事會薪酬與提名委員會是董事會按照公司章程設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；負(fù)責(zé)公司董事及高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序等事項進(jìn)行研究并提出建議。本工作細(xì)則所稱高級管理人員是指總經(jīng)理、董事會秘書、副總經(jīng)理及總會計師和公司董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。第二章人員組成第三條薪酬與提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)。第四條薪酬與提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。選舉委員的提案獲得通過后，新任委員在董事會會議結(jié)束后立即就任。第五條薪酬與提名委員會設(shè)主席一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主席由董事會任命。第六條薪酬與提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第五條的規(guī)定補足委員人數(shù)。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程規(guī)定不得任職的情況，不得被無故解除職務(wù)。第七條薪酬與提名委員會日常工作的聯(lián)絡(luò)、有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料的整理及準(zhǔn)備、會議組織和決議落實等事宜由董事會秘書負(fù)責(zé)。第三章職責(zé)權(quán)限第八條薪酬與提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限是：(一)研究董事及高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)、績效評價程序和薪酬及獎懲辦法，提交董事會批準(zhǔn)；(二)評審公司董事和高級管理人員的履職情況并對其進(jìn)行績效考核評價；(三)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；(四)獲得董事會授權(quán)，考量確定董事及高級管理人員的特定薪酬待遇；(五)通過參照董事會不時通過的公司目標(biāo)，檢查及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而確定的薪酬；(六)定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；(七)物色具備合適資格可擔(dān)任董事、高級管理人員的人士或就此向董事會提供意見；(八)評核獨立董事的獨立性；(九)就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議；4(十)對董事的工作情況進(jìn)行評估，并根據(jù)評估結(jié)果提出更換董事的意見或建議（如適用）；(十一)董事會授權(quán)的其他事宜。第九條董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十條薪酬與提名委員會提出的公司董事的薪酬計劃和提名人選，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案和提名人選須報董事會批準(zhǔn)。第十一條薪酬與提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第十二條公司有關(guān)部門有配合薪酬與提名委員會開展工作并提供相關(guān)材料的義務(wù)。薪酬與提名委員會應(yīng)獲供給充足資源以履行其職責(zé)。第四章決策程序第十三條薪酬與提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，研究公司的董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬政策、當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會通過，并遵照實施。5第十四條董事會秘書負(fù)責(zé)做好薪酬與提名委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一)提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；(二)公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；(三)提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；(四)提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；(五)提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十五條薪酬與提名委員會對董事及高級管理人員考評程序：(一)公司董事及高級管理人員向董事會薪酬與提名委員會作述職和自我評價；(二)薪酬與提名委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價；(三)根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會批準(zhǔn)。第十六條董事及高級管理人員的選任程序：6(一)薪酬與提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；(二)薪酬與提名委員會可在公司、公司控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的人選；(三)搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；(四)征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事或高級管理人員的人選；(五)召集薪酬與提名委員會會議，根據(jù)董事及他高級管理人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；(六)在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；(七)根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。第五章議事規(guī)則第十七條薪酬與提名委員會分為定期會議和臨時會議。第十八條薪酬與提名委員會定期會議每年至少召開一次，由薪酬與提名委員會主席負(fù)責(zé)召集，主席因故不能履行職務(wù)時，由主席指定的其他委員召集；主席未指定人選的，由薪酬與提名委員會的其他一名委員召集。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）董事會提議時；（二）本委員會主席提議時；（三）兩名以上委員提議時；（四）董事長提議時。第十九條薪酬與提名委員會會議應(yīng)在會議召開前七日通知全體委員，會議由主席主持，主席不能出席時可以委托其他一名委員主持。臨時會議召開不受上述通知時限的限制。第二十條薪酬與提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員（不包括應(yīng)回避表決的委員）的過半數(shù)通過。第二十一條薪酬與提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。薪酬與提名委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會8議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)最遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十二條薪酬與提名委員會會議討論有關(guān)本委員會成員的議題時，該委員應(yīng)回避。薪酬與提名委員會認(rèn)為必要時，可以邀請公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員列席會議。第二十三條如有必要，薪酬與提名委員會可以聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第二十四條薪酬與提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。第二十五條薪酬與提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限不少于十年。第二十六條薪酬與