如何確保保理業(yè)務(wù)中應(yīng)收賬款的“有效”轉(zhuǎn)讓

如何確保保理業(yè)務(wù)中應(yīng)收賬款的“有效”轉(zhuǎn)讓——從上海市第二中級人民法院的一個保理合同案判例說起文/喬文豹

上海大邦律師事務(wù)所

高級合伙人

“應(yīng)收賬款”是企業(yè)在正常的經(jīng)營過程中因提供商品、服務(wù)或出租資產(chǎn)而形成的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益。作為盤活資產(chǎn)的方法之一，應(yīng)收賬款經(jīng)常被企業(yè)，尤其是中小企業(yè)，轉(zhuǎn)讓給銀行或商業(yè)保理公司，用于辦理保理業(yè)務(wù)。由于銀行或商業(yè)保理公司在辦理保理業(yè)務(wù)時看重的是基礎(chǔ)交易中債務(wù)人的履約付款能力，因此，確保應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的合法有效對于保理業(yè)務(wù)至關(guān)重要。

2012年年底，上海市第二中級人民法院（以下簡稱“滬二中院”）就一個保理合同糾紛作出了終審判決（（2012）滬二中民六(商)終字第147號）。該案之爭點即涉及保理業(yè)務(wù)中應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的有效性問題。筆者現(xiàn)對該判例進(jìn)行解讀，并提出相應(yīng)的律師建議和提醒。一、案情簡介

2011年11月23日，工行青浦支行與康虹公司簽訂《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》一份，明確：康虹公司以其與購貨方之間形成的應(yīng)收賬款向工行青浦支行申請辦理有追索權(quán)國內(nèi)保理業(yè)務(wù)；康虹公司在工行青浦支行開立保理融資賬戶用于收取相應(yīng)應(yīng)收賬款以及扣劃保理融資本息；工行青浦支行給予康虹公司保理融資。

同日，工行青浦支行與康虹公司簽訂了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》及明細(xì)，約定康虹公司將其在上海大潤發(fā)有限公司（以下簡稱“大潤發(fā)公司”）處的應(yīng)收賬款債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給工行青浦支行。對與康虹公司因系爭保理合同而發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，工行青浦支行在中國人民銀行征信中心應(yīng)收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)（以下簡稱“央行登記系統(tǒng)”）辦理了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。康虹公司曾在2011年11月4日向大潤發(fā)公司發(fā)出過《更改付款賬戶申請》，并在保理合同簽訂后與工行青浦支行共同出具過應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書。

2011年11月25日，工行青浦支行向康虹公司發(fā)放了保理融資款。2012年1月6日，保理融資到期，工行青浦支行未收到大潤發(fā)公司的應(yīng)收賬款，康虹公司及其他擔(dān)保人也未履行各自義務(wù)。工行青浦支行遂于2012年年初訴至上海市青浦區(qū)人民法院，請求：1、判令大潤發(fā)公司支付應(yīng)收賬款債權(quán)本金及相應(yīng)的利息損失；2、判令康虹公司在融資本金及利息的范圍內(nèi)對大潤發(fā)公司的債務(wù)承擔(dān)回購責(zé)任......。二、判決及說理

就工行青浦支行的訴請，青浦區(qū)法院一審判決以應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知“依據(jù)不足”為由，認(rèn)定應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓不成立，從而駁回了工行青浦支行針對大潤發(fā)公司的訴