公司并購方案9篇

公司并購方案9篇煙葉收購預檢驗級實施方案篇一煙葉收購預檢驗級實施方案一、目的為了進一步提高煙葉收購等級純度，加快收購進度，有效的解決我公司煙葉收購速度緩慢，收購混等、混部位及水分過大等現(xiàn)象的發(fā)生，根據(jù)國家局和煙葉公司的具體要求，我公司從2024年煙葉收購開始實行預檢驗級制的收購辦法。二、收購方法2024年公司將堅決執(zhí)行烤煙收購合同中規(guī)定的分時間、分部位、分房次的收購辦法，烤煙收購時間將在8月下旬進行，10月31日全面結(jié)束。其中8月下旬至9月10日收購1～3房煙；9月11日至9月30日收購4～6房煙；10月1日至10月20日收購7～8房煙，房次超過規(guī)定日期不予收購。如在1～3房煙內(nèi)出現(xiàn)中部葉，將按中部葉進行收購，4～6房煙內(nèi)出現(xiàn)上部葉，將按上部葉進行收購。在整個煙葉收購過程中，善始善終嚴格地堅持國家收購標準，如在收購中部葉時，雖然煙戶挑選的是中部葉，但質(zhì)量達不到中部葉標準仍然按照下部葉等級收購。三、預檢驗級辦法1、預檢員的組成由各站聘用懂煙葉分級技術(shù)、責任心強的人員組成，達到村村都有預檢員。聘用預檢員每預檢一擔煙葉0.4元。2、預檢員職責督促指導煙戶烤一房煙挑一房煙，要求顏色一致、長度一致、部位一致，同等級扎把。每把煙葉片不得低于20片，保證把內(nèi)純度，嚴禁摻雜使假和水分過大煙葉。每烤一房煙葉要嚴格進行預檢，預檢合格發(fā)放預檢登記單，督促煙戶交售，同時做好防止煙葉外流工作，出現(xiàn)煙葉外流情況及時向煙站報告。對于工作責任心不強的預檢員，所預檢煙葉不合格的，對其予以辭退。3、預檢方法預檢員在每烤一房煙后入戶驗收，對于達到收購標準的煙葉現(xiàn)場簽封，并同時填寫預檢登記單，預檢內(nèi)容包括：煙葉房次、煙葉水分、煙葉純度、煙葉部位等，預檢登記單一式兩份，煙農(nóng)一份作為煙葉交售憑證，預檢員一份作為考核憑證。對于達不到收購標準的，要求煙農(nóng)重新整理后再進行二次預檢，同時追究預檢員責任。四、煙葉驗質(zhì)定等1、煙農(nóng)交售煙葉要持預檢登記單，無預檢登記單驗質(zhì)員不得驗質(zhì)定等。2、驗質(zhì)員對于煙農(nóng)交售的煙葉要甩把驗質(zhì)定等，每驗收完一份登記單的煙葉后，驗質(zhì)員要在預檢登記單上簽字確認，交檢斤員保管，對于等級純度不合格（低于80％）的要在預檢登記單上標注不合格，并不予驗質(zhì)定級。3、煙站每日要統(tǒng)計預檢登記單，考核預檢員預檢合格率，收購結(jié)束后，公司根據(jù)預檢合格率考核預檢員，并根據(jù)合格率確定預檢員獎罰。175煙葉公司開展“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”大討論活動實施方案作者：zg_dy文章來源：本站原創(chuàng)點擊數(shù)：42更新時間：2024-11-3根據(jù)《中共黑龍江省煙草專賣局黨組關(guān)于印發(fā)的通知》（黑煙黨發(fā)[2024]41號）文件要求，結(jié)合煙葉公司實際，現(xiàn)就在公司內(nèi)部開展“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”大討論活動制訂如下實施方案。一、指導思想以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，深入貫徹落實全省煙草工作會議、思想政治工作會議精神，樹立和落實科學發(fā)展觀，以認真學習實踐“三個代表”重要思想為主線，以切實維護國家利益和消費者利益為根本要求，以強化立黨為公、執(zhí)政為民意識為重點，教育和引導廣大干部職工正確認識專賣立法宗旨和專賣專營權(quán)力，理性對待行業(yè)效益，端正經(jīng)營指導思想，增強自律意識，提高思想道德水平，樹立東寧煙草人的良好形象，為提高東寧煙葉生產(chǎn)水平和企業(yè)競爭實力打牢思想基礎。二、總體安排和方法步驟按照省局（公司）的要求，結(jié)合東寧煙葉公司實際，大討論活動從6月上旬開始，11月末結(jié)束，具體分四個階段進行。第一階段：學習動員（6月上旬至7月上旬）1、搞好調(diào)查摸底。對全體干部職工的思想實際進行調(diào)查摸底，了解和掌握員工的思想狀況，找準存在的主要問題。2、搞好思想發(fā)動。國家局、省局黨組對大討論活動高度重視，把其作為今年思想政治工作的頭等大事來抓。采取多種形式做好動員工作，使全體干部職工明確開展“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”大討論活動的重大意義、國家局和省局（公司）的部署要求，從而統(tǒng)一思想，提高認識，端正態(tài)度，人人皆知，增強參加大討論活動的自覺性。3、搞好學習輔導。組織干部職工認真學習黨的十六大和十六屆三中、四中全會精神，學習“三個代表”重要思想，學習《煙草專賣法》，學習姜成康局長在2024年全國煙草工作會議、思想政治工作會議上的工作報告，學習王玉林局長在2024年全省煙草工作會議上的工作報告。采取集中學習、個人自學、專題輔導、學習討論等多種形式，提高學習的效果，公司領導要帶頭做好學習輔導。通過學習動員，使廣大干部職工充分認識開展“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”大討論活動的重要意義，克服模糊認識，端正態(tài)度，增強廣大干部職工參加大討論活動的積極性、主動性和自覺性；使“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”深入人心，使切實維護國家利益，維護消費者利益成為廣大干部職工的行為準則和自覺行動。第二階段：文章征集（7月上旬至7月底）第三階段：學習交流及檢查驗收（8月中旬至11月末）大討論活動領導小組將對公司開展的大討論活動進行專項檢查，看各項制度是否健全、活動是否豐富、文章征集是否廣泛、干部職工認識是否深刻、有無違背共同價值觀的案例以及大討論活動的成效。四、切實加強對大討論活動的組織領導好范文版權(quán)所有1、提高認識，加強領導，精心組織，務求落實。這次大討論活動，不是一個簡單的形式。國家局黨組和省局黨組都對這次活動給予了高度的重視。國家局黨組提出的煙草行業(yè)的共同價值觀是從全國煙草行業(yè)健康發(fā)展的戰(zhàn)略高度向全行業(yè)提出的必須遵守的準則。開展行業(yè)共同價值觀大討論活動，是保持黨員先進性教育活動的延伸，是當前一項重要的政治任務，也是行業(yè)政治工作的首要內(nèi)容。因此，要求我們高度重視，周密安排，做到認識到位、組織到位、措施到位、工作到位，確保大討論活動收到實效。2、加強輿論宣傳，營造討論氛圍。充分利用報刊、板報等宣傳載體，大力宣傳開展“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”大討論活動的重大意義，宣傳大討論活動的做法、經(jīng)驗和成效，為大討論活動營造良好的輿論氛圍。3、深入開展大討論活動，促進各項工作。各基層單位要正確處理開展大討論活動與當前各項工作的關(guān)系，做到兩不誤、兩促進。要做到“三個結(jié)合”。一是要把大討論活動與鞏固和擴大黨員先進性教育活動成果緊密結(jié)合起來，以大討論活動促進各項整改措施的落實。二是把大討論活動與實際工作緊密結(jié)合起來，緊緊圍繞落實公司中心工作任務，統(tǒng)籌兼顧，合理安排。三是要把大討論活動與企業(yè)文化建設緊密結(jié)合起來。煙草行業(yè)共同價值觀是煙草企業(yè)文化建設的立足點和著眼點，要通過開展大討論活動進一步轉(zhuǎn)變觀念，強化市場意識、改革意識、創(chuàng)新意識，打造具有行業(yè)特色的優(yōu)秀企業(yè)文化。五、組織機構(gòu)公司成立開展“牢固樹立國家利益、消費者利益至上的價值觀”大討論活動領導小組。組長：副組長：成員：領導小組下設辦公室，設在公司綜合辦。收購項目初次談判實施方案篇二收購項目初次談判實施方案模板一、擬收購項目背景項目基本情況、收購意義簡介等。二、談判前的準備工作在廣泛收集目標公司資料等探尋工作之后，做出以下談判前的分析與準備工作：1、了解對方現(xiàn)狀：生產(chǎn)情況、銷售情況、財務情況、回款情況等。2、預測對方合作意圖：①取得股權(quán)款，股權(quán)變現(xiàn)②充實公司實力，擴大生產(chǎn)規(guī)模；③利用冀東商混站的市場需求，保障銷售渠道等。3、了解對方談判人員：主要是了解談判人員的商業(yè)背景、政府背景、個人信譽等方面。4、確定我方談判隊伍：向事業(yè)部領導請示，確定參加此次談判人員。5、談判行程安排：明確談判時間、談判地點、行車路線、就餐安排等。三、擬定談判方案1、確定談判主題：談判主要圍繞的幾個方面：合作原則、合作方式、作價依據(jù)、交易價格、付款方式、土地約定事宜等。2、制定談判目標體系：（1）確定我方認可的合作原則及方式。（2）確定我方認可的作價依據(jù)及交易價格。（3）確定我方認可的價款支付方式。（4）在土地、稅務等重要約定事項方面達成我方認可的意見。四、談判實施程序及策略1、談判開始階段（1）首先要營造良好的談判氣氛。我方可向?qū)Ψ浇榻B冀東發(fā)展集團的整體發(fā)展狀況，公司的優(yōu)秀企業(yè)文化及先進管理理念，展現(xiàn)我方誠意，目的是營造一個輕松愉快的談判環(huán)境，為后階段的談判打下良好的基礎。（2）良好談判氛圍建立后，雙方確定談判議程及談判主題。2、實質(zhì)性談判階段在這一階段，雙方將圍繞已制定的談判主題，展開實質(zhì)性談判。我方應先聽取對方基本意向，在談判初期的戰(zhàn)略重點是盡快熟悉對方，摸清對方意圖，避免預先暴露己方的意圖和傾向性意見。在聽取完對方意見后，我方將根據(jù)對方表述快速形成對應方案，有針對性地表達我方的立場與觀點。同時，在談判過程中要善于觀察，根據(jù)對方堅持立場的堅決程度，推測對方交易底線。在實質(zhì)性談判階段，可能會出現(xiàn)的問題及我方對策：問題一：對策：問題二：對策：問題三：對策：3、談判確認階段通過第二階段的反復商談，將可以明確地、取得一致意見的議題予以確定，對于不能達成共識的議題做好記錄，及時匯總階段性談判成果。4、談判結(jié)束階段談判接近尾聲，提議雙方對本次會談進行全面總結(jié)，明確本次會談的談判成果。四、談判成果總結(jié)匯報1、就本次談判情況，起草會議紀要。2、向事業(yè)部領導提交會議紀要，同時做出此次合作談判成果的正式匯報，表述我方談判人員的投資傾向及建議，聽取事業(yè)部領導下一步工作安排部署。公司并購方案篇三關(guān)鍵詞：協(xié)議并購收購溢價價值評估收購溢價是指收購方公司為取得目標公司的股權(quán)而向目標公司股東支付的高于其市場價格的部分價值。按照西方國家的并購理論，公司并購中并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發(fā)展前景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應。我國商務部以競爭為由，否決了可口可樂收購我國領先果汁生產(chǎn)商匯源的計劃。在可口可樂提出的收購方案中，收購溢價高達193%，可口可樂的預備支付如此高的收購溢價，其合理性，至今備受爭議。本文基于對此收購案的背景分析，旨在探討收購方溢價的成因。案例背景介紹可口可樂公司自1979年在我國開展業(yè)務，其業(yè)務以帶氣飲料品牌最為知名。近年該公司積極發(fā)展一系列不帶氣飲料，以供消費者有更多選擇。為配合這一發(fā)展策略，可口可樂公司計劃通過此項收購加強飲料業(yè)務?？煽诳蓸芬呀?jīng)對匯源果汁提出了全面收購的計劃，但其所提及的全部收購建議僅是可能性收購建議，必須待先決條件達成后才能作出計劃安排。而共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。這三位股東分別是匯源果汁母公司中國匯源果汁控股有限公司、達能集團和WarburgPincusPrivateEquity（華平基金）。對案例的初步認識根據(jù)不同的購買目的，購買者可以分為戰(zhàn)略收購者和財務收購者。對于戰(zhàn)略收購者而言，其看重的不僅是目標企業(yè)的長期盈利能力，更看重目標企業(yè)被并購后，能否與原企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應，能否實現(xiàn)并購方的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。收購上市公司有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購，而后者是更市場化的收購方式。此次可口可樂對匯源的全面收購屬于要約收購。要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。案例收購溢價成因分析（一）中外的價值評估方式存在差異對于目標股權(quán)的價值評估國內(nèi)外存在較大差異，對于股票不公開交易的企業(yè)，國際推行的做法是采取現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，注重市場價值的評估，充分考慮資產(chǎn)的未來盈利能力和市場綜合因素。因為現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法對股權(quán)進行定價的基本假設是有效市場假說，該方法在成熟市場條件下才被承認。我國上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎，更注重歷史靜態(tài)的賬面價值的評估，而且，我國國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)普遍認可的是歷史成本重置的評估價格。（二）我國價值評估的忽略因素控制權(quán)。決策權(quán)的角度來分析，一旦匯源被全資并購，那么匯源一切的決策，最終目的圍繞著可口可樂的利益。目標一致性可增加企業(yè)的凝聚力，提高企業(yè)的決策效率。而可口可樂的全資收購，可以讓匯源全心全意地為可口可樂公司服務。商譽。形成商譽價值的主要原因是基于企業(yè)的市場資源優(yōu)勢以及企業(yè)的生產(chǎn)資源優(yōu)勢。匯源有較強的市場資源優(yōu)勢，如果可口可樂成功并購匯源，那么可口可樂將成為國內(nèi)果汁市場最大的市場占有者，其占有率會是第二名的兩倍以上，對企業(yè)的生產(chǎn)、營銷決策都有著巨大的好處。同時，可口可樂公司可利用匯源暢通的市場銷售渠道，有效地降低產(chǎn)品在市場上的流通成本，綜合提高企業(yè)的盈利能力。（三）協(xié)同效應溢價按照西方國家的并購理論，公司并購中并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發(fā)展前景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應。企業(yè)的協(xié)同效應具體表現(xiàn)主要有企業(yè)資源的優(yōu)化配置及企業(yè)競爭者的削弱?？煽诳蓸繁仨氈铝τ谖锪飨到y(tǒng)的進一步建設和完善，將生產(chǎn)與營銷緊密地連接起來。然而，收購匯源將為可口可樂的物流體系注入優(yōu)質(zhì)的新元素。匯源果汁自成立以來，一直注重下游銷售的物流系統(tǒng)投資與建設。為了及時滿足市場需求、提高客戶滿意度，匯源通過自身的物流體系來實現(xiàn)大部分的物流作業(yè)。此外，合并同行企業(yè)可以有效地削弱競爭企業(yè)的實力，在一定程度上起到了此消彼長的效應?？煽诳蓸饭緸榉稚L險和保持利潤，進行了橫向多元化的戰(zhàn)略。我國地區(qū)增長來源于碳酸飲料、美之源（可口可樂旗下的果汁飲料品牌）和茶類飲料，果汁飲料已經(jīng)成為可口可樂公司新的業(yè)務增長點?？煽诳蓸吠ㄟ^并購匯源，把有力的競爭者的產(chǎn)品變成自己新的業(yè)務增長點，從而更具備競爭優(yōu)勢。參考文獻：公司并購方案篇四美國當?shù)貢r間9月26日上午10時，隨著中國銀行牽頭的40億美元銀團貸款按時交割，標志著備受關(guān)注的中國企業(yè)在美最大并購案——雙匯國際控股有限公司（以下簡稱雙匯）并購美國史密斯菲爾德食品公司（以下簡稱史密斯菲爾德）項目完美謝幕，隨后雙匯與史密斯菲爾德正式簽署并購交易生效協(xié)議。自今年5月29日雙匯和史密斯菲爾德達成并購協(xié)議，雙匯將以每股34美元的價格收購后者已發(fā)行的全部股份，股權(quán)價值加債務價值總值約71億美元。一石激起千層浪，收購事件不僅在國內(nèi)引起軒然大波，同時也強烈震蕩著美國各方神經(jīng)。雖然收購雙方誠意十足，但事情發(fā)展并不順利，從美國民眾擔憂到國會議員質(zhì)疑，從美國外國投資委員會將審查時間突然延長到收購案遭到史密斯菲爾德大股東反對，整個過程可謂一波三折。突出審圍雙匯海外收購案要想順利完成，通過美方監(jiān)管機構(gòu)的審查是先決條件之一。在收購消息宣布后，美國外國投資委員會也開始介入調(diào)查。該委員會是美國財政部牽頭成立的跨部門機構(gòu)，涵蓋美國司法部、國土安全部、國防部等部門，負責審查外國企業(yè)在美國的收購行為是否會損害國家安全，在過去的四年里至少否決了三起與中國公司相關(guān)的收購案。史密斯菲爾德將被中國公司收購的消息讓不少美國民眾感到“驚訝”、“困惑”。也由此引發(fā)了他們對收購后會出現(xiàn)食品質(zhì)量問題和就業(yè)機會流失的擔憂。更有甚者擔心在向中國增加出口后美國的豬肉價格會猛漲。但在美國官方人士看來，這起收購則有可能危及國家安全。據(jù)報道，愛荷華州的共和黨參議員葛拉斯立表示，讓中國食品公司控制美國主要的肉品供應商，著實令人有一點擔心。葛拉斯立要求聯(lián)邦政府審查這筆交易，包括任何中國政府可能介入雙匯集團的情況。對此，史密斯菲爾德公關(guān)部負責人對記者表示，“我們預計這筆交易不會引發(fā)任何有關(guān)國家安全的擔憂?！痹?月10日美國參議院農(nóng)業(yè)、營養(yǎng)和林業(yè)委員會舉行的聽證會上，史密斯菲爾德首席執(zhí)行官拉里·波普更是力陳這一收購中美方在出口、就業(yè)知識產(chǎn)權(quán)方面的的諸多利益，回應質(zhì)詢，從而促使收購案順利通過聽證會審查。在調(diào)查期間，雙匯收購案同樣受到來自各方的阻力，7月初，美國密蘇里州州長尼克松否決了關(guān)于允許外國人購買農(nóng)田的9號議案。造成雙匯收購案的法律障礙。隨后，包括密蘇里農(nóng)場危機處理中心、食品及飲水監(jiān)視機構(gòu)以及內(nèi)布拉斯加州農(nóng)民聯(lián)盟等17個民間團體聯(lián)名寫信給美國外國投資委員會，要求其否決該收購案。這些團體包括密蘇里農(nóng)場危機處理中心、食品及飲水監(jiān)視機構(gòu)以及內(nèi)布拉斯加州農(nóng)民聯(lián)盟，他們表示收購案會損害美國當?shù)厥称钒踩?，造成?jīng)濟損失并威脅國家安全。雖然麻煩不斷，但仍然有好消息傳來。美國時間7月12日早晨，史密斯菲爾德公告稱，完成上述收購所需經(jīng)過的“哈特-斯科特-羅迪諾（HSR）反壟斷改進法案”等待期已經(jīng)結(jié)束。根據(jù)法律規(guī)定，該收購案可以被視為通過調(diào)查。雖然順利通過了反壟斷調(diào)查，但美國外國投資委員會顯然對收購持謹慎態(tài)度，7月下旬，委員會突然將審查期延長45天。據(jù)稱，?？松じヂ謇飱W立法為其對潛在威脅國家安全的收購審查延期提供了法律依據(jù)。正所謂好事多磨，在經(jīng)歷了第二階段審查后，9月6日，史密斯菲爾德食品公司宣布，雙匯收購交易獲得美國聯(lián)邦政府的批準。而此前收購案也已獲得烏克蘭政府許可。據(jù)此，本次收購已通過了所有監(jiān)管機構(gòu)審批。大股東曾強烈反對在本次收購進程中，不僅要面對外部的巨大壓力，來自史密斯菲爾德股東的挑戰(zhàn)同樣不容小覷。收購事件宣布后，史密斯菲爾德各大股東的反應也表現(xiàn)不一，6月4日，早前曾提出要分拆豬商史密斯菲爾德的康地谷物公司突然轉(zhuǎn)變態(tài)度，力挺雙匯的收購?？档毓任锕痉Q，在收購完成后將退出對該豬商的持股。資料顯示，該公司對史密斯菲爾德持股為5.8%，僅次于私募基金黑石的持股量，為史密斯菲爾德第二大股東。這一最新表態(tài)和它早前的決定截然不同，康地谷物公司在3月時要求史密斯菲爾德將公司分拆以釋放股東價值。無巧不成書，在雙匯收購消息不久，史密斯菲爾德的一個主要基金投資者Starboard希望放棄對雙匯出售協(xié)議，而是將公司一分為三。這也成為今年以來史密斯菲爾德第二次被大股東要求進行分拆。據(jù)了解，Starboard目前持有史密斯菲爾德5.7%的股權(quán)，為公司大股東之一。其希望公司將業(yè)務分拆為美國豬肉加工、生豬養(yǎng)殖以及鮮肉和包裝肉的國際銷售，然后再行出售，其每股價值將達到44-55美元，遠高于雙匯提出的每股34美元。6月17日，史密斯菲爾德聲明稱，公司已經(jīng)收到大股東Starboard要求放棄出售、轉(zhuǎn)而對公司分拆的公開信。但史密斯菲爾德董事會認為，與雙匯的合并最符合公司及股東利益，并重申建議股東通過與雙匯的合并案。Starboard顯然并不甘心，有外媒援引知情人的話稱，Starboard已經(jīng)聘請兩家并購咨詢公司幫助其為史密斯菲爾德股東達成更好的交易，它們的任務是為史密斯菲爾德分拆成的三部分業(yè)務尋找買家。與此同時，史密斯菲爾德宣布，雙匯整體收購案法定等待其他潛在投資者報價的時效已過，又指出這次出售已得到墨西哥與波蘭的反壟斷批準。收購的另一個主角雙匯為了能順利籌齊資金，于8月30日宣布已與由8家國際及本地銀行組成的銀團簽署了一筆40億美元的銀團貸款協(xié)議，該筆款項將用于收購，收購進程進一步加速。9月3日，Starboard表示，其已收到來自第三方有意收購史密斯菲爾德各部分資產(chǎn)的書面表示，這些交易的整體價值高于雙匯提出的每股34美元的交易。并因此嘗試迫使史密斯菲爾德推遲即將在9月24日舉行的特別股東會議，但史密斯菲爾德董事會只允許在股東批準該交易前尋找替代交易，而Starboard的計劃是獲得更多的時間來尋找不同的買家。隨著收購交易被美國外國投資委員會審查批準，史密斯菲爾德食品公司股東特別大會召開日期也逐漸臨近，Starboard的反對也越來越顯得蒼白無力，其于9月20日被迫表示，已經(jīng)放棄了阻止雙匯收購史密斯菲爾德的計劃，至此，有關(guān)雙匯收購交易的最后一個威脅也宣告終止。在9月24日舉行的史密斯菲爾德特別股東大會上雙匯收購案毫無意外地闖關(guān)成功，參與投票的股東中超過96%投了贊成票。史密斯菲爾德當天發(fā)表聲明說，投贊成票的股東股份占公司流通普通股總股份的76%。美國當?shù)貢r間9月26日上午10時，由中國銀行牽頭的40億美元銀團貸款按時交割，標志著雙匯并購案最重要的融資環(huán)節(jié)順利完成，隨后雙匯與史密斯菲爾德正式簽署并購交易生效協(xié)議。收購實施方案篇五企業(yè)收購方案1、成立項目小組公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員由機加工部門、財務部門、審計部門、技術(shù)人員、法務人員、土地組人員、基建部門等組成。2、制作可行性報告報總經(jīng)理批示由機加工車間負責人和技術(shù)人員共同對被收購公司進行實地考察，根據(jù)公司的實際情況及被考察公司的具體現(xiàn)狀，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃，制作是否收購的可行性報告。由機加工和技術(shù)部門共同配合完成，并報總經(jīng)理批示。大約需要2-3個工作日完成。3、總經(jīng)理對可行性報告進行審查和批復4、總經(jīng)理批復同意后，清產(chǎn)核資，財務審計由財務部門、審計部門、法律部門、土地部門共同組成核查小組，對被收購公司進行全面的審計核查：（1）財務審計：以審計部門為主，財務部門及法律部門配合，對被收購公司的賬目進行全面核查，對該公司的各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以落實債權(quán)、債務關(guān)系，將審計情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。（2）資產(chǎn)評估，以財務部門為主，由審計部門、機加工部門、基建部門配合，對被收購公司的固定資產(chǎn)包括設備、房產(chǎn)進行全面的評估，以確定其真實價值，將評估情況報總經(jīng)辦。大約需要3-5個工作日完成。（3）土地租金及土地使用稅進行確認，由土地部門對被收購公司的土地租賃情況、租金的支付、土地使用期限、土地使用稅繳納數(shù)額等各方面情況進行核實確認，并根據(jù)我公司的實際需要與土地提供方簽訂土地租賃協(xié)議，將確認情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。（4）對被收購公司廠房及設備等進行確權(quán)，由法務部門向工商局、房管局、銀行對被收購公司的股權(quán)、廠房所有權(quán)、設備所有權(quán)、貸款情況進行確權(quán)查詢，以確定其是否存在股權(quán)出質(zhì)、設備抵押、廠房抵押等情況，將確權(quán)情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。5、制作收購協(xié)議由法律事務處根據(jù)以上的具體情況及公司的要求制定具體的收購協(xié)議。大約2-3個工作日完成。6、收購談判及簽約以公司法律事務處起草正式主合同文本為依據(jù)，由項目小組共同與被收購公司進行談判、磋商，達成一致后報總經(jīng)理批準。經(jīng)總經(jīng)理批準后，雙方簽約合同。大約1-2工作日完成。7、收購公司資產(chǎn)交接由項目小組制訂各項資產(chǎn)的明細交接方案及交接人員。公司負責該項目接收人員與被收購方進行各項資產(chǎn)交接，使其盡快投入生產(chǎn)。篇2：企業(yè)收購方案收購實施方案山東中齊律師事務所根據(jù)我國《公司法》、《合同法》、《外資企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)就國內(nèi)收購方收購外資企業(yè)擬定以下實施方案：一、收購外資企業(yè)涉及外經(jīng)貿(mào)、工商、外管、稅務、海關(guān)共五個主管部門，主要流程如下：1、外資企業(yè)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型（外資轉(zhuǎn)內(nèi)資）、修改公司章程等）；2、收購方分別與外資股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3、向外資企業(yè)所轄區(qū)外經(jīng)貿(mào)主管部門申請批準；4、交易完成后于稅務機關(guān)申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿(mào)主管部門的審批）；5、向海關(guān)補繳關(guān)稅；6、若外資企業(yè)持有《進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關(guān)完稅憑證；7、向稅局補繳增值稅；8、向工商部門辦理變更登記；7、外資企業(yè)向外管局辦理外匯變更登記；8、收購方申請購付匯并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（一般首期支付51%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即可）匯出境外；9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務登記機關(guān)申請辦理變更稅務登記。二、外資企業(yè)應當辦理的程序（一）外經(jīng)貿(mào)主管部門：提交的基本材料：（1）企業(yè)董事長簽署的申請報告；（2）企業(yè)董事會會議一致同意股權(quán)變更的決議；（若公司并未建立董事會，一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可。）（3）企業(yè)各股東認可股權(quán)變更的書面意見；（4）企業(yè)成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件，企業(yè)批準證書原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）；（5）企業(yè)最新一期的驗資報告；（6）經(jīng)審批機關(guān)批準的原章程（含補充章程）；（7）股權(quán)變更后的企業(yè)修改合同、章程或補充合同、章程；（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本），為自然人的，提供身份證復印件；資信證明文件；（9）填報股權(quán)變更后的《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》。（10）外資股東與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》。（11）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（二）工商主管部門：提交的基本材料：（1）法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》；（2）企業(yè)申請登記委托書；（3）經(jīng)辦人身份證明；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照；（4）外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件；（5）股東會決議；（6）公司章程修正案；（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（8）新股東的主體資格證明；（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。（10）老股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。（三）外匯主管部門：境內(nèi)機構(gòu)或個人收購外商投資企業(yè)外方股權(quán)應辦理的程序及需提交資料（1）被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)；（2）境內(nèi)收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；可在國家外匯管理局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南”→“市場業(yè)務”→“股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務核準”→“境內(nèi)機構(gòu)及個人收購外商投資企業(yè)外國投資者股權(quán)購付匯”下載《股權(quán)轉(zhuǎn)讓購付匯申請表》。以下資料由境內(nèi)收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章①被收購企業(yè)的外匯登記ic卡；②外經(jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復文件；③股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；④被收購企業(yè)最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，則需提交相關(guān)證明材料）；⑤會計師事務所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告；⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務證明）；⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。（3）股權(quán)并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。（四）稅務主管部門1、若外資企業(yè)成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營期限不足10年的，則可能需補稅；2、就外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜而言，尚需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；3、補繳增值稅根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于停止外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設備退稅政策的通知》（財稅[2024]176號）第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)購進的已享受增值稅退稅政策的國產(chǎn)設備，由主管稅務機關(guān)負責監(jiān)管，監(jiān)管期為5年。在監(jiān)管期內(nèi)，如果企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，應當向主管退稅機關(guān)補繳已退稅款，應補稅款按以下公式計算：應補稅款＝國產(chǎn)設備凈值×適用稅率國產(chǎn)設備凈值是指企業(yè)按照財務會計制度計提折舊后計算的設備凈值。4、除此之前，鑒于納稅人稅務登記內(nèi)容即注冊類型改變發(fā)生變化，應當自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務登記機關(guān)申請辦理變更稅務登記，辦理程序主要如下：（1）納稅人填寫《變更稅務登記申報表》，經(jīng)主管管理員審批核準后，憑管理員審批核準后的《變更稅務登記申報表》并備齊資料至主管區(qū)局或主管稅務所的綜合服務窗口申請辦理。（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經(jīng)稅務人員審核后予以錄入。對于稅務登記證件上內(nèi)容發(fā)生改變的，稅務人員將收回舊的稅務登記證件正、副本，并打印新的稅務登記證件予以發(fā)放。（3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關(guān)資料后，再辦理變更稅務登記。（五）海關(guān)主管部門1、補繳關(guān)稅公司若涉及《中華人民共和國海關(guān)進出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關(guān)監(jiān)管期間的機器設備等貨物，則可能需補繳關(guān)稅。2、辦理海關(guān)完稅憑證根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對報關(guān)單位注冊登記管理規(guī)定》（海關(guān)總署令第127號)第四十六條之規(guī)定，外資企業(yè)若屬于在海關(guān)辦理注冊登記的進出口貨物收發(fā)貨人，持有《進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，在進出口貨物收發(fā)貨人的對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表或者外商投資企業(yè)批準證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業(yè)辦結(jié)海關(guān)手續(xù)通知書》，即海關(guān)完稅憑證。篇3：收購項目初次談判實施方案模板收購項目初次談判實施方案模板一、擬收購項目背景項目基本情況、收購意義簡介等。二、談判前的準備工作在廣泛收集目標公司資料等探尋工作之后，做出以下談判前的分析與準備工作：1、了解對方現(xiàn)狀：生產(chǎn)情況、銷售情況、財務情況、回款情況等。2、預測對方合作意圖：①取得股權(quán)款，股權(quán)變現(xiàn)②充實公司實力，擴大生產(chǎn)規(guī)模；③利用冀東商混站的市場需求，保障銷售渠道等。3、了解對方談判人員：主要是了解談判人員的商業(yè)背景、政府背景、個人信譽等方面。4、確定我方談判隊伍：向事業(yè)部領導請示，確定參加此次談判人員。5、談判行程安排：明確談判時間、談判地點、行車路線、就餐安排等。三、擬定談判方案1、確定談判主題：談判主要圍繞的幾個方面：合作原則、合作方式、作價依據(jù)、交易價格、付款方式、土地約定事宜等。2、制定談判目標體系：（1）確定我方認可的合作原則及方式。（2）確定我方認可的作價依據(jù)及交易價格。（3）確定我方認可的價款支付方式。（4）在土地、稅務等重要約定事項方面達成我方認可的意見。四、談判實施程序及策略1、談判開始階段（1）首先要營造良好的談判氣氛。我方可向?qū)Ψ浇榻B冀東發(fā)展集團的整體發(fā)展狀況，公司的優(yōu)秀企業(yè)文化及先進管理理念，展現(xiàn)我方誠意，目的是營造一個輕松愉快的談判環(huán)境，為后階段的談判打下良好的基礎。（2）良好談判氛圍建立后，雙方確定談判議程及談判主題。2、實質(zhì)性談判階段在這一階段，雙方將圍繞已制定的談判主題，展開實質(zhì)性談判。我方應先聽取對方基本意向，在談判初期的戰(zhàn)略重點是盡快熟悉對方，摸清對方意圖，避免預先暴露己方的意圖和傾向性意見。在聽取完對方意見后，我方將根據(jù)對方表述快速形成對應方案，有針對性地表達我方的立場與觀點。同時，在談判過程中要善于觀察，根據(jù)對方堅持立場的堅決程度，推測對方交易底線。在實質(zhì)性談判階段，可能會出現(xiàn)的問題及我方對策：問題一：對策：問題二：對策：問題三：對策：3、談判確認階段通過第二階段的反復商談，將可以明確地、取得一致意見的議題予以確定，對于不能達成共識的議題做好記錄，及時匯總階段性談判成果。4、談判結(jié)束階段談判接近尾聲，提議雙方對本次會談進行全面總結(jié)，明確本次會談的談判成果。四、談判成果總結(jié)匯報1、就本次談判情況，起草會議紀要。2、向事業(yè)部領導提交會議紀要，同時做出此次合作談判成果的正式匯報，表述我方談判人員的投資傾向及建議，聽取事業(yè)部領導下一步工作安排部署。篇4：衡陽市專業(yè)化分級、散葉收購實施方案衡陽市專業(yè)化分級散葉收購實施方案專業(yè)化分級、散葉收購是現(xiàn)代煙草農(nóng)業(yè)形勢下對傳統(tǒng)收購方式的變革，根據(jù)國家局、省局開展散葉收購的工作要求，為進一步轉(zhuǎn)變煙葉收購方式，提高煙葉收購效率和等級質(zhì)量，更好地滿足卷煙工業(yè)企業(yè)需求和煙區(qū)基地持續(xù)健康發(fā)展，努力實現(xiàn)原料保障上水平，現(xiàn)根據(jù)衡陽煙區(qū)實際，制定如下工作實施方案。一、工作目標2024年計劃在紫溪縣蓋洋（河南中煙）基地單元、杞柳縣靈地（湖南中煙）基地單元、迂曲城郊煙草站開展散葉收購工作，收購量為11萬擔。二、工作組織1、加強組織領導。市縣兩級要成立散葉收購工作領導小組，指定專人負責該項工作，確保散葉收購各項工作落到實處。2、建立服務組織（專業(yè)化分級服務隊）。專業(yè)化分級服務隊按“個人自愿、培訓合格、持證上崗”的原則進行組建，為煙農(nóng)提供有償?shù)姆旨壏眨召M用由煙農(nóng)自付（每擔補貼煙農(nóng)40元）。煙草部門負責分級人員的聯(lián)系和培訓，分級人員需接受煙草部門的培訓，合格后持證上崗。3、加強工商協(xié)調(diào)。市公司與對應工業(yè)公司進行溝通銜接，共同協(xié)商散葉收購、交接的相關(guān)事宜，在煙葉收購期間市公司(或分公司)和工業(yè)企業(yè)派駐質(zhì)量管理人員參與散葉收購工作，負責散葉收購的大樣制作、工商1——交接等級確認和接收等工作，并及時溝通和解決收購、交接中出現(xiàn)的問題。4、加強考核管理。散葉收購單位根據(jù)工作方案，結(jié)合當?shù)貙嶋H，進一步細化散葉收購工作考核辦法，建立責任到人、獎罰分明的經(jīng)濟責任制，明確各個環(huán)節(jié)的工作紀律與工作要求，加大監(jiān)督檢查力度，嚴格執(zhí)行考核程序，確保烘烤指導、初分指導、初分質(zhì)量、編碼收購、交接驗收等各個環(huán)節(jié)措施落實到位，確保散葉收購工作取得良好成效。三、實施方式及操作流程（一）實施方式2、分級預檢合格后，實行散葉收購。3、收購流程按編碼式煙葉收購流程。（二）操作流程散葉收購工作流程2————3四、操作要求2、市公司煙葉購銷部會同杞柳、紫溪、迂曲分公司，開展散葉收購與把煙收購產(chǎn)質(zhì)量對照分析，為工商雙方共同制定散葉收購仿制樣品提供依據(jù)。3、在散葉收購工作開展過程中，應把工作重點放在指導煙農(nóng)環(huán)節(jié)，抓實、抓好基礎性工作，煙農(nóng)在煙葉烘烤期間應嚴格按技術(shù)要求進行采收、烘烤，做好鮮煙分類、綁煙配爐、科學烘烤，提高烤后煙葉總體質(zhì)量和均衡度；下烤煙葉水分掌握在15-16%，防止造碎或水分過大；初分煙葉時，應嚴格按烤次進行初分，每烤煙葉初分時先去青、去雜，再按部位、色組進行分類，最后將等級質(zhì)量基本一致的煙葉用規(guī)定的綁煙繩進行捆扎，每把2.5公斤左右扎把，捆扎時應用2根綁煙繩，分別在葉基部和葉尖部1／3處進行捆扎，捆扎后按烤次、質(zhì)量進行保管，保管時要注明烤次、類別，防止交售時不同類別煙葉互混。4、預檢員、專業(yè)化分級隊根據(jù)煙草站收購安排，提前入戶進行專業(yè)化級或指導。煙葉分級和預檢應同步完成，預檢后的煙葉要達到同捆煙葉部位、色組、等級基本一致，每捆煙葉捆扎規(guī)格適中，達到要求的監(jiān)督煙農(nóng)進行包裝，放入包裝內(nèi)，并進行封簽，注明每捆煙葉的烤次、質(zhì)量類別，——最后開具售煙通知單，達不到收購要求的，指導煙農(nóng)進行重新初分，達到要求后再安排收購。5、在煙葉收購現(xiàn)場，編碼員驗證煙農(nóng)售煙手續(xù)后，分類別將煙葉裝入煙筐，編碼員對交售煙葉進行檢查，并對預檢員進行考核，達到收購要求的，送入評級室評級，達不到要求的，退回煙農(nóng)重新初分，待達到要求后再進行編碼；評級員進行評定等級時，應按照工商雙方共同制定的收購樣品，進行對樣評定等級，評級員先以捆為單位評價總體質(zhì)量，然后解捆檢查煙葉質(zhì)量情況，再進行評定等級，分類裝入不同煙筐，并填寫標簽，放置等級牌，若捆內(nèi)質(zhì)量差異較大的，則退還煙農(nóng)重新初分；在評定等級時，主檢員應在評級現(xiàn)場巡回平衡、檢查，確保等級質(zhì)量平衡平穩(wěn)；在過磅前，由煙農(nóng)對評定等級進行確認，再進行過磅入庫。6、煙葉入庫后，按框分等級進行堆放，做到煙葉不落地，整齊擺放，然后分等級邊入庫、邊打包，每件凈重50kg，成件體積800mm*600mm*40mm，包內(nèi)煙葉水分16%-18%，煙把排列整齊有序，葉尖朝內(nèi)，葉柄朝外，煙葉不外露。7、工商交接。對散葉收購入庫的煙葉，按工商雙方共同制定的仿制樣品進行交接驗收，交接中出現(xiàn)的問題應及時反饋，協(xié)商解決。五、工作措施1、加大投入扶持。投入專項資金，用于收購站庫房改造，分級臺、傳輸設施設備，輔助燈源、包裝物料等的配置和人員培訓、專業(yè)化分級培訓、科技創(chuàng)新、考核獎勵等方面投入與扶持?！?：公司并購通用方案公司并購通用方案23小時前并購重組案例作者：佚名根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。本文以案例的形式，針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：兼并是指在市場經(jīng)濟中，企業(yè)出于減少競爭對手、降低重置成本、產(chǎn)生規(guī)模效應等動機，為達到完全控制對方的目的，而采取的各種進行產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組的方法。根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。下面我就針對d公司和a公司的實際情況，結(jié)合這兩種模式為d公司制定兩套具體的并購方案，并對此作一簡要地分析：一、并購方案模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個新的d公司，而a公司的法人資格消滅；2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變；3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。具體操作程序如下：(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項；(二)清產(chǎn)核資、財務審計因為a公司是國有控股的有限責任公司，應當對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關(guān)財務會計資料和文件。(三)資產(chǎn)評估按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。1、a企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料；2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，a公司應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。3、a公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。（四)確定股權(quán)比例根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。(五)召開股東大會合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。(六)簽署合并協(xié)議在充分協(xié)商的基礎上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；簽約日期、地點；合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。公司合并后合并各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。(九)核準登記公司合并后，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記；土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應當按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書公司合并后，合并企業(yè)應當及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務的承擔。(十)職工的安置應當征求a公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收購a公司即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間；2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務一般仍由其自行承擔。具體操作程序如下：(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。(三)d公司分別與b公司和c公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務。2、資產(chǎn)評估1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估；2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。3)確定轉(zhuǎn)讓價格轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應當暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。c公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易b公司應當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應當公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業(yè)執(zhí)照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。二、股權(quán)架構(gòu)如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。公司并購方案篇六一、從中海油收購優(yōu)尼科石油公司案，來看對國家安全審查法律制度的調(diào)查（一）案件始末2024年6月中海油以185億美元要約收購優(yōu)尼科石油公司，這個價格相對于當時該公司的市場評估價格高出了許多。這在當時創(chuàng)下了中國企業(yè)海外并購史上最大的一宗并購交易。中海油要取得并購成功，除了要爭取優(yōu)尼科股東的支持，打敗競爭對手雪佛龍公司以外，更重要的是必須取得美國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準。并購消息一公布，在美國就引起了軒然大波，來自美國國會、政府以及社會輿論的各種反對聲音四起。他們認為，中海油是一家國有控股企業(yè)，有著政府背景，企業(yè)并購行為背后隱藏著國家戰(zhàn)略目的，因為中國是一個缺乏石油資源并有著大量石油需求的國家。美國石油公司控制的油氣資源無論是在美國國內(nèi)還是國外，都是美國重要的戰(zhàn)略資源，如果并購成功，尤尼科公司控制的資源將被輸往中國，這樣會危及美國的石油安全。美國眾議院在中海油的收購要約發(fā)出一周后，就表決通過了一想項預算修正案，阻止美國財政部批準中海油對尤尼科的收購。理由是尤尼科擁有的石油勘探生產(chǎn)、提煉技術(shù)可能會被用于軍事，而中國國有控股公司在伊朗和蘇丹等受美國制裁的國家從事活動，有可能將收購獲得的技術(shù)出口到這些國家用于軍事目的；另外，中海油的收購資金來自中國政府的優(yōu)惠貸款，事實上享受了政府的補貼，屬于不公平競爭。最終中海油對優(yōu)尼科公司的要約收購失敗。（二）案例調(diào)查及評析中海油收購尤尼科的案例表明，并購西方發(fā)達國家的油氣資產(chǎn)經(jīng)常會受到復雜的國家安全審查法律制度的限制，特別是中國企業(yè)一般都有國有資本背景，比起其他國家更易遭到國家安全審查，能否有效應對國家安全審查往往成為并購成敗的關(guān)鍵。對企業(yè)并購實施國家安全審查的法律制度是一國國內(nèi)法的問題，是一國對外資準入的監(jiān)管方式之一，沒有國際條約和國際慣例存在，所以不可能有一個國際性的爭端解決機制，也沒有專門的國際仲裁制度。因此石油企業(yè)并購前通常應做好對并購對象國家相關(guān)法律的調(diào)查，進行事前法律評估。調(diào)查不僅要了解有關(guān)外資并購監(jiān)管的立法和行政法規(guī)，對于判例法國家還要了解有關(guān)的判例和判例產(chǎn)生的背景。例如，對美國國家安全審查制度的法律調(diào)查就應當全面了解國家安全審查產(chǎn)生的背景及判例規(guī)則，這樣才能對并購交易的成敗有比較準確的預期。事實上，20世紀70年代美國為了應對阿拉伯世界石油美元大量收購美國金融資產(chǎn)，開始建立成熟的海外并購國家安全審查制度，相繼成立了美國外國投資委員會，通過了《國際投資普查法》。1986年日本富士通公司收購美國Fairchild半導體公司案促使美國在現(xiàn)有法律和制度以外建立一套“恰當?shù)摹蓖赓Y并購國家安全審查制度，美國國會制定了《?？松ヂ謇飱W修正案》，授權(quán)總統(tǒng)有權(quán)阻止外國實體發(fā)動的有可能威脅美國國家安全的收購行為。2024年通過了《外國投資與國家安全法》作為國家安全審查制度的基本法，接著2024年4月美國財政部公布《外國投資安全審查規(guī)則通告》，則規(guī)定了這一基本法的實施細則。美國國家安全審查制度對西方國家具有很強的示范作用，其他發(fā)達國家對外資并購也普遍進行國家安全審查。如澳大利亞在1975年制定了《外國收購合并法案》和1989年《聯(lián)邦政府外國投資政策》，其中規(guī)定外國投資必須接受聯(lián)邦政府審查，且不同行業(yè)面臨不同的法律監(jiān)管，對外資并購的審批過程非常嚴格。因此，石油企業(yè)在發(fā)達國家的海外并購前期要對國家安全審查等法律制度作好充分的調(diào)查，不要急于投入，做好前期準備工作，與合作方明確交易框架，盡早與外國投資審查委員會進行溝通，向他們征求對并購交易的意見，把風險置于可控的范圍之內(nèi)。二、從中國石化并購加拿大TanganyikaOilCompanyLtd.（下稱TYK）案，來看對目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)查（一）案情始末中國石化旗下公司斥資15億美元（約合19億加元）收購加拿大TYK石油公司。TYK總部位于加拿大溫哥華，擁有的油氣資源主要集中于敘利亞，已探明的儲量以重油為主。此項收購具有重要戰(zhàn)略意義，可以幫助中石化成為多元化的全球能源供應商。由于歷史的原因，上游勘探開發(fā)一直是中石化的“短板”。由于70%以上的原油需要外購，因此油價飆升使中石化成為最大的“受害者”，對上游資源的渴望更加迫切。中國石化通過收購盡職調(diào)查了解到，加拿大法律規(guī)定在公司收購過程中，當收購股份達到公司股份的90%時，持有公司10%股份的小股東必須將其股份賣給收購方，這被稱為“擠出權(quán)”。同時，中國石化對TYK石油公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了調(diào)查分析，并對收購資金進行了安排。最終利用“擠出權(quán)”收購了TYK的全部股權(quán)。（二）案例調(diào)查及評析中國石化通過對TYK公司組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的盡職調(diào)查，以及加拿大有關(guān)并購法律的調(diào)查，充分了解了該石油公司的股權(quán)構(gòu)成狀況，并成功利用了“擠出權(quán)”的規(guī)定，合理安排了并購所需的巨額資金，收購了TYK的全部股權(quán)，最終在這場收購戰(zhàn)中完美勝出。石油企業(yè)海外并購由于涉及資金巨大，風險集中，因此收購方應盡可能發(fā)現(xiàn)目標公司股份和資產(chǎn)的全部狀況，只有這樣才能補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。應充分利用盡職調(diào)查這張“安全網(wǎng)”，盡可能收集各種信息，并獲得目標公司管理層的支持。降低資金風險和收購帶來的其他風險。三、從中國石化和中國石油共同并購厄瓜多爾安第斯石油公司案，來看嚴重損害并購收益調(diào)查（一）案情始末中國石化和中國石油于2024年斥資14.2億美元共同并購了位于厄瓜多爾的安第斯石油公司，該公司隸屬于加拿大ENKANA集團。安第斯石油公司擁有厄瓜多爾5個石油區(qū)塊的資產(chǎn)和開發(fā)權(quán)。厄瓜多爾總統(tǒng)于2024年10月總統(tǒng)令要求，當國際油價上漲到一定水平時，政府應當從石油公司的收益中提取一定比例的特別收益金，而這個特別收益金將會導致外國石油公司絕大部分額外收入歸厄瓜多爾政府所有。2024年厄瓜多爾總統(tǒng)科雷亞表示，將向議會遞交法案，如果企業(yè)拒絕簽署特別收益金基礎合同，政府將沒收該石油企業(yè)。中國石化和中國石油收購的安第斯石油公司必須承受厄瓜多爾財稅政策變化而帶來的風險，該項目原本可帶來非常豐厚的回報，但由于政府拿走高額的特別收益金，公司承擔了油價上漲的全部風險，卻幾乎沒有什么收益，為減少自身風險，企業(yè)不得不將投資控制在僅夠維持現(xiàn)有油田產(chǎn)量的水平上。（二）案例調(diào)查及評析企業(yè)收購方案篇七企業(yè)收購方案1、成立項目小組公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員由機加工部門、財務部門、審計部門、技術(shù)人員、法務人員、土地組人員、基建部門等組成。2、制作可行性報告報總經(jīng)理批示由機加工車間負責人和技術(shù)人員共同對被收購公司進行實地考察，根據(jù)公司的實際情況及被考察公司的具體現(xiàn)狀，結(jié)合公司的發(fā)展規(guī)劃，制作是否收購的可行性報告。由機加工和技術(shù)部門共同配合完成，并報總經(jīng)理批示。大約需要2-3個工作日完成。3、總經(jīng)理對可行性報告進行審查和批復4、總經(jīng)理批復同意后，清產(chǎn)核資，財務審計由財務部門、審計部門、法律部門、土地部門共同組成核查小組，對被收購公司進行全面的審計核查：（1）財務審計：以審計部門為主，財務部門及法律部門配合，對被收購公司的賬目進行全面核查，對該公司的各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以落實債權(quán)、債務關(guān)系，將審計情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。（2）資產(chǎn)評估，以財務部門為主，由審計部門、機加工部門、基建部門配合，對被收購公司的固定資產(chǎn)包括設備、房產(chǎn)進行全面的評估，以確定其真實價值，將評估情況報總經(jīng)辦。大約需要3-5個工作日完成。（3）土地租金及土地使用稅進行確認，由土地部門對被收購公司的土地租賃情況、租金的支付、土地使用期限、土地使用稅繳納數(shù)額等各方面情況進行核實確認，并根據(jù)我公司的實際需要與土地提供方簽訂土地租賃協(xié)議，將確認情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。（4）對被收購公司廠房及設備等進行確權(quán)，由法務部門向工商局、房管局、銀行對被收購公司的股權(quán)、廠房所有權(quán)、設備所有權(quán)、貸款情況進行確權(quán)查詢，以確定其是否存在股權(quán)出質(zhì)、設備抵押、廠房抵押等情況，將確權(quán)情況報總經(jīng)辦。大約需要2-3個工作日完成。5、制作收購協(xié)議由法律事務處根據(jù)以上的具體情況及公司的要求制定具體的收購協(xié)議。大約2-3個工作日完成。6、收購談判及簽約以公司法律事務處起草正式主合同文本為依據(jù)，由項目小組共同與被收購公司進行談判、磋商，達成一致后報總經(jīng)理批準。經(jīng)總經(jīng)理批準后，雙方簽約合同。大約1-2工作日完成。7、收購公司資產(chǎn)交接由項目小組制訂各項資產(chǎn)的明細交接方案及交接人員。公司負責該項目接收人員與被收購方進行各項資產(chǎn)交接，使其盡快投入生產(chǎn)。公司并購方案篇八那么，麗珠回購B股，在一石激起千層浪的同時，是否是為B股的解決找到了一條出路？麗珠回購B股6月5日，停牌已有2個月的麗珠集團和麗珠B終于復牌，披露擬出資不超過1.6億港元通過深交所以集中競價交易方式回購公司B股，回購價不超過16港元。以回購資金最高限額1.6億港元及最高回購價格16.00港元計算，預計公司回購B股股份約為1000萬股，回購股份比例分別約占公司已發(fā)行B股股份和總股本的8.18％和3.27％。麗珠集團表示，近3年來公司的經(jīng)營能力穩(wěn)步提升，盈利水平迅速增長，而近一段時期公司股價在證券市場卻持續(xù)下跌，尤其是B股價格表現(xiàn)與公司內(nèi)在價值極不相符，這不但有損公司在資本市場的良好形象，而且對全體股東的利益也造成一定損害。因此，公司擬回購B股股份，以增強公眾投資者對公司的信心，并進一步提升公司價值，實現(xiàn)股東利益最大化。按照證券法、公司法相關(guān)規(guī)定，公司回購的股份將依法注銷。麗珠回購案如果獲準，那么B股股東無疑受益，因為回購價格明顯高于停牌前的市場價格，股價很可能會向回購價格靠攏。至于A股股東也將獲益，因為回購股份后公司的股本將縮小，每股凈資產(chǎn)將下降，但每股收益和凈資產(chǎn)收益率將上升，有助于公司估值水平的提升。對于控股股東健康元來說，麗珠集團回購股份后一方面其持有的流通股價值會上升，另一方面由于其持股比例將有所提升，合并報表時利潤也將小幅升高。為解決B股找到出路？那么，麗珠回購B股，究竟能否為近年來左沖右突的B股市場找到有效的出路？關(guān)于B股市場的出路，市場早有各式各樣的猜想。事實上，早在2024年管理層啟動A股股改試點后，就曾有B股公司為尋找出路開始了自救行動，13家純B股公司曾自行召集聯(lián)席會議，討論有關(guān)純B股公司的改革方案，在形成具體文件后，13家公司聯(lián)名簽字送交證監(jiān)會。據(jù)悉，在當時形成的文件中，純B股公司提出了兩種方案：對于同時擁有A、B股的公司，采取B股直接轉(zhuǎn)換A股的方式；對于純B股公司，則采用增發(fā)A股再回購B股，或發(fā)行H股，再將B股換為H股的方式。對于這兩種操作模式，業(yè)內(nèi)人士均表示認可。不過，如果用B股換A股，就意味著外國個人投資者可以直接投資中國A股，而目前中國的法律是只允許QFII購買A股，并不包括外國個人投資者。“這才是該方案為何不能實施的關(guān)鍵所在。”西南證券張剛就這么認為，“因此這種模式唯一的辦法就是等中國資本市場開放。”在經(jīng)歷了多年的討論之后，關(guān)于A、B股如何并軌的猜想主要集中于3種解決方式：一是通過回購B股統(tǒng)一到A股市場；二是B股直接換成A股，A、B股合并；三是純B股公司，可以效法純H股通過定向增發(fā)A股達到其非流通股流通的目的。三種方案中，定向增發(fā)最為簡單，沒有盈利要求，只要有10個以內(nèi)的戰(zhàn)略投資人愿意認購，或者大股東自身有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，就能獲準增發(fā)。而管理層比較主流的觀點是B股市場向A股市場并軌，至于如何并軌和什么時間并軌則是個未知數(shù)。但就目前來看，A、B股直接合并存在法律障礙，而回購B股卻具有可行性。在回購B股方向上，部分B股公司已經(jīng)開始了嘗試。除了麗珠B，3月7日中集集團(000039)公告稱，公司大股東中遠太平洋有限公司(1199，HK)自2024年12月10日起至2024年3月6日，以現(xiàn)金約16.65億港元通過深交所收購中集集團B股共約1.13億股。擔任麗珠集團回購獨立財務顧問的渤海證券認為，回購部分價格被低估的B股股份，不僅有利于活躍B股市場交易，有效調(diào)節(jié)市場供求關(guān)系，而且能使A、B股公司股票價值回歸至真實水平。更為重要的是，允許B股股份回購體現(xiàn)了監(jiān)管部門改革創(chuàng)新、探索并支持促進B股市場變革的積極態(tài)度。B股股份回購將為B股市場制度性問題的解決提供新的途徑，有利于恢復B股市場的生機與活力?；刭彶痪咂毡橐饬x受麗珠集團回購部分B股的消息激勵，6月5日B股出現(xiàn)大面積上揚，兩市僅4家個股收低，成交金額約9.57億港元，創(chuàng)一個半月來紀錄，相當于上日成交金額的2.85倍。B股市場將從此走出獨立行情還是僅僅曇花一現(xiàn)？渤海證券就認為，麗珠集團此次如能獲準回購B股，將促使越來越多的此類公司加強對于B股股份回購政策及操作程序研究，推動此類公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整及公司重組。英大證券研究所所長李大霄認為，此次回購沒有太過意外之處，只是個案，不宜當作全面事件處理，回購是否將大面積推廣目前仍需觀察。而事實上，經(jīng)有關(guān)媒體的調(diào)查，多家B股公司表示，目前并無回購的想法。上海一位基金經(jīng)理也表示，除非國家出臺允許機構(gòu)買B股等政策，否則在A股市場不景氣的背景下，B股也難以獨善其身。B股在6月5日麗珠B消息公布后的走勢也證明了這一點，在泥沙俱下的市場中，是沒有誰能夠獨立于市場之外的。最為關(guān)鍵的是，麗珠集團回購B股或為個案，并不具備普遍意義。B股市場發(fā)展至今逾16個年頭，在此期間市場多次大起大落，但從來沒有上市公司回購過B股。這一方面是因為涉及很多監(jiān)管部門，如證監(jiān)會、商務部、外管局等，審批手續(xù)繁復，如果沒有一個強勢股東來推進這個事情，很有可能會不了了之。另一方面，股改之前控股股東的股權(quán)往往是不流通的，其利益和流通股股東并不一致，因此未必有這個積極性去做。大家可以注意到，此前有多家公司提出回購H股的方案，但極少有真正付諸實施的，或許是相同的原因。此外，回購股份需要上市公司有充裕的現(xiàn)金，在央行實施從緊貨幣政策的背景下，很多公司并不具備實施回購所必須的資金，而麗珠集團本身貨幣資金較充裕，有能力大比例分紅及從事證券市場投資，這是其他很多公司所不具備的優(yōu)勢。而且，B股公司這些年來苦苦尋求的出路并不是注銷股份，而是爭取B股的融資功能，而回購B股與它們的初衷有背。不過，盡管麗珠回購屬于個案，但麗珠集團此次如能獲準回購B股，對推動此類公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整及公司重組將是有益的。發(fā)行H股對B股影響有限相對于拿出真金白銀來回購B股股份，B股公司到境外市場發(fā)行可能更具可行性和操作性。煙葉收購預檢驗級實施方案篇九一、目的為了進一步提高煙葉收購等級純度，加快收購進度，有效的解決我公