劉俊?！缎滦抻啞吨腥A人民共和國公司法》解讀》

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過修正修訂小屏出第一，尊重和保護公司的生存權(quán)和發(fā)展權(quán)。第二，弘揚股權(quán)文化，踐行股東中心主義價值觀。第三，維護交易安全，防范金融風(fēng)險。第四，保護職工權(quán)益，構(gòu)建和諧勞動關(guān)系。第五，承擔(dān)社會責(zé)任，促進共同富裕。第六，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提升企業(yè)核心競爭力。第七，弘揚企業(yè)家精神，鼓勵創(chuàng)新，創(chuàng)造創(chuàng)優(yōu)。第八，鼓勵公司理性自治，完善公司治理。第九，落實“兩個毫不動搖”，助推民營經(jīng)濟健康發(fā)展。主要內(nèi)容尊重和保護公司的生存權(quán)和發(fā)展權(quán)弘揚股權(quán)文化，踐行股東中心主義價值觀保護債權(quán)人權(quán)利，維護交易安全一二三 保護職工權(quán)益，構(gòu)建和諧勞動關(guān)系四五 如何理解企業(yè)家精神尊重和保護公司的生存權(quán)和發(fā)展權(quán)一第一條

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。——《中華人民共和國公司法》第一，新《公司法》在規(guī)定非貨幣財產(chǎn)出資范圍時增加列舉了“股權(quán)、債權(quán)”可以作價出資。第二，新《公司法》進一步禁止公司法定代表人越權(quán)對外提供擔(dān)保。第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！吨腥A人民共和國公司法》第三，新《公司法》為了促進公司的生存發(fā)展，規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易。第二十二條

公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》程序嚴謹信息透明對價公允二弘揚股權(quán)文化，踐行股東中心主義價值觀明確股東資格的歸屬保護中小股東的自益權(quán)保護中小股東的共益權(quán)允許非上市公司以外的有限公司和股份公司存在股權(quán)代持12341明確股東資格的歸屬出資證明股東名冊登記資料出資證明小屏出誰投資，誰受益，誰所有股東名冊小屏出股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記?！吨腥A人民共和國公司法》第八十六條登記資料小屏出2保護中小股東的自益權(quán)公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！吨腥A人民共和國公司法》第二百三十六條主體法定職權(quán)法定程序法定證據(jù)充分法定職責(zé)必須為法無授權(quán)不可為違法作為必問責(zé)授權(quán)不明不以為法無禁止即可為有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》第八十四條第九十條

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！吨腥A人民共和國公司法》3保護中小股東的共益權(quán)表決權(quán)小屏出第二十五條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。——《中華人民共和國公司法》公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷?！吨腥A人民共和國公司法》第二十六條第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。——《中華人民共和國公司法》訴權(quán)小屏出董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十九條4允許非上市公司以外的有限公司和股份公司存在股權(quán)代持三保護職工權(quán)益，構(gòu)建和諧勞動關(guān)系公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。——《中華人民共和國公司法》第十七條員工持股計劃小屏出公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十二條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。——《中華人民共和國公司法》第一百六十三條四保護債權(quán)人權(quán)利，維護交易安全第四十七條

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。——《中華人民共和國公司法》索要擔(dān)保手段第二十三條

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》股東瑕疵出資和抽逃出資的補充清償責(zé)任五如何理解企業(yè)家精神第一條

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法?！吨腥A人民共和國公司法》誠實守信1董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益?！?/p>