財務(wù)管理 課件 第13章 企業(yè)并購財務(wù)管理

第十三章企業(yè)并購財務(wù)管理學(xué)習(xí)目標(biāo)1、掌握公司并購的概念與類型，理解公司并購的程序和動因；2、理解公司并購的主要支付方式及其特點；3、掌握公司并購的價值評估方法；4、理解公司重組方式。目錄第一節(jié)企業(yè)并購概述第二節(jié)目標(biāo)企業(yè)價值評估第三節(jié)企業(yè)重組第一節(jié)企業(yè)并購概述一、并購的概念二、并購的類型三、并購的動因四、并購的支付方式五、并購的程序一、并購的概念并購是兼并（merger）和收購（acquisition）的合稱。在西方習(xí)慣將兩者結(jié)合起形成一個專業(yè)術(shù)語mergerandacquisition，縮寫為M&A。兼并、合并、收購、接管按照并購的出資方式分類按照并購雙方所處的行業(yè)分類按照并購程序分類按照并購是否利用杠桿分類二、并購的類型三、并購的動因1.規(guī)模經(jīng)濟2.

縱向整體化效益3.協(xié)同效應(yīng)

4.利用稅避5.利用多余資金6.消除無效

7.多樣化經(jīng)營8.獲得特殊資產(chǎn)

9.經(jīng)理個人動機10.出于企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略的需要

其他：如通過購并以提高每股盈余或降低財務(wù)成本1.現(xiàn)金支付方式2.股票支付方式3.混合證券支付方式四、并購的支付方式

1.并購雙方提出并購意向2.簽訂并購協(xié)議簽訂3.股東大會通過并購決議4.通告?zhèn)鶛?quán)人5.辦理合并登記手續(xù)五、并購的程序第二節(jié)目標(biāo)企業(yè)價值評估一、企業(yè)估值的意義二、價值及其評估方法1.成本法2.市場比較法3.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法4.換股并購估價法評估方法成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)對目標(biāo)公司價值進行評估的方法。確定目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值，關(guān)鍵是要選擇合適的資產(chǎn)價值標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)資產(chǎn)的價值標(biāo)準(zhǔn)不同，成本法可以分為賬面價值法、市場價值法和清算價值法。1、成本法市場比較法也稱相對價值法，是以資本市場上與目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌鰞r值作為參照標(biāo)準(zhǔn)，以此來估算目標(biāo)公司價值的一種價值評估方法。利用市場比較法評估目標(biāo)公司價值，可以用下列計算公式來表示：2、市場比較法V表示目標(biāo)公司的評估價值；X表示與公司價值相關(guān)的目標(biāo)公司的可觀測變量；Vs表示與目標(biāo)公司類似的參照公司的市場價值；Xs表示與公司價值相關(guān)的參照公司的可觀測變量。市場比較法根據(jù)所選擇的觀測變量不同，可以分為市盈率法、市凈率法和市銷率法等。V表示公司市場價值；PE表示市盈率；X1表示與公司價值相關(guān)的可觀測變量，如凈利潤。PB表示市盈率；X2表示與公司價值相關(guān)的可觀測變量，如凈資產(chǎn)。PS表示市銷率；X3表示與公司價值相關(guān)的可觀測變量，如年銷售收入。資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)所計算出的現(xiàn)值之和。3、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法V表示目標(biāo)公司的評估價值；CFt表示目標(biāo)公司第t期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；k表示折現(xiàn)率；n表示預(yù)測期限。公司自由現(xiàn)金流量(freecashflowforthefirm，F(xiàn)CFF)是以目標(biāo)公司為主體計算出的現(xiàn)金流量，是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的稅后現(xiàn)金流量扣除資本性支出和凈營運資本增加額后剩余的凈現(xiàn)金流量。(1)公司自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型股票市場價值法是利用目標(biāo)企業(yè)股票的市場價格來估算企業(yè)價值的方法。上市公司市場價值=每股市價×發(fā)行在外的普通股股數(shù)4、股票市場價值法第三節(jié)企業(yè)重組一、資產(chǎn)剝離二、公司分立三、股權(quán)出售

1.資產(chǎn)剝離的概念資產(chǎn)剝離(divesture)是指公司將其擁有的某些子公司、部門或固定資產(chǎn)等出售給其他經(jīng)濟主體，以獲得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟活動。由于出售這些部門或資產(chǎn)可以取得現(xiàn)金收入，因此資產(chǎn)剝離并未減小資產(chǎn)的規(guī)模，而只是資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即從實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。但是從公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)角度來看，則實現(xiàn)了經(jīng)營規(guī)模的縮減。一、資產(chǎn)剝離(1)盈利狀況欠佳(2)部門不合適不符合公司的發(fā)展規(guī)劃(3)負(fù)協(xié)同效應(yīng)(4)資本市場的因素(5)現(xiàn)金流因素2.資產(chǎn)剝離的原因(1)估計被剝離部門或資產(chǎn)的稅后現(xiàn)金凈流量。

(2)確定被剝離部門或資產(chǎn)所適用的折現(xiàn)率。(3)計算現(xiàn)值。(4)計算被剝離部門的價值。3.資產(chǎn)剝離的財務(wù)估價

1.公司分立的概念公司分立是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的經(jīng)濟行為，分立成立的公司股份仍由母公司的股東持有。公司分立有兩種形式，即新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指將一個公司分割成兩個或兩個以上的具有法人資格的公司，原公司解散。派生分立是指一個公司將原公司的一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)。二、公司分立(1)經(jīng)營集中(2)避免反壟斷訴訟(3)防范敵意收購(4)財富效應(yīng)2.公司分立的原因公司分立的程序主要包括以下幾個步驟：(1)提出分立的意見。(2)制定分立重組計劃。(3)簽訂分立協(xié)議。(4)股東大會通過分立重組決議。(5)辦理分立登記手續(xù)。3.公司分立的程序公司分立是一種經(jīng)濟行為，目的是謀求經(jīng)濟利益最大化，因此，需要對公司分立進行財務(wù)可行性分析，可以采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算出分立前后的公司價值并進行比較。只有當(dāng)分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值時，公司分立方案才是可行的。4.公司分立的財務(wù)可行性分析公司分立涉及一系列重大的財務(wù)事項，這些財務(wù)事項直接影響分立后各方的經(jīng)濟利益，因此，在分立時必須進行公正合理的處理。通常涉及的重大財務(wù)事項主要有股東權(quán)益的處理、資產(chǎn)的分割和評估、債務(wù)的負(fù)擔(dān)和償還等。5.公司分立的重大財務(wù)事項股權(quán)出售是指公司將持有的子公司的股份出售給其他投資者。與資產(chǎn)剝離相比，資產(chǎn)剝離出售的是公司的資