合伙協(xié)議詳盡版

河北（有限合作）合作協(xié)議五月目錄第一章總則 3第二章合作公司的名稱和經(jīng)營場合 3第三章合作目的和合作經(jīng)營范圍及合作期限 3第四章合作人的姓名或者名稱、住所 4第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 5第六章合作公司財產(chǎn) 7第七章利潤分派、虧損分擔(dān)方式 7第八章合作事務(wù)的執(zhí)行 8第九章入伙與退伙 10第十章合作人會議 13第十一章爭議解決辦法 14第十二章合作公司的解散與清算 14第十三章特殊合作人約定 15第十四章其他事項 16第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》（以下簡稱《合作公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本公司為有限合作公司（以下簡稱“本公司”或“合作公司”），是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合作人樂意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人署名、蓋章后生效。合作人按照合作協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合作公司的名稱和經(jīng)營場合第五條合作公司名稱：第六條公司經(jīng)營場合：第三章合作目的和合作經(jīng)營范圍及合作期限第七條合作目的：為了保護全體合作人的合作權(quán)益，使合作公司取得最佳經(jīng)濟效益。第八條合作經(jīng)營范圍：項目投資、股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、投資征詢。（以工商行政機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）第九條合作期限為年。第四章合作人的姓名或者名稱、住所第十條合作人共14個，分別是：（一）普通合作人：XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份證號XXX。（二）有限合作人：1、XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份證號XXX。2、XXXXX，住址XXXXXXXXX，居民身份證號XXX?！?.合作公司普通合作人均為具有完全民事行為能力的自然人。第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：（一）普通合作人：XXXXX，以貨幣出資XXXXX元，占注冊資本的XXXX%，分二次繳納。首期實繳出資XXXXXX萬元，在申請合作公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起XXXXX年內(nèi)繳足。（二）有限合作人：1、XXXXX，以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX%，于本協(xié)議簽署之日起XXX日內(nèi)一次性繳納；2、XXXXX，以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX%，于本協(xié)議簽署之日起XXX日內(nèi)一次性繳納；3、XXXXX，以貨幣出資XXXX萬元，占注冊資本的XXX%，于本協(xié)議簽署之日起XXX日內(nèi)一次性繳納；4….第六章合作公司財產(chǎn)第十二條合作人的出資、以合作公司名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合作公司的財產(chǎn)。第十三條合作人在合作公司清算前，除每年進行利潤分派外，不得請求分割合作公司的財產(chǎn)。第十四條合作公司應(yīng)直接承擔(dān)的費用涉及但不限于與合作公司之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：（一）設(shè)立費用，即合作公司之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，涉及但不限于籌建費用、注冊場地租金、設(shè)立顧問費等；（二）投資運營費用，即所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用，例如：行政部門、稅務(wù)部門對合作公司、合作公司的收益或資產(chǎn)、合作公司交易和運作所收取的稅、費及其他費用。（三）平常運營費用，即合作公司平常運營的費用，例如：普通合作人的管理費；合作人會議的會議費用；稅務(wù)、法律、會計等專業(yè)顧問費用，以及其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入合作公司平常運營費用之內(nèi)的費用。第十五條各合作人不得以其在合作公司中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，由此給善意第三人導(dǎo)致?lián)p失的，由行為人依法承擔(dān)補償責(zé)任。第七章利潤分派、虧損分擔(dān)方式第十六條合作公司的利潤分派，按如下方式分派：1、合作公司利潤優(yōu)先填補前一年（或累計）的虧損；2、各合作人按照實繳出資比例分派合作公司利潤。第十七條合作公司的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：各合作人按照認(rèn)繳出資比例分擔(dān)合作公司虧損，但有限合作人以其認(rèn)繳出資額為限。第十八條利潤分派的稅務(wù)問題根據(jù)《合作公司法》之規(guī)定，合作公司并非所得稅納稅主體，合作人所獲收益，由各合作人自行申報繳納所得稅。第八章合作事務(wù)的執(zhí)行第十九條本公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)具有完全民事行為能力，本公司有且僅有一名普通合作人，該普通合作人當(dāng)然成為本公司的唯一執(zhí)行事務(wù)合作人。若后續(xù)增長或變更（撤消執(zhí)行事務(wù)合作人對委托，導(dǎo)致執(zhí)行事務(wù)合作人的變更合用本協(xié)議第二十二條之規(guī)定）產(chǎn)生新的普通合作人，新的執(zhí)行事務(wù)合作人經(jīng)三分之二以上合作人推選，并經(jīng)持有（合計或單獨）合作公司超過三分之二出資額的合作人審核通過。執(zhí)行合作事務(wù)的合作人對外代表公司。第二十條普通合作人（執(zhí)行事務(wù)合作人）的權(quán)限：全體合作人一致批準(zhǔn)，普通合作人作為執(zhí)行事務(wù)合作人擁有《合作公司法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于本公司事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，涉及但不限于：1、決定、執(zhí)行本公司的投資及其他業(yè)務(wù)；訂立與本公司平常運營和管理的有關(guān)協(xié)議；代表本公司對外簽署、交付和執(zhí)行文獻；聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對本公司提供服務(wù)；聘任合作人以外的人擔(dān)任本公司的經(jīng)營管理人員。2、開立、維持和撤消本公司的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；代表本公司取得、管理、維持和處分資產(chǎn)；以本公司名義為別人提供擔(dān)保；根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定解決本公司的涉稅事項。3、為本公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本公司與第三方的爭議；采用所有也許的行動以保障本公司的財產(chǎn)安全，減少因本公司的業(yè)務(wù)活動而對本公司、普通合作人及其財產(chǎn)也許帶來的風(fēng)險.4、變更本公司的名稱；變更本公司重要經(jīng)營場合；批準(zhǔn)有限合作人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓本公司權(quán)益。5、采用為維持本公司合法存續(xù)、以本公司身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；采用為實現(xiàn)合作目的、維護或爭取本公司合法權(quán)益所必需的其他行動。第二十一條不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及本公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本公司，所產(chǎn)生的費用和虧損由本公司承擔(dān)。第二十二條執(zhí)行合作事務(wù)的合作人不按照合作協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)可以決定撤消該委托。執(zhí)行事務(wù)合作人的更換條件為：執(zhí)行合作事務(wù)的合作人因故意給本公司導(dǎo)致重大損失（10萬元以上）。執(zhí)行事務(wù)合作人的更換程序為：合作人在決定更換執(zhí)行事務(wù)合作人的同時作出接納新的普通合作人的決定；新的普通合作人簽署書面文獻確認(rèn)批準(zhǔn)受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合作人履行的職責(zé)和義務(wù)；自上述程序所有履行完畢之日起，普通合作人轉(zhuǎn)為有限合作人或退出本公司，停止執(zhí)行本公司事務(wù)并向合作人批準(zhǔn)接納的新的普通合作人交接本公司事務(wù)。第二十三條合作人不得自營或者同別人合作經(jīng)營與本有限合作公司相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)普通合作人書面批準(zhǔn)外，合作人不得同合作公司進行交易。第二十四條合作人經(jīng)普通合作人書面批準(zhǔn)后，可以增長或者減少對合作公司的出資。第二十五條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表有限合作公司。第九章入伙與退伙第二十六條新合作人入伙，經(jīng)普通合作人書面批準(zhǔn)，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實告知原合作公司的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合作人對入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對入伙前有限合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十七條在合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，合作人可以退伙：（一）合作協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）由退伙合作人提出書面申請，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)；（三）其他合作人嚴(yán)重違反合作協(xié)議約定的義務(wù)；（四）本協(xié)議約定的其他事項。合作人違反本協(xié)議規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)補償由此給合作公司導(dǎo)致的損失。第二十八條合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合作公司導(dǎo)致?lián)p失；（三）執(zhí)行合作事務(wù)時有不合法行為；（四）發(fā)生合作協(xié)議約定的事由。對合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名告知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十九條有限合作人有《合作公司法》第四十八條規(guī)定的情形之一的當(dāng)然退伙。普通合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法轉(zhuǎn)為有限合作人。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第三十條普通合作人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合作人在合作公司中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，從繼承開始之日起，當(dāng)然取得該合作公司的合作人資格。普通合作人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法成為有限合作人。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時，經(jīng)全體合作人書面批準(zhǔn)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。有《合作公司法》第五十條規(guī)定的情形之一，合作公司應(yīng)當(dāng)向合作人的繼承人退還被繼承合作人的財產(chǎn)份額。第三十一條普通合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的本公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合作公司財產(chǎn)少于合作公司債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的本公司債務(wù)，以其退伙時從有限合作公司中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第三十二條普通合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，?jīng)普通合作人書面批準(zhǔn)有限合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，對其作為有限合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，對其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十三條合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的所有或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)普通合作人書面批準(zhǔn)。合作人之間轉(zhuǎn)讓在合作公司中的所有或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)告知其他合作人。在同等條件下，普通合作人有優(yōu)先購買權(quán)。第三十四條合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購買權(quán)。并且同等條件下，普通合作人優(yōu)先于有限合作人

第三十五條合作人以外的人依法受讓合作人在合作公司中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作公司的合作人，依照本法和修改后的合作協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第十章合作人會議第三十六條年度會議和臨時會議合作公司每年月日前召開一次年度會議，其內(nèi)容確認(rèn)合作公司利潤分派方案，并按各合作人實際出資額進行利潤分派。臨時合作人會議的職能和權(quán)利涉及：按照本協(xié)議約定決定延長有限合作的期限；經(jīng)普通合作人建議，決定有限合作提前解散；根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合作人會議決議的其他事項。第三十七條會議召集和召開年度會議由普通合作人經(jīng)提前十日向有限合作人發(fā)出會議告知而召集；臨時合作人會議由召集人提前五日向全體合作人發(fā)出會議告知而召集。臨時合作人會議一般由普通合作人召集和主持，但合作人討論除名和更換普通合作人事項時，合計持有合作公司實際出資額三分之二以上的有限合作人可召集臨時會議。年度會議和臨時會議的會議告知可為書面形式或電話形式，告知至少涉及如下內(nèi)容：會議的時間、地點；會議議程和相關(guān)資料；聯(lián)系人和聯(lián)系方式第十一章爭議解決辦法第三十八條合作人履行合作協(xié)議發(fā)生爭議的，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可向XXXXXX仲裁委員會申請仲裁。第十二章合作公司的解散與清算第三十九條合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；（二）合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合作人決定解散；（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；（五）合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。第四十條合作公司清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合作公司法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合作公司存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合作公司財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議規(guī)定進行分派。第四十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后，在十五日內(nèi)向公司登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合作公司注銷登記。第十三章特殊合作人約定第四十二條特殊合作人若合作公司的合作人，同時在XXXXXX有限公司（以下簡稱“XXXX科技”）及其關(guān)聯(lián)公司（涉及但不限于：XXXXXX全資或控股的子公司；XXXXXX參股的公司；XXXXXX控股股東參股或控制的其他公司；XXXXXX實際控制人控制的其他公司；XXXXXX董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他公司等）任職的合作人為特殊合作人。上述特殊合作人的認(rèn)定，不受XXXXXX的分立、合并、改制等變更事項的影響。第四十三條特殊合作人的入伙與退伙特殊合作人入伙前應(yīng)積極向普通合作人書面說明在XXXXXX及其關(guān)聯(lián)公司任職情況，經(jīng)普通合作人必要審查、書面批準(zhǔn)后方可加入合作公司。若特殊合作人解除在XXXXXX及其關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)職務(wù)，則視為該合作人在合作公司的當(dāng)然退伙。同時，該特殊合作人應(yīng)于相關(guān)職務(wù)解除之日起三日內(nèi)向普通合作人書面說明離職情況，協(xié)助普通合作人辦理退伙（或轉(zhuǎn)股）手續(xù)。特殊合作人退伙，合作公司應(yīng)出