分公司設(shè)立協(xié)議書(2024版)

編號：__________分公司設(shè)立協(xié)議書(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

分公司設(shè)立協(xié)議書(2024版)合同目錄第一章：總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3遵守規(guī)則與標(biāo)準(zhǔn)1.4合同的生效與終止第二章：分公司設(shè)立的基本情況2.1分公司名稱與地址2.2分公司的經(jīng)營范圍2.3分公司組織結(jié)構(gòu)2.4分公司注冊資本第三章：股東權(quán)益3.1股東資格與出資3.2股東大會的召開與職權(quán)3.3董事會組成與職權(quán)3.4監(jiān)事會的設(shè)立與職權(quán)3.5股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓第四章：經(jīng)營管理4.1分公司管理團(tuán)隊的任命與解聘4.2分公司經(jīng)營計劃的制定與執(zhí)行4.3分公司財務(wù)管理與審計4.4分公司的人力資源管理4.5分公司內(nèi)部管理制度第五章：技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)5.1技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新5.2知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)與使用5.3技術(shù)成果的分享與分配5.4技術(shù)秘密的保護(hù)第六章：合同的履行與變更6.1合同的履行期限與方式6.2合同的變更條件與程序6.3合同的解除與終止6.4合同違約責(zé)任第七章：財務(wù)與稅務(wù)7.1分公司財務(wù)報表的編制與審計7.2分公司稅務(wù)申報與繳納7.3財務(wù)管理制度的遵守7.4稅務(wù)合規(guī)與風(fēng)險控制第八章：風(fēng)險管理與內(nèi)部控制8.1風(fēng)險識別與評估8.2風(fēng)險控制措施的制定與執(zhí)行8.3內(nèi)部控制制度的建立與完善8.4違規(guī)行為的處理第九章：信息披露與保密9.1信息披露的內(nèi)容與方式9.2保密義務(wù)的履行9.3信息披露與保密的違規(guī)處理9.4信息披露與保密的期限第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式10.2仲裁的申請與程序10.3訴訟的管轄法院10.4爭議解決的成本與費(fèi)用第十一章：合同的附件11.1附件一：分公司設(shè)立登記文件11.2附件二：股東名冊11.3附件三：董事會成員名單11.4附件四：監(jiān)事會成員名單11.5附件五：分公司經(jīng)營計劃第十二章：合同的簽署與生效12.1簽署人的資格與授權(quán)12.2合同的簽署日期與地點(diǎn)12.3合同的生效條件與時間12.4合同的副本與正本第十三章：其他約定13.1分公司的合并與分立13.2分公司的資產(chǎn)評估13.3分公司的清算與解散13.4合同的繼承與轉(zhuǎn)讓第十四章：附則14.1合同的解釋權(quán)歸屬14.2合同的修訂與更新14.3合同的完整性與互斥性14.4合同的終止與廢止合同編號_________第一章：總則1.1定義與解釋1.1.1本協(xié)議下列詞匯的含義：（1）分公司：指由甲方獨(dú)資或與乙方合作設(shè)立的具有獨(dú)立法人地位的子公司。（2）甲方：指_________。（3）乙方：指_________。1.1.2本協(xié)議的內(nèi)容包括雙方的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任等，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守。1.2適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3遵守規(guī)則與標(biāo)準(zhǔn)雙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，按照社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，誠實(shí)守信，公平交易。1.4合同的生效與終止本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非提前終止或雙方另有約定。第二章：分公司設(shè)立的基本情況2.1分公司名稱與地址2.1.1分公司的名稱為：_________。2.1.2分公司的注冊地址為：_________。2.2分公司的經(jīng)營范圍2.2.1分公司的經(jīng)營范圍包括：_________。2.3分公司組織結(jié)構(gòu)2.3.1分公司的組織結(jié)構(gòu)包括：_________。2.4分公司注冊資本2.4.1分公司的注冊資本為：_________萬元。第三章：股東權(quán)益3.1股東資格與出資3.1.1甲乙雙方的股東資格自本協(xié)議生效之日起確立。3.1.2甲乙雙方應(yīng)按照出資比例出資，并在出資后享有相應(yīng)的權(quán)益。3.2股東大會的召開與職權(quán)3.2.1股東大會每年至少召開一次，由甲方召集。3.2.2股東大會的職權(quán)包括：_________。3.3董事會組成與職權(quán)3.3.1董事會由____名董事組成，其中甲方提名____名，乙方提名____名。3.3.2董事會的職權(quán)包括：_________。3.4監(jiān)事會的設(shè)立與職權(quán)3.4.1監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中甲方提名____名，乙方提名____名。3.4.2監(jiān)事會的職權(quán)包括：_________。3.5股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓3.5.1股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則。3.5.2股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)另一方同意，并辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。第四章：經(jīng)營管理4.1分公司管理團(tuán)隊的任命與解聘4.1.1分公司總經(jīng)理由甲方提名，董事會批準(zhǔn)。4.1.2分公司其他管理團(tuán)隊成員由總經(jīng)理提名，董事會批準(zhǔn)。4.2分公司經(jīng)營計劃的制定與執(zhí)行4.2.1分公司經(jīng)營計劃由總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定。4.2.2分公司經(jīng)營計劃經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。4.3分公司財務(wù)管理與審計4.3.1分公司財務(wù)管理應(yīng)遵循國家相關(guān)法律法規(guī)。4.3.2分公司年度財務(wù)審計由甲方負(fù)責(zé)組織。4.4分公司的人力資源管理4.4.1分公司人力資源管理應(yīng)遵循國家相關(guān)法律法規(guī)。4.4.2分公司員工的招聘、培訓(xùn)、考核、薪酬管理等事項(xiàng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。4.5分公司內(nèi)部管理制度4.5.1分公司應(yīng)制定內(nèi)部管理制度，包括但不限于財務(wù)、人事、生產(chǎn)、銷售等方面。4.5.2分公司內(nèi)部管理制度需經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第五章：技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)5.1技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新5.1.1分公司應(yīng)積極開展技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新活動。5.1.2分公司技術(shù)研發(fā)成果歸雙方共同所有。5.2知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)與使用5.2.1分公司應(yīng)加強(qiáng)知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，防止侵權(quán)行為。5.2.2分公司可以使用甲乙雙方的知識產(chǎn)權(quán)，但需經(jīng)雙方同意。5.3技術(shù)成果的分享與分配5.3.1技術(shù)成果的分享與分配按照雙方的出資比例進(jìn)行。5.3.2技術(shù)成果的分享與分配事項(xiàng)由董事會決定。5.4技術(shù)秘密的保護(hù)5.4.1分公司應(yīng)制定技術(shù)秘密保護(hù)制度。5.4.2違反技術(shù)秘密保護(hù)制度的行為由董事會決定處理措施。第六章：合同的履行與變更6.1合同的履行期限與方式6.1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期第八章：風(fēng)險管理與內(nèi)部控制8.1風(fēng)險識別與評估8.1.1分公司應(yīng)建立風(fēng)險識別與評估機(jī)制，定期進(jìn)行風(fēng)險評估。8.1.2風(fēng)險評估結(jié)果應(yīng)作為調(diào)整經(jīng)營策略和內(nèi)部控制的依據(jù)。8.2風(fēng)險控制措施的制定與執(zhí)行8.2.1分公司應(yīng)制定針對各類風(fēng)險的控制措施，并監(jiān)督執(zhí)行。8.2.2風(fēng)險控制措施應(yīng)包括財務(wù)、市場、法律等方面的防范措施。8.3內(nèi)部控制制度的建立與完善8.3.1分公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，確保經(jīng)營活動的合規(guī)性。8.3.2內(nèi)部控制制度的完善應(yīng)定期進(jìn)行，以適應(yīng)經(jīng)營發(fā)展的需要。8.4違規(guī)行為的處理8.4.1分公司應(yīng)制定違規(guī)行為處理規(guī)定，對違反內(nèi)部控制制度的行為進(jìn)行處理。8.4.2違規(guī)行為的處理應(yīng)公平、公正，確保公司的合法權(quán)益不受損害。第九章：信息披露與保密9.1信息披露的內(nèi)容與方式9.1.1分公司應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露。9.1.2信息披露的方式包括公告、報告、會議等。9.2保密義務(wù)的履行9.2.1雙方應(yīng)對合作過程中的商業(yè)秘密和個人信息履行保密義務(wù)。9.2.2保密義務(wù)在雙方合作期間及合作結(jié)束后繼續(xù)有效。9.3信息披露與保密的違規(guī)處理9.3.1對違反信息披露與保密義務(wù)的行為，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行處理。9.3.2處理措施包括但不限于警告、罰款、解除合同等。9.4信息披露與保密的期限9.4.1信息披露與保密的期限自本協(xié)議生效之日起計算，至合作結(jié)束后五年。第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式10.1.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。10.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2仲裁的申請與程序10.2.1雙方同意，如本協(xié)議的任何爭議無法通過協(xié)商解決，可提交仲裁委員會進(jìn)行仲裁。10.2.2仲裁程序應(yīng)按照仲裁委員會的規(guī)定進(jìn)行。10.3訴訟的管轄法院10.3.1雙方同意，本協(xié)議爭議的訴訟管轄法院為合同簽訂地人民法院。10.3.2雙方在訴訟過程中應(yīng)遵守法院的管轄規(guī)定。10.4爭議解決的成本與費(fèi)用10.4.1爭議解決過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)。10.4.2如雙方協(xié)商一致，也可按照其他方式分擔(dān)爭議解決費(fèi)用。第十一章：合同的附件11.1附件一：分公司設(shè)立登記文件11.2附件二：股東名冊11.3附件三：董事會成員名單11.4附件四：監(jiān)事會成員名單11.5附件五：分公司經(jīng)營計劃第十二章：合同的簽署與生效12.1簽署人的資格與授權(quán)12.1.1雙方授權(quán)代表應(yīng)具有簽署本合同的資格和授權(quán)。12.1.2簽署人應(yīng)代表雙方真實(shí)、有效地簽署本合同。12.2合同的簽署日期與地點(diǎn)12.2.1本合同于____年__月__日由雙方授權(quán)代表簽署。12.2.2簽署地點(diǎn)為：_________。12.3合同的生效條件與時間12.3.1本合同自雙方簽署之日起生效。12.3.2本合同的生效不代表雙方權(quán)利義務(wù)的履行完畢，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。12.4合同的副本與正本12.4.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。12.4.2本合同正本具有法律效力，副本用于備查。第十三章：其他約定13.1分公司的合并與分立13.1.1分公司的合并與分立應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并辦理相應(yīng)的法律手續(xù)。13.1.2合并與分立不影響本合同的繼續(xù)有效。多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明附件一：甲方為主導(dǎo)時的附加條款及說明1.1甲方主導(dǎo)的附加條款1.1.1甲方有權(quán)決定分公司的經(jīng)營方向和戰(zhàn)略規(guī)劃。1.1.2甲方負(fù)責(zé)分公司的主要投資和資金調(diào)配。1.1.3甲方有權(quán)任命分公司的高級管理人員，包括但不限于總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等。1.2甲方主導(dǎo)的說明1.2.1甲方作為主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)分公司的整體運(yùn)營和管理，確保分公司的穩(wěn)定發(fā)展。1.2.2甲方應(yīng)根據(jù)市場情況和公司戰(zhàn)略，制定分公司的經(jīng)營計劃和預(yù)算，并提交給董事會審批。1.2.3甲方有權(quán)根據(jù)分公司的經(jīng)營需要，進(jìn)行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的調(diào)整和人員配置。附件二：乙方為主導(dǎo)時的附加條款及說明2.1乙方主導(dǎo)的附加條款2.1.1乙方負(fù)責(zé)分公司的日常運(yùn)營和管理工作。2.1.2乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的經(jīng)營計劃和預(yù)算，制定詳細(xì)的執(zhí)行方案，并負(fù)責(zé)實(shí)施。2.1.3乙方有權(quán)決定分公司的具體經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)流程。2.2乙方主導(dǎo)的說明2.2.1乙方作為主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)分公司的實(shí)際運(yùn)營和管理，確保分公司的順利運(yùn)行。2.2.2乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求和市場的變化，及時調(diào)整分公司的經(jīng)營策略和計劃。2.2.3乙方有權(quán)根據(jù)分公司的實(shí)際情況，進(jìn)行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的調(diào)整和人員配置。附件三：第三方中介為主導(dǎo)時的附加條款及說明3.1第三方中介主導(dǎo)的附加條款3.1.1第三方中介負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)甲乙雙方的關(guān)系，協(xié)助解決合同履行過程中的問題。3.1.2第三方中介應(yīng)定期向甲乙雙方報告分公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況。3.1.3第三方中介有權(quán)根據(jù)合同履行情況，提出改進(jìn)建議和解決方案。3.2第三方中介主導(dǎo)的說明3.2.1第三方中介作為主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)甲乙雙方的合作關(guān)系，確保合同的順利履行。3.2.2第三方中介應(yīng)根據(jù)甲乙雙方的要求，及時提供分公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況的報告。3.2.3第三方中介有權(quán)根據(jù)合同履行情況，提出改進(jìn)建議和解決方案，以促進(jìn)合同的順利履行。附件及其他補(bǔ)充說明一、附件列表：1.分公司設(shè)立登記文件2.股東名冊3.董事會成員名單4.監(jiān)事會成員名單5.分公司經(jīng)營計劃6.分公司組織結(jié)構(gòu)圖7.分公司財務(wù)報表8.分公司內(nèi)部管理制度9.技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新相關(guān)文件10.知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)與使用協(xié)議11.風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度12.信息披露與保密協(xié)議13.爭議解決協(xié)議14.合同履行與變更協(xié)議二、違約行為及認(rèn)定：1.甲方未按照約定出資或出資不到位2.甲方未按照約定提供技術(shù)或技術(shù)侵權(quán)3.甲方未按照約定進(jìn)行信息披露或泄露商業(yè)秘密4.甲方未按照約定履行管理職責(zé)或管理不善5.乙方未按照約定提供貨物或服務(wù)不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)6.乙方未按照約定支付價款或支付不及時7.乙方未按照約定進(jìn)行產(chǎn)品宣傳或誤導(dǎo)消費(fèi)者8.第三方中介未按照約定協(xié)調(diào)雙方關(guān)系或泄露雙方信息9.第三方中介未按照約定提供報告或協(xié)助解決問題三、法律名詞及解釋：1.分公司：指由母公司獨(dú)資或與子公司合作設(shè)立的具有獨(dú)立法人地位的子公司。2.甲方：指合同中的甲方，即母公司或合作方。3.乙方：指合同中的乙方，即子公司或合作方。4.第三方中介：指合同中約定的協(xié)助甲乙雙方履行合同的第三方機(jī)構(gòu)。6.爭議解決：指合同雙方在履行過程中發(fā)生爭議時，通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決爭議的行為。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方資金不足，導(dǎo)致分公司運(yùn)營困難。解決辦法：甲方應(yīng)積極尋求外部融資，或調(diào)整經(jīng)營策略減少開支。2.問題：乙方提供的產(chǎn)品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。解決辦法：乙方應(yīng)按照合同約定進(jìn)行改進(jìn)，或甲方有權(quán)拒絕接受不符合質(zhì)量的產(chǎn)品。3.問題：第三方中介未能及時提供分公司的經(jīng)營報告。