盡職調查內容清單

相關對江蘇黃河藥業(yè)股份盡職調查內容清單1(不含揚州中寶)一、企業(yè)基礎情況調查1.企業(yè)發(fā)展及情況調查1.1全方面、具體地描述企業(yè)發(fā)展歷史及形成過程；1.2提供目前企業(yè)股權結構（包含委托持股情況，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議），合資協(xié)議、企業(yè)章程、及股東出資驗資匯報等文件；1.3其中企業(yè)在發(fā)展過程中，如出現過股東及/或股權變更事宜，請補充提供相關變更股權轉讓（或增資擴股）協(xié)議及相關協(xié)議、章程修改協(xié)議，股東出資驗資匯報，對應該次變更同意文件等；1.4企業(yè)包含國有資產轉讓，同時提供對應資產審計和評定匯報、相關同意國有資產轉讓政府批文；1.5提供集團內全部關聯企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務登記證》、《組織代碼證》，包含有變更事項，請?zhí)峁└鲿r點相關證照；生產性企業(yè)同時提供《藥品生產許可證》、銷售性企業(yè)請?zhí)峁端幤方洜I許可證》）等文件；2.企業(yè)經營業(yè)務調查2.1生產批文及產品情況：提供企業(yè)擁有全部藥品生產批文，并對年銷售額超出500萬元（或有較大增加潛力）產品功效、所面正確關鍵消費群體和目標用戶、影響消費原因、市場容量及分布情況、市場發(fā)展趨勢等；(能夠參考下列表格描述)產品名稱：項目內容產品功效目標用戶用戶分布影響消費關鍵原因市場容量市場發(fā)展趨勢市場推廣形式銷售模式銷售額()市場份額競爭對手情況(包含市場份額,銷售額,營銷模式，企業(yè)名稱)，最少兩個產品和關鍵競爭對手比較(包含產品，價格，渠道，促銷等)其它(例舉一產品)產品名稱：ZLJN項目內容產品功效取得性感染基礎用藥目標用戶醫(yī)院；城市OTC市場用戶分布醫(yī)院、OTC、深度市場影響消費原因(三點)1.價格2.鋪貨3.競爭對手市場容量10億元市場發(fā)展趨勢緩慢增加，估計3年內將達成最高值，未來面臨被添加克拉維酸制劑所替換風險市場推廣形式提升純銷基礎上擴大地域經銷商鋪貨力度銷售模式地域經銷、會議鋪貨銷售額(和)478件109萬元2800件650萬元市場份額0.5%競爭對手情況(包含市場份額,銷售額,營銷模式，企業(yè)名稱)，最少兩個產品AMXL膠囊——珠海聯邦制藥2億元AMXL膠囊——香港長澳制藥2億元AMXL膠囊——四川蜀中制藥3000萬元AMXL膠囊——昆明貝克諾頓萬元和關鍵競爭對手比較(包含產品，價格，渠道，促銷等)ZL膠囊包裝比較獨特，價格適中，質量較高現在存在問題為：促銷力度小、品牌力量微弱其它2.2對企業(yè)產品按不一樣類別（成熟產品、新產品；處方藥、OTC、保健食品等），分別描述產品市場推廣及銷售基礎模式：（能夠用以下表格方法描述）產品新產品成熟產品處方藥OTC推廣方法銷售模式2.3介紹企業(yè)下屬銷售渠道，銷售區(qū)域、及銷售額組成情況；2.4銷售企業(yè)（或銷售部門）管理人員及銷售人員情況；2.5如企業(yè)經過外部銷售代理企業(yè)銷售產品，請?zhí)峁N售代理協(xié)議、代理企業(yè)背景；2.6下屬銷售企業(yè)經營非本集團下屬企業(yè)產品情況（對年銷售額超出500萬元產品進行說明）；2.7企業(yè)產品周期性影響原因分析，包含產品本身生命周期情況、年度銷售周期情況和對企業(yè)整體銷售額年度周期影響情況，影響原因還包含:季節(jié)性影響原因、季度和年度獎勵考評影響具體分析以下：產品使用季節(jié)性受其診療疾病發(fā)病率影響。②獎勵考評周期影響③產品生命周期影響④其它影響原因3.企業(yè)收入組成調查（此部分能夠以銷售口徑統(tǒng)計，也能夠見財務統(tǒng)計）3.1企業(yè)收入組成情況；3.2企業(yè)實際收入確定標準；企業(yè)常常性收入占總收入比重及起源明細；3.3企業(yè)產品定價策略介紹（包含生產成本、管理費用等企業(yè)內費用、渠道費用等組成）；4.競爭對手/市場份額調查4.1簡明說明企業(yè)關鍵產品（500萬以上銷售額）和所在市場中同類產品、替換產品銷售情況（所占市場份額、銷售額、營銷模式特點等）比較；4.2企業(yè)關鍵產品在中國外關鍵競爭對手情況及企業(yè)對競爭者市場份額估量；4.3企業(yè)在產品、價格、經銷渠道及促銷手段等方面和競爭對手比較。（能夠以填寫以下表格為準）產品：關鍵產品/競爭產品廠家價格市場份額銷售額營銷模式/渠道/促銷其它5.企業(yè)經營策略調查5.1企業(yè)現行整體經營策略描述5.2企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經營策略風險分析（能夠以填寫以下內容表述，也能夠以對企業(yè)了解填寫。）現在位置：目標：策略：總體策略：近期：長久：另外：關鍵風險：6.產品研究開發(fā)策略調查 6.1企業(yè)從事新產品研發(fā)部門建設和發(fā)展現實狀況，資質等級；6.2從事產品開發(fā)人力資源情況；6.3企業(yè)關鍵產品技術發(fā)展方向，研究關鍵及正在開發(fā)產品情況和研發(fā)進度；正在開發(fā)關鍵新產品情況和研發(fā)進度能夠以下表所表示：產品技術領域產品名稱產品概述現在進度備注6.4過去幾年研究和開發(fā)活動簡明描述6.5每十二個月用于新產品開發(fā)資金投入情況，約占企業(yè)銷售額百分比，怎樣在決議機制方面有對應確保。6.6判定并分析企業(yè)研究開發(fā)新產品領先水平：6.7企業(yè)收購其它新產品計劃及機會判定；6.8企業(yè)技術服務部門對生產\銷售部門服務和支持情況；6.9企業(yè)擁有或已申請新產品專利、藥品標準等情況介紹，請?zhí)峁C書；6.10請描述企業(yè)關鍵技術人員簡歷和研究專長；關鍵技術人員概況序號姓名職稱/學位職務簡歷和研究專長12346.11說明企業(yè)對研究人員激勵機制及實施效果、企業(yè)保持技術不停創(chuàng)新機制和深入開發(fā)能力（包含技術貯備、創(chuàng)新安排、企業(yè)文化建設等）。二、生產設施和生產過程1.生產設施調查1.1企業(yè)全部生產設施分布情況，可生產哪些劑型產品，按不一樣生產班次測算該些生產設施產能情況，如認為必需，請作較深入說明；1.2企業(yè)有沒有租賃使用生產設施，如有，以何方法租賃？請?zhí)峁┫嚓P租賃協(xié)議；1.3說明企業(yè)占用土地數量、方法，并提供對應政府文件、權證等；1.4企業(yè)現有生產廠房面積、分布、結構及近期建設計劃情況。2．生產過程調查2.1企業(yè)生產需要關鍵原料及輔助材料組成說明及關鍵供給商（能夠填報以下表格）。各品種關鍵原料及其輔料名稱劑型品種原料名稱供給商輔料名稱供給商原料藥生產關鍵原料名稱車間品種原料名稱供給商關鍵原料及輔助材料名稱及關鍵供給商關鍵原料/輔料/包裝材料名稱供給商2.2企業(yè)原材料采購程序、質量確保方法及財務監(jiān)管機制。（1）采購程序；（2）質量確保方法；（3）財務監(jiān)管機制。2.3企業(yè)是否擁有獨有生產工藝及設施？如有，請?zhí)峁┫嚓P說明；3．質量確保情況調查3.1企業(yè)生產設施經過國家GMP認證時間表：證書編號認證范圍認證時間使用期至3.2在GMP認證過程中，有沒有提出需要完善和提升方面？如有，這些方面改善情況怎樣？3.3產品質量測試程序、測試設備及測試人員素質（1）產品測試程序：取樣/檢驗/檢驗統(tǒng)計/檢驗匯報/全部檢驗匯報單留存/建立檢驗臺帳（包含原輔料檢驗、成品檢驗等臺帳）（2）測試設備見下附表1（3）測試人員素質見附表2附表1檢驗儀器一覽表序號儀器、儀表名稱型號制造廠家附表2：質量管理及檢驗人員記錄表姓名性別年紀職稱職務畢業(yè)院校專業(yè)學歷從事制藥工作年限4．生產過程中環(huán)境保護問題調查4.1企業(yè)現在生產工藝是否存在影響環(huán)境保護問題，有沒有受罰款處理統(tǒng)計；企業(yè)現在生產工藝不存在影響環(huán)境保護問題，無受罰款處理統(tǒng)計。4.2企業(yè)在環(huán)境保護方面已采取了哪些方法？4.3企業(yè)在環(huán)境保護方面資金投入及在生產成本中所占百分比。4.4就環(huán)境保護問題進行保險情況。三、企業(yè)財務1.利潤表分析基礎調查1.1提供企業(yè)及全部隸屬企業(yè)近三年和最近一期財務報表（包含資產負債表、利潤表、現金流量表），企業(yè)合并財務報表（請說明合并了哪幾家企業(yè)），如各企業(yè)已經有審計匯報，請同時提供對應匯報和附注；1.2企業(yè)（及各隸屬企業(yè)）關鍵會計政策和會計估量說明（如折舊政策、成本核實方法、壞帳準備計提、存貨計提、投資跌價損失準備等）；1.3企業(yè)（或各包含企業(yè)）關鍵產品銷售收入、銷售成本組成：直接材料、直接人工和制造費用明細；1.4企業(yè)（及各隸屬企業(yè)）管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策；1.5企業(yè)隸屬生產企業(yè)和銷售企業(yè)之間，產品銷售定價政策；1.6企業(yè)利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明；1.7全部企業(yè)稅率和面臨賦稅負擔情況，不一樣地域、享受不一樣政策企業(yè)請分別說明；1.8說明企業(yè)享受稅收優(yōu)惠和財政補助等政策，并提供相關文件；2.資產負債表分析基礎調查2.1存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現凈值情況，企業(yè)存貨管理措施及管理效果，存貨帳面值和盤點統(tǒng)計比較；2.2應收款明細，并作對應帳齡分析，如有必需，請對疑問帳目作尤其說明；對應收帳款回收方法和政策作簡明介紹；2.3說明企業(yè)對固定資產折舊政策；2.4企業(yè)長、短期借款明細，并說明擔?；虻盅呵闆r（提供對應協(xié)議）；2.5在應收、應付等往來帳目中需要尤其說明情況；2.6企業(yè)對每十二個月公積金提取政策說明。四、企業(yè)組織和管理1.各企業(yè)和業(yè)務部門組織結構圖，并作簡明崗位描述；2.管理人員酬金制度和雇傭合約；3.職員3.1人力資源統(tǒng)計匯總情況（年紀、教育程度、工資水平）；3.2對企業(yè)高級管理層情況作比較具體介紹，列表說明部門主管以上企業(yè)管理人員情況（包含姓名、性別、年紀、學歷、簡明職業(yè)經歷等）；3.3請?zhí)峁┢髽I(yè)職員手冊（如有）；3.4人員流動統(tǒng)計；3.5企業(yè)對具體關鍵人員依靠程度描述；3.6請說明企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、關鍵技術人員在企業(yè)及關聯企業(yè)持股情況和穩(wěn)定上述關鍵人員已采取及擬采取方法4.企業(yè)酬勞結構和退休和養(yǎng)老金計劃。五、專利及知識產權1.說明現在企業(yè)擁有商號、商標情況，請?zhí)峁┢髽I(yè)現使用商號擁有或使用許可文件、產品商標注冊證。2.說明企業(yè)對相關知識產權歸屬、專利號、許可證或其它類似義務情況；3.企業(yè)對國外還未過期專利產品仿制情況、處理保密信息（如配方等）情況；4.企業(yè)和職員所簽知識產權保護和發(fā)明全部權協(xié)議情況，如有，請?zhí)峁┖弦粯颖荆?.專利權和商業(yè)秘密有否爭議；6.和研發(fā)人員簽署相關競業(yè)嚴禁方面協(xié)議情況；7.知識產權訴訟方面情況；8.說明企業(yè)主導產品及在研項目標技術水平，如所采取優(yōu)異生產工藝或技術訣竅、利用新設備及新生產手段、節(jié)能技術及新生產組織方法、產品生產技術所處生產階段（基礎研究、中試、少批量生產、大批量生產）等；9.說明企業(yè)許可她人使用或被她人許可使用知識產權、非專利技術情況（包含許可協(xié)議關鍵內容，如：許可人、被許可人、