私募股權(quán)基金全程指導手冊-管理人登記

北京德和衡律師事務(wù)所

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私募股權(quán)基金全程指導手冊

（一）管理人登記

（第三版）

楊勇律師團隊

2021年8月10日

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AuX-RHk情峰事務(wù)所

目錄

第一章私募基金管理人登記要點解析..................................5

一、管理人的主體...............................................5

1、基本要求5

2、特殊類型公司申請登記5

3、QFLP要求................................................6

4、規(guī)則索引6

二、管理人名稱和經(jīng)營范圍......................................9

1、管理人的名稱9

2、管理人的經(jīng)營范圍10

3、QFLP要求...............................................12

4、規(guī)則索引12

三、注冊地和實際辦公地.........................................15

1、登記注冊地15

2、實際辦公地16

3、關(guān)于辦公地的核查要求16

4、QFLP要求...............................................17

5、規(guī)則索引18

四、股東及股權(quán)架構(gòu).............................................23

1、對股東的要求23

（1）股東不得是資管產(chǎn)品23

（2）股東為持股平臺（SPV）的展業(yè)限制23

（3）股東不能從事沖突業(yè)務(wù)23

（4）股東的出資來源合法和出資能力要求25

2、對股權(quán)架構(gòu)的要求26

（1）股權(quán)架構(gòu)清晰、穩(wěn)定，不允許代持26

（2）股權(quán)架構(gòu)復雜的需做出說明26

3、QFLP的要求.............................................26

1

OHM

4、規(guī)則索引................................................29

五、實際控制人................................................34

1、實際控制人的認定標準.....................................34

2、無實際控制人的處理.......................................35

3、規(guī)則索引................................................35

六、關(guān)聯(lián)方....................................................36

1、關(guān)聯(lián)方的認定標準........................................36

2、關(guān)聯(lián)方?jīng)_突業(yè)務(wù)承諾函.....................................37

3、集團化問題...............................................37

4、規(guī)則索引................................................38

七、高管及從業(yè)人員............................................39

1、從業(yè)人數(shù)要求............................................40

2、從業(yè)人員兼職問題........................................40

3、基金從業(yè)資格和業(yè)務(wù)經(jīng)歷要求..............................41

4、高管的認定及相關(guān)要求....................................41

5、政府出資產(chǎn)業(yè)基金的要求..................................45

6、QFLP的要求.............................................45

7、規(guī)則索引................................................48

八、注冊資本金及相關(guān)問題.......................................55

1、注冊資本金與實繳出資.....................................55

2、出資能力證明............................................56

3、政府出資產(chǎn)業(yè)基金的要求...................................57

4、QFLP的要求.............................................57

5、規(guī)則索引................................................58

九、內(nèi)控制度..................................................61

1、制度文件的完整性與合規(guī)性.................................61

2、確保制度有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件.........................62

3、截至目前的運行狀況.......................................63

2

比*■1＞南情聳?務(wù)府

4、規(guī)則索引63

十、商業(yè)計劃書.................................................64

第二章中止登記和不予登記情形解析.................................64

一、中止登記的情形............................................64

二、不予登記的情形............................................65

第三章私募基金管理人登記材料清單逐項解釋.........................66

一、機構(gòu)基本信息..............................................66

1、登記承諾函66

2、實收資本/實繳出資證明67

3、管理人的公司章程/合伙協(xié)議68

4、組織機構(gòu)代碼證/稅務(wù)登記證/營業(yè)執(zhí)照68

5、全體員工簡歷和社保證明68

6、辦公場地使用證明69

7、商業(yè)計劃書69

8、擬投項目證明資料70

9、新設(shè)同類型私募基金管理人合理性說明71

10、關(guān)聯(lián)私募基金管理人自律合規(guī)連帶責任承諾函71

11、其他相關(guān)證明文件72

二、相關(guān)制度..................................................72

12、相關(guān)制度72

三、機構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息.......................................73

13、沖突業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方承諾函及沖突業(yè)務(wù)許可證明文件73

四、誠信信息..................................................74

14、申請機構(gòu)處罰決定書74

五、財務(wù)信息..................................................74

15、財務(wù)信息74

六、出資人信息.................................................75

16、營業(yè)執(zhí)照或主體資格證明文件75

3

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此川―布南情峰?務(wù)所

17、證件掃描件、學位/學歷證明文件..........................75

18、實繳出資證明...........................................76

19、申請機構(gòu)股權(quán)架構(gòu)合理性說明.............................76

20、持股平臺不開展經(jīng)營性業(yè)務(wù)承諾函.........................77

21、出資人出資能力證明.....................................77

七、實際控制人、第一大股東....................................78

22、營業(yè)執(zhí)照或主體資格證明.................................78

23、證件掃描件、學位/學歷證明文件..........................78

24、實際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖.....................79

25、實際控制人保持實際控制及自律合規(guī)連帶責任承諾函.........80

八、高管人員..................................................80

26、證件掃描件、學位/學歷證明文件..........................80

27、勞動合同及社保繳納記錄.................................81

28、高管承諾函.............................................81

29、高管及團隊員工投資管理經(jīng)驗證明.........................81

九、法律意見書.................................................82

30、律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證...................................82

31、法律意見書.............................................83

32、律師盡調(diào)底稿...........................................83

4

第一章私募基金管理人登記要點解析

一、管理人的主體

1、基本要求

根據(jù)《證券投資基金法》第12條第1款的規(guī)定，基金管理人由合法設(shè)立的

公司或者合伙企業(yè)擔任。因此管理人的組織形式可以采取股份有限公司、有限責

任公司或者合伙企業(yè)的形式，不能是自然人。

在實務(wù)中，采用股份有限公司和普通合伙企業(yè)作為組織形式的管理人較少，

最多的是有限責任公司型管理人。

根據(jù)我們在2021年7月12日通過中國證券基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)檢索:

組織類型數(shù)量

有限責任公司22002家

股份有限公司479家

普通合伙企業(yè)65家

有限合伙企業(yè)1780家

從規(guī)范公司治理、提升公司內(nèi)控水平、合規(guī)經(jīng)營的角度，建議申請機構(gòu)盡量

采取公司或者有限合伙的形式。

2、特殊類型公司申請登記

(1)收購殼公司

近年來，新設(shè)投資類公司在大部分地區(qū)受到限制，很難通過新設(shè)方式設(shè)立名

稱和經(jīng)營范圍中包含“投資”的公司。因此，通過收購早期成立的投資類公司，再

以該主體申請管理人登記的情形較為普遍。

對于通過收購殼公司用于申請私募基金管理人登記的，需要收購方特別注意

的是，殼公司自身以及其收購前的控股股東如曾從事過沖突行業(yè)，也屬于不予登

記的情形(詳見本手冊第二章相關(guān)部分)。因此，我們建議對被收購殼公司進行

法律和財務(wù)的盡職調(diào)查，調(diào)查的范圍包括但不限于：是否存在《私募基金管理人

5

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登記須知》（2018.12更新）第九條所規(guī)定的不予登記情形、標的公司實際開展

業(yè)務(wù)的情況、經(jīng)營合規(guī)性、財務(wù)情況等。

根據(jù)2021年1月8日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》

第三條第2款的規(guī)定，殼公司的名稱、經(jīng)營范圍是否符合該規(guī)定的要求。若不符

合，則其所注冊地區(qū)市場監(jiān)督管理局是否支持變更登記也是盡調(diào)所應(yīng)關(guān)注的。

［反饋問題舉例】謂律肺核位申請機構(gòu)是否在一年內(nèi)進行主要出資人及實際

控制人變更h若竹請在法律意見書中詳細闡述股權(quán)變更緣由,同時需核位并說叫

變更前機構(gòu)關(guān)聯(lián)方中是先有從事1私辦投資族務(wù)?記各案的問題解答（二05規(guī)

定的與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)。

（2）成立時間較早的公司

對于利用設(shè)立時間較長的公司申請管理人登記的，需要對設(shè)立后的經(jīng)營情況

做核查，核查范圍包括但不限于：是否存在《私募基金管理人登記須知》（2018.12

更新）第九條所規(guī)定的不予登記情形、是否存在以自有資金投資、是否存在重大

債務(wù)等。

【反饋問題舉例】公司成匯時間較早,且財務(wù)信息中上一年度有大額資產(chǎn)

負債,請說明讀資產(chǎn)負債來源及其與現(xiàn)有公司經(jīng)營的關(guān)系.并核查該業(yè)務(wù)是否符

合私募機構(gòu)專業(yè)化經(jīng)營的要求。

3、QFLP要求

各地QFLP政策對管理人組織形式與監(jiān)管規(guī)則的要求基本一致，即公司制或

合伙制。

4、規(guī)則索引

規(guī)定名稱具體內(nèi)容

《證券投資基金法》第十二條基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔任。

（2015年修正）公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者經(jīng)國務(wù)院證券

監(jiān)督管理機構(gòu)按照規(guī)定核準的其他機構(gòu)擔任。

6

比*情錚?務(wù)所

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《私募基金管理人登記（四）【財務(wù)清晰】根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，

須知》（2018年12月更申請機構(gòu)應(yīng)建立健全財務(wù)制度。申請機構(gòu)提交私募登記申請時.，不應(yīng)

新）存在到期未清償債務(wù)、資產(chǎn)負債比例較高、大額或有負債等可能影響

機構(gòu)正常運作情形。申請機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)保證資金

往來真實合理。

《私募基金登記備案相問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的

關(guān)問題解答（十）》外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構(gòu)，按規(guī)定開

（2016-06-30）展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務(wù)。請問，外商

獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人

有何要求？

答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)

濟財金對話達成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私

募證券基金管理機構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當在

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當符合以

下條件：

（-）該私募證券基金管理機構(gòu)為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)

金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構(gòu)，且境外股東所在國家或者地

區(qū)的證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)簽

訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到

監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構(gòu)，該境外實際控制人

也應(yīng)當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)

務(wù)，除應(yīng)當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行

辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其

他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：

7

*京IBE?r漳修事爵旗

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（-）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當符合國家外

匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；

（-）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當獨立進行投資決策，不

得通過境外機構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的

除外。

《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基第二十條基金管理人應(yīng)符合以下條件：

金管理暫行辦法》（發(fā)改（一）在中國大陸依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)，實收資本不低于

財金規(guī)[2016]2800號）1000萬元人民幣;

QFLP規(guī)定

《關(guān)于本市開展合格境第四條試點基金管理企業(yè)分為內(nèi)資試點基金管理企業(yè)和外商投

外有限合伙人試點的暫資試點基金管理企業(yè)。

行辦法》（北京，2021試點企業(yè)可以選擇公司制或合伙制組織形式，其中，試點基金也

年4月28日）可采用契約制等組織形式。

《青島市促進外商投資第二條第3款申請企業(yè)可以采用公司、有限合伙等法律規(guī)定的企

股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展工作業(yè)組織形式。申請企業(yè)需按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和

指引（試行）》（2019年《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，在

12月19日）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手

續(xù)。

《促進外商投資股權(quán)投（四）外商投資股權(quán)投資基金及其管理企業(yè)，可以采用的組織形

資基金發(fā)展工作指引（試式為公司制和合伙制，可以由外商獨資或中外合資形式發(fā)起設(shè)立。

行）》（廈門，2020年7

月23日）

《蘇州工業(yè)園區(qū)外商投第二條本辦法所稱的試點企業(yè)包含外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)資股權(quán)

投資企業(yè)試點辦以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)，可以采用公司制、合伙制等組織形式，法》

（2020年7月24日）住所均必須在蘇州工業(yè)園區(qū)（以下簡稱“園區(qū)”），原則上注冊在蘇州

自貿(mào)片區(qū)。

8

比*-RUli情峰?務(wù)所

《海南省關(guān)于開展合格第五條本辦法所稱的外商投資股權(quán)投資類企業(yè)包括外商投資股

境外有限合伙人（QFLP）權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)。外商投資股權(quán)投資類企業(yè)

境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》可以采用公司制、合伙制等組織形式，按照一般外商投資企業(yè)進行管

（2020年10月10日）理。

《貴州省關(guān)于開展外商第三條第4款外商投資股權(quán)投資企業(yè)可以采用合伙制等組織形

投資股權(quán)投資企業(yè)試點式，外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以采用合伙制、公司制等組織形式。

工作的暫行辦法》（2017

年10月25日）

《河北雄安新區(qū)外商投第三條符合本辦法相關(guān)要求的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外

資股權(quán)投資類企業(yè)試點商投資股權(quán)投資企業(yè)統(tǒng)稱試點企業(yè)，適用本辦法。試點企業(yè)可以采用

暫行辦法》（2021年4公司制、合伙制等組織形式。

月26日）

《中國（廣西）自由貿(mào)易第二條第3款外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)是指在南寧片區(qū)依法

試驗區(qū)南寧片區(qū)促進外由外國的自然人、企業(yè)或其他組織參與投資設(shè)立，以發(fā)起設(shè)立或受托

商投資股權(quán)投資類企業(yè)管理股權(quán)投資企業(yè)（基金）為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)。外商投資股權(quán)投資管

發(fā)展暫行辦法》（2021理企業(yè)可為公司制、合伙制等法律法規(guī)規(guī)定的形式。

年1月7日）

《中國（遼寧）自由貿(mào)易第六條外商投資股權(quán)投資類企業(yè)的組織形式可采用公司制或合

試驗區(qū)沈陽片區(qū)外商投伙制。在取得自貿(mào)區(qū)沈陽片區(qū)管委會的試點意見函后，參與本試點的

資股權(quán)投資類企業(yè)試點企業(yè)應(yīng)按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證監(jiān)會令第105

管理暫行辦法》（2020號）等規(guī)定的時限范圍內(nèi)完成在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的登記和備

年10月21日）案工作。符合本辦法第五條規(guī)定的管理機構(gòu)應(yīng)當作為其發(fā)起設(shè)立的外

商投資股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人或股東。

二、管理人名稱和經(jīng)營范圍

1、管理人的名稱

根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》附件《私募基

9

比網(wǎng)一川購情峰步*府

金管理人登記法律意見書指引》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私

募”相關(guān)字樣。

2021年1月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》

第三條第2款規(guī)定：私募基金管理人應(yīng)當在名稱中標明“私募基金”“私募基

金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私

募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體

現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

為配合證監(jiān)會1月8日文件的實施，2021年1月26日，協(xié)會發(fā)布《關(guān)于適用

中國證監(jiān)會〈關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定＞有關(guān)事項的通知》要求：

自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請的機構(gòu)，應(yīng)當按照《規(guī)定》第三條

的要求，在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，在經(jīng)營

范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金

管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

2、管理人的經(jīng)營范圍

2021年1月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》

第三條第2款規(guī)定：私募基金管理人應(yīng)當在名稱中標明“私募基金”“私募基

金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私

募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體

現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

2021年1月15日，國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局發(fā)布《關(guān)于做好私募

基金管理人經(jīng)營范圍登記工作的通知》I通知對基金管理人經(jīng)營范圍時統(tǒng)一使

用：（1）私募證券投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記

備案后方可從事經(jīng)營活動）；（2）私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理

服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。

在部分地區(qū)市場監(jiān)督管理局內(nèi)部文件中，也對基金管理人經(jīng)營范圍做了規(guī)定。

比如上海市市場監(jiān)管局登記注冊處在2021年第2期《注冊工作通報》2：經(jīng)

1該文件筆者未通過各類數(shù)據(jù)庫以及國家市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)查到正式稿，正文所引用為媒體報道披露

的版本。

2參考自積募《上海私募工商注冊新進展，市場監(jiān)管局制定上海市私募投資基金登記工作指南》

10

營范圍應(yīng)統(tǒng)一使用“私募證券投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）”或“私募股權(quán)投資基金管理服務(wù)（須在中

國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）”或“私募股權(quán)投資

基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案

后方可從事經(jīng)營活動）”或“創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)”。

筆者搜索了部分近期登記管理人登記的經(jīng)營范圍情況:

名稱成立時間登記時間類別經(jīng)營范圍

上海領(lǐng)久私募基2021.03.182021.05.10證券類一般項目：私募證券投資基金管理服

金管理有限公司務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完

成登記備案登記后方可從事經(jīng)營活

動）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑

營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

上海普科拓樸私2021.03.222021.05.10股權(quán)類一般項目：私募股權(quán)投資基金管理、

募基金管理有限創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國證

公司券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后

方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批

準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開

展經(jīng)營活動）。

南京山河私募基2021.03.152021.05.14證券類一般項目：私募證券投資基金管理服

金管理有限公司務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完

成登記備案登記后方可從事經(jīng)營活

動）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑

營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

海南三亞北霖私2021.03.032021.05.24股權(quán)類一般項目：私募股權(quán)投資基金管理、

募基金管理有限創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國

公司證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案

后方可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)

務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非

II

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禁止或限制的項目）

北京國香商恒私2021.05.312021.07.16股權(quán)類私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資

募基金管理有限基金管理服務(wù)（須在中國證券投資

公司基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從

事經(jīng)營活動）。（市場主體依法自

主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；

依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門

批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活

動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策

禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

3、QFLP要求

部分地區(qū)的QFLP政策對管理人名稱和經(jīng)營范圍所應(yīng)當包含的內(nèi)容也有規(guī)

定，比如《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》：第十三條試點企業(yè)在名

稱中須加注“股權(quán)投資管理”或“股權(quán)投資”字樣，除試點企業(yè)外，其他外商投

資企業(yè)不得在名稱中使用“股權(quán)投資管理”和“股權(quán)投資”字樣。

我們理解，在證監(jiān)會2021年1月8日《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干

規(guī)定》發(fā)布后，地方QFLP政策中關(guān)于申請機構(gòu)名稱和經(jīng)營范圍與該規(guī)定沖突的,

應(yīng)適用規(guī)定。

4、規(guī)則索引

規(guī)定名稱具體內(nèi)容

《關(guān)于加強私募投資基第三條未經(jīng)登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基

金監(jiān)管的若干規(guī)定》（中金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業(yè)務(wù)活動，法律、行政法規(guī)

國證券監(jiān)督管理委員會另有規(guī)定的除外。

公告（2020）71號））私募基金管理人應(yīng)當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”

“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私

募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管

理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

《私募基金管理人登記（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家

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法律意見書指引》相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金

管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”

等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名

稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣

《私募基金管理人登記（-）【經(jīng)營范圍】根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》，

須知》（2018年12月更為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專

新）業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當包含“基金

管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”

等相關(guān)字樣。

《私募基金登記備案相三、申請機構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財.、

關(guān)問題解答（十四）》小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等《私

（2017年11月3日）募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》規(guī)定的與私募基金業(yè)務(wù)相沖突

業(yè)務(wù)的。

QFLP規(guī)定

《關(guān)于本市開展外商投第九條以股權(quán)投資管理為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，在名稱中要

資股權(quán)投資企業(yè)試點工加注“股權(quán)投資基金管理”字樣的，應(yīng)具備下列條件：

作的實施辦法》（上海，（一）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一個投資者，該投

2020年12月24日）資者或其關(guān)聯(lián)實體的經(jīng)營范圍應(yīng)當與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相

關(guān)。

《深圳市外商投資股權(quán)第五條申請試點的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)

投資企業(yè)試點辦法》

（2021年6月8日）投資企業(yè)應(yīng)當注冊在深圳，名稱應(yīng)當加注“私募”字樣，并符合相關(guān)

監(jiān)管部門關(guān)于試點企業(yè)命名要求。除試點企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)

不得在名稱中使用“股權(quán)投資管理”“股權(quán)投資”等字樣

《青島市促進外商投資第十三條申請企業(yè)在名稱中須加注“股權(quán)投資管理”或“股權(quán)投

股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展工作資”字樣。

指引（試行）》（2019年12

月19日）

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《促進外商投資股權(quán)投（五）外商投資股權(quán)投資基金在名稱中應(yīng)加注“股權(quán)投資”“股

資基金發(fā)展工作指引（試權(quán)投資基金”“創(chuàng)業(yè)投資”“創(chuàng)業(yè)投資基金”等字樣；外商投資股權(quán)

行）》（廈門，2020年7投資基金管理企業(yè)在名稱中應(yīng)加注“股權(quán)投資基金管理”“股權(quán)投資

月23日）管理”“創(chuàng)業(yè)投資管理”“投資管理”字樣。

《海南省關(guān)于開展合格第十四條股權(quán)投資管理企業(yè)名稱應(yīng)當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、

境外有限合伙人（QFLP）組織形式依次組成，行業(yè)表述應(yīng)當標明“股權(quán)投資管理”字樣。

境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》

（2020年10月10H）

《珠海市外商投資股權(quán)第十條外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)須在名稱中標明“私募基金”

投資類企業(yè)試點辦法》“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，外商投資股權(quán)投資企業(yè)須在名

（2021年5月25日）稱中注明“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等體現(xiàn)私募基金性質(zhì)的字樣。未

經(jīng)試點認定的外商投資企業(yè)不得在名稱中使用上述等字樣。

《開展外商投資股權(quán)投第十二條外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)在名稱中應(yīng)加注“股權(quán)投

資企業(yè)試點工作的實施資”“股權(quán)投資基金”“投資”字樣；外商投資股權(quán)投資管理試點企

辦法（試行）》（平潭，業(yè)在名稱中應(yīng)加注“股權(quán)投資基金管理”“股權(quán)投資管理”“投資管

2018年3月27EI）理”“資產(chǎn)管理”字樣。

《河北雄安新區(qū)外商投第十一條企業(yè)名稱

資股權(quán)投資類企業(yè)試點試點企業(yè)的名稱和經(jīng)營范圍需符合中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會《關(guān)

暫行辦法》（2021年4于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等有關(guān)要求，試點企業(yè)之外的

月26日）外商投資企業(yè)不得使用“股權(quán)投資管理”“股權(quán)投資”等字樣.

《中國（廣西）自由貿(mào)易第四條市場監(jiān)管部門依法為外商投資股權(quán)投資類企業(yè)辦理登記

試驗區(qū)南寧片區(qū)促進外注冊，企業(yè)名稱應(yīng)當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，

商投資股權(quán)投資類企業(yè)行業(yè)表述及主管項目應(yīng)當包含“股權(quán)投資”或“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，經(jīng)

發(fā)展暫行辦法》（2020營范圍按市場監(jiān)管總局經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)規(guī)范表述。后續(xù)有

年1月7日）登記事項變更及注銷的按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

《中國（遼寧）自由貿(mào)易第二條本辦法所稱外商投資股權(quán)投資類企業(yè)（試點企業(yè)）是指在

試驗區(qū)沈陽片區(qū)外商投自貿(mào)區(qū)沈陽片區(qū)依法由境外企業(yè)或個人參與投資設(shè)立的，以非公開方

資股權(quán)投資類企業(yè)試點式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)的外商投

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管理暫行辦法》（2020資股權(quán)投資管理企業(yè)及外商投資股權(quán)投資企業(yè)。試點企業(yè)在注冊登記

年10月21日）時名稱中須加注“股權(quán)投資管理”、“股權(quán)投資”、“投資基金”、

“投資基金管理”等明確顯示股權(quán)投資類業(yè)務(wù)的字樣。

《貴州省關(guān)于開展外商第十一條經(jīng)工作小組審核同意的外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商

投資股權(quán)投資企業(yè)試點投資股權(quán)投資管理企業(yè)在名稱中可加注“股權(quán)投資基金”和“股權(quán)投

工作的暫行辦法》（2017資基金管理”字樣。除試點企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中

年10月25日）使用“股權(quán)投資基金”和“股權(quán)投資基金管理”字樣。

三、注冊地和實際辦公地

目前協(xié)會并未強制要求私募基金管理人登記注冊地與實際經(jīng)營地必須保持

一致，律師在《法律意見書》中需要對登記注冊地與實際經(jīng)營地不一致的合理性

做解釋。

1、登記注冊地

基金管理人選擇登記注冊地主要考慮以下幾個問題：

（1）當?shù)啬芊褡浴巴顿Y”類公司。

據(jù)我們了解，目前全國大部分地區(qū)還沒有開放“投資”類企業(yè)的登記注冊，但

一些省市設(shè)立的基金小鎮(zhèn)，此類基金小鎮(zhèn)一般是參考協(xié)會對基金管理人登記的要

求，先對申請材料進行預審，在報屬地金融局審批后，方準予入駐并做工商注冊

登記。比較知名的如北京房山基金小鎮(zhèn)、玉皇山基金小鎮(zhèn)和南沙湖基金小鎮(zhèn)、三

亞亞太金融基金小鎮(zhèn)等。

（2）當?shù)厥欠窬哂卸愂盏葍?yōu)惠扶持政策。

國內(nèi)基金小鎮(zhèn)的優(yōu)惠政策主要體現(xiàn)在登記注冊服務(wù)、稅收獎勵（返還）、落

地獎勵，以及對高管的落戶和購房、租房補貼等。

（3）注冊地對管理人信用的背書作用。

相比之下一線城市的背書作用要好于二三線城市。但一線城市對管理人登記

的審核也較為嚴格。一些二三線城市的基金小鎮(zhèn)，據(jù)悉工商登記尺度掌握相對寬

松。

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2、實際辦公地

現(xiàn)有規(guī)定沒有要求管理人的登記地址與實際辦公地址一致，但對辦公場所的

獨立性有一定的要求。

《私募基金管理人登記須知》（2018.12更新）規(guī)定：（三）【辦公地要求】

申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當具備獨立性。申請機構(gòu)工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在

同一個行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，

律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實性盡職調(diào)查，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所

在地點，是否確實在實際經(jīng)營地辦公等事項。

3、關(guān)于辦公地的核查要求

如果管理人的辦公地與集團關(guān)聯(lián)方合署辦公，建議隔離出獨立辦公區(qū)域。律

師在意見書中應(yīng)說明其內(nèi)部辦公場所的規(guī)劃。尤其是風險控制部門、投資決策部

門、市場部門應(yīng)當實現(xiàn)物理隔離。另外，公司部門設(shè)計應(yīng)當與辦公室設(shè)置相吻合。

如有財務(wù)的應(yīng)當設(shè)置財務(wù)室，并配備相應(yīng)的辦公設(shè)備。

律師在盡職調(diào)查過程中，應(yīng)要求管理人提供如下材料：房屋租賃合同（租賃

合同建議簽訂一年以上）、房租繳納憑證（發(fā)票、房東收據(jù)）、租賃房屋的產(chǎn)權(quán)

證明（房產(chǎn)證、購房合同）、物業(yè)管理合同及繳費發(fā)票（通過申請人賬戶繳納）、

水電費收據(jù)或發(fā)票（需體現(xiàn)經(jīng)營場所所在地址）。

在管理人登記時，系統(tǒng)需要上傳前臺、辦公區(qū)及寫字樓的照片。照片不應(yīng)當

僅限于前臺照片、辦公地所在寫字樓照片；應(yīng)當拍攝辦公場所內(nèi)部各辦公室照片。

最終通過照片處理軟件，將各個照片拼接為一張圖片上傳。對于在孵化器辦公、

在集團總部辦公等可能共用前臺的情況，前臺可能無法展示管理人的LOGO,建

議在獨立辦公區(qū)等區(qū)域設(shè)置明顯的管理人LOGO,并說明共用前臺的情形。

【反饋問麴舉例】前臺照片應(yīng)體現(xiàn)貴機構(gòu)與固定、專業(yè),獨立的辦公場所的

必然聯(lián)系，請律帥盡調(diào)并出具是否符合獨立、今規(guī)的結(jié)論性意見.（建議多角度

拍攝并在法律意見書中補充房屋租賃合同。）

【反饋問題舉例】請律所核實巾請機構(gòu)是否存在與股東或關(guān)聯(lián)方共用辦公場

所的情況，請說明巾請機構(gòu)如何保持人員、財產(chǎn)和運營獨立性，他I何實現(xiàn)辦公場

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地和人員的隔離。

4、QFLP要求

地區(qū)落地要求

北京明確規(guī)定：

1、QFLP基金管理人和基金均應(yīng)當注冊在北京。

2、QFLP基金的管理人應(yīng)當是注冊在北京的試點QFLP基金管理人。

上海1、規(guī)定QFLP基金管理人和基金均需注冊在本市。

2、未明確規(guī)定QFLP基金應(yīng)當由在本市設(shè)立的QFLP基金管理人發(fā)起設(shè)立。

深圳內(nèi)資管理人可以在深圳發(fā)起設(shè)立QFLP基金。

海南海南省外注冊的基金管理人可以在海南發(fā)起設(shè)立QFLP基金。

廣州

天津同上海

蘇州住所必須在蘇州工業(yè)園區(qū)，原則上應(yīng)注冊在蘇州自貿(mào)片區(qū)

背島1、QFLP基金和QFL