上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年9月4日)

上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年9月4日)1/66上海證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的通知各上市公司、保薦人：《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）已經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自2008年10月1新舊《上市規(guī)則》的對比，詳見本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”中的新舊規(guī)則修訂對照表。為做好新舊《上市規(guī)則》的銜接工作，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下。一、2007年年報顯示公司存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或公司違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，且在2008年12二、已進(jìn)入法院破產(chǎn)程序的公司，自《上市規(guī)則》實施之日起兩個交易日內(nèi)，披露風(fēng)險提示公告，揭示公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，可能存在因觸及其他退市情形，而被終止上市的風(fēng)險。三、公司發(fā)生的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，在2008年12月31四、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)重新簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，自《上市規(guī)則》實施之日起六個月內(nèi)報送本所。特此通知。附件：上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）二○○八年九月四日上海證券交易所上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)(1998年1月實施2000年5月第一次修訂2001年6月第二次修訂2002年2月第三次修訂2004年12月第四次修訂2006年5月第五次修訂2008年9月第六次修訂)第一章總則1.1為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”)和其他衍生品種(以下統(tǒng)稱2.9上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏公司內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。2.10上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定,制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后,應(yīng)當(dāng)及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。2.11上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前,應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求,在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實描述性的語言,簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件,不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本,同時采用外文文本的,應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)。2.12本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定,對上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核,對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。2.13上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后,應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致,未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的,應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。2.14上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。2.15上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。2.16上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備,保證對外咨詢電話的暢通。2.17上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,并且符合以下條件的,上市公司可以向本所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限：(一)擬披露的信息尚未泄漏；(二)有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；(三)公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意,公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意,暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露。2.18上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形,按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。2.19上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的,或者本所認(rèn)為必要時,本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。2.20上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定,但本所或公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露,且在發(fā)生類似事件時,按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。2.21上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的,可以向本所咨詢。2.22上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并嚴(yán)格履行所作出的承諾。2.23保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件,應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證,所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾3.1.1董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前,新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi),新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi),簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容,董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。3.1.2董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明：(一)持有本公司股票的情況；(二)有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；(三)參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；(四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；(五)擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；(六)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項。3.1.3董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。聲明事項發(fā)生變化時(持有本公司股票的情況除外),董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi),向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。3.1.4董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé),并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等,履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定,接受本所監(jiān)管；(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾,及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。3.1.5董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議,以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事,并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；(二)認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道,及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響,及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；(三)《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。3.1.6董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的,應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。3.1.7董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東,將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個月內(nèi)買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,并及時披露相關(guān)情況。3.1.8上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時,應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨立董事的議案以本所審核無異議為前提,并將獨立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.9本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi),對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明,并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。第二節(jié)董事會秘書3.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書,作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。3.2.2董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé),履行如下職責(zé)：(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布,協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理,協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議,負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向本所報告并披露；(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn),協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時,應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員,并立即向本所報告；(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù),保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé),有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時,可以直接向本所報告。3.2.4董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì),并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：(一)《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；(五)本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形?！竟痉ǖ谝话偎氖邨l有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！?.2.5上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi),或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。3.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向本所報送下述資料：(一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；(二)候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；(三)候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。3.2.7上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時,證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間,并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。3.2.8上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后,應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下述資料：(一)董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；(二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；(三)公司法定代表人的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時,公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。3.2.9上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向本所提交個人陳述報告。3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:(一)第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；(三)在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失；(四)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等,給投資者造成重大損失。3.2.11上市公司在聘任董事會秘書時,應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后,持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后,在未履行報告和公告義務(wù),或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前,仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。3.2.13董事會秘書空缺期間,上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)?！咀ⅲ荷罱凰鶠橛啥麻L代行董事會秘書職責(zé)】董事會秘書空缺時間超過三個月的,公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司聘任新的董事會秘書。3.2.14上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。3.2.15本所接受董事會秘書、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第四章保薦人4.1本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券(含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)的上市保薦制度。發(fā)行人(上市公司)向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的,應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單,同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法(試行)》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。4.2保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議,明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。首次公開發(fā)行股票的,持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的,持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的,持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。4.3保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作,并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.4保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市(股票恢復(fù)上市除外)時,應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書,以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。保薦人保薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容,按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.5前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；(二)申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；(三)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；(四)保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；(五)對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；(六)保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；(七)保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；(八)本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人(或者授權(quán)代表)和相關(guān)保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦人公章。4.6保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù),督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾,審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實、準(zhǔn)確、完整。4.7保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi),完成對有關(guān)文件的審閱工作,督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題,并向本所報告。4.8保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人,記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。4.9保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的,應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的,應(yīng)當(dāng)向本所報告。保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的,應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告,經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核,對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。4.10保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的,應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的,應(yīng)當(dāng)向本所報告。4.11保薦人更換保薦代表人的,應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人,并及時向本所報告,說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.12保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告,說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請保薦人的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)及時向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。4.13保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。4.14保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,為自己或者他人謀取利益。第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié)首次公開發(fā)行股票并上市5.1.1發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元；(三)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(四)公司最近三年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載；(五)本所要求的其他條件。5.1.2發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后,應(yīng)當(dāng)及時向本所提出股票上市申請,并提交下列文件：(一)上市申請書；(二)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；(三)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(四)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(五)公司章程；(六)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；(七)首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱“登記公司”)托管的證明文件；(八)首次公開發(fā)行結(jié)束后,具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；(九)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》；(十)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；(十一)首次公開發(fā)行后至上市前,按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明(如適用)；(十二)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人,自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；(十三)第5.1.5條所述承諾函；(十四)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；(十五)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；(十六)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；(十七)律師事務(wù)所出具的法律意見書；(十八)本所要求的其他文件。5.1.3發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。5.1.4發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.5發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時,控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系,或者均受同一實際控制人控制的,自發(fā)行人股票上市之日起一年后,經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意,可豁免遵守前款承諾?！咀ⅲ荷钲谧C券交易所為自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認(rèn)定的其他情形?！堪l(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。5.1.6本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內(nèi),作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時,本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。5.1.7本所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議,作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見,作出是否同意上市的決定。第5.1.1條所列第(一)至第(四)項條件為在本所上市的必備條件,本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時,其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi),在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：(一)上市公告書；(二)公司章程；(三)上市保薦書；(四)法律意見書；(五)本所要求的其他文件。上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所,供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間,未經(jīng)本所同意,不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。第二節(jié)上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市5.2.1上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時,應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；(二)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；(三)發(fā)行的預(yù)計時間安排；(四)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；(五)相關(guān)招股意向書或者募集說明書；(六)本所要求的其他文件。5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定,編制并披露涉及公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。5.2.3發(fā)行結(jié)束后,上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。5.2.4上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；(二)可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；(三)申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件?！咀ⅲ荷钲谧C券交易所增加了：上市公司申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；（二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上；（三）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（四）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時間不少于六個月；（五）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時公司仍符合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件?！?.2.5上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市,應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(三)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；(四)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；(五)發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；(六)登記公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；(七)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市)；(八)本所要求的其他文件。5.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi),在指定媒體上披露下列文件和事項：(一)上市公告書；(二)本所要求的其他文件和事項。5.2.7上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿,申請非公開發(fā)行股票上市時,應(yīng)當(dāng)在上市前五個交易日向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)發(fā)行結(jié)果的公告；(三)發(fā)行股份的托管證明；(四)關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；(五)上市提示性公告；(六)本所要求的其他文件。5.2.8上市公司非公開發(fā)行股票上市申請獲得本所同意后,應(yīng)當(dāng)在上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。第三節(jié)有限售條件的股份上市5.3.1上市公司有限售條件的股份上市,應(yīng)當(dāng)在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。5.3.2上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；(三)有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明(如有)；(四)上市提示性公告；(五)本所要求的其他文件。5.3.3經(jīng)本所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)上市時間和數(shù)量；(二)有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；(三)本所要求的其他內(nèi)容。5.3.4上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市,應(yīng)當(dāng)參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行,本所另有規(guī)定的,從其規(guī)定。5.3.5上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)配售結(jié)果的公告；(三)配售股份的托管證明；(四)關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；(五)上市提示性公告；(六)本所要求的其他文件。5.3.6經(jīng)本所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)配售股份的上市時間；(二)配售股份的上市數(shù)量；(三)配售股份的發(fā)行價格；(四)公司歷次股份變動情況。5.3.7上市公司申請對其有關(guān)股東以及(原)董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:(一)持股解鎖申請；(二)全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件(如適用)；(三)上市提示性公告；(四)本所要求的其他文件。5.3.8上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：(一)上市申請書；(二)中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；(三)有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；(五)內(nèi)部職工股上市提示性公告；(六)本所要求的其他文件。5.3.9經(jīng)本所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:(一)上市日期；(二)本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；(三)發(fā)行價格；(四)歷次股份變動情況；(五)持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。5.3.10上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通,參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六章定期報告6.1上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。上市公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中,年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi),季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的,應(yīng)當(dāng)及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。6.2上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報告的披露時間,本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。6.3上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的,公司應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式對外披露相關(guān)情況,說明無法形成董事會決議的原因和存在的風(fēng)險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。6.4上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定,組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見,明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核,以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定,內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定,及時恰當(dāng)發(fā)表審計意見,不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.5上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計,但公司有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)審計：(一)擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；(二)根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。季度報告中的財務(wù)資料無須審計,但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。6.6上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過定期報告后,及時向本所報送并提交下列文件：(一)定期報告全文及摘要(或正文)；(二)審計報告原件(如適用)；(三)董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；(五)本所要求的其他文件。6.7定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏,或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計),包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。6.8按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定,上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；(二)獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；(三)監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；(四)負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；(五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。6.9負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按照前條規(guī)定出具的專項說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：(一)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的理由和依據(jù)；(二)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響,若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)明確說明；(三)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。6.10第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的,上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定,在相關(guān)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細(xì)說明。6.11第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的,上市公司應(yīng)當(dāng)對該事項進(jìn)行糾正和重新審計,并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的,本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。公司對上述事項進(jìn)行糾正期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。6.12上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見,及時回復(fù)本所的問詢,并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報告的,公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告,并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報告全文。6.13上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正的,應(yīng)當(dāng)立即向本所報告,并在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后,按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定,及時予以披露。6.14發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司,其年度報告和中期報告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況,經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；(三)前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；(四)擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；(五)公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。第七章臨時報告的一般規(guī)定7.1上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時,還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。臨時報告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章(監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章)。【注：深交所為臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布】7.2上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站披露。7.3上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時點最先發(fā)生時,及時披露相關(guān)重大事項：(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；(二)有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時；(三)任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項時。7.4重大事項尚處于籌劃階段,但在前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：(一)該重大事項難以保密；(二)該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。7.5上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后,還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進(jìn)展情況：(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的,及時披露決議情況；(二)公司就該重大事項與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的,及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的,及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；(三)該重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的,及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況；(四)該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的,及時披露逾期付款的原因和付款安排；(五)該重大事項涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的,及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間,并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或者過戶；(六)該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的,及時披露進(jìn)展或者變化情況。7.6上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。7.7上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項,視同上市公司發(fā)生的重大事項,適用前述各章的規(guī)定。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項,或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。（第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易，第十章關(guān)聯(lián)交易，第十一章其他重大事項）第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議8.1.1上市公司召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。本所要求提供董事會會議記錄的,公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。8.1.2董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項,或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；涉及其他事項的董事會決議,本所認(rèn)為有必要的,公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。（第六章定期報告，第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易，第十章關(guān)聯(lián)交易，第十一章其他重大事項）【董事會決議不是必須披露】8.1.3董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的,上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。8.1.4董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)會議通知發(fā)出的時間和方式；(二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；(三)委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；(四)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；(五)涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(六)需要獨立董事事前認(rèn)可或者獨立發(fā)表意見的,說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；(七)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。8.1.5上市公司召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所,經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告?！颈O(jiān)事會決議必須披露】監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。8.1.6監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；(二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；(三)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；(四)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第二節(jié)股東大會決議8.2.1召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日之前,或者臨時股東大會召開十五日之前,以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。8.2.2召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后,及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。【股東會決議是否必須披露？如果上海交易所不同意呢？深交所為上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則8.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。個人理解：上交所不是必須披露而深交所和創(chuàng)業(yè)板的要求嚴(yán)于上交所是必須披露的】本所要求提供股東大會會議記錄的,召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。8.2.3發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期30日召開股東大會的,還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期。8.2.4股東大會召開前股東提出臨時提案的,召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補(bǔ)充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內(nèi)容。8.2.5股東自行召集股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會并向本所備案。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%,召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。8.2.6股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的,召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報告,說明原因并披露相關(guān)情況,以及律師出具的專項法律意見書。8.2.7股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；(三)每項提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的,應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的,應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案,應(yīng)當(dāng)專門作出說明；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司,還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；(四)法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的,應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。8.2.8股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易9.1本章所稱“交易”包括下列事項：(一)購買或者出售資產(chǎn)；(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；(三)提供財務(wù)資助；(四)提供擔(dān)保；(五)租入或者租出資產(chǎn)；(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；(八)債權(quán)、債務(wù)重組；(九)簽訂許可使用協(xié)議；(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；(十一)本所認(rèn)定的其他交易。上述購買或者出售資產(chǎn),不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為,但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為,仍包括在內(nèi)。9.2上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時披露：【深交所無例外條款】(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上,且絕對金額超過1000萬元；(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元；(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上,且絕對金額超過1000萬元；(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計算。9.3上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：【注：深交所例外條款為受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外】(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上,且絕對金額超過5000萬元；(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過500萬元；(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上,且絕對金額超過5000萬元；(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過500萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對值計算。9.4上市公司與同一交易方同時發(fā)生第9.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個相關(guān)交易時,應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。9.5交易標(biāo)的為公司股權(quán),且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權(quán)所對應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入,視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。9.6交易僅達(dá)到第9.3條第(三)項或者第(五)項標(biāo)準(zhǔn),且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的,公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。9.7交易達(dá)到第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,若交易標(biāo)的為公司股權(quán),上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所,按照企業(yè)會計準(zhǔn)則對交易標(biāo)的最近一年又一期的財務(wù)會計報告出具審計報告,審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告,評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。交易雖未達(dá)到第9.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),但本所認(rèn)為有必要的,公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定,提供有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所的審計或者評估報告。9.8上市公司投資設(shè)立公司,根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的,應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。9.9上市公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等交易時,應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn),并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。9.10上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)?！?、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時,應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易,按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則,分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。除前款規(guī)定外,公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易,不論交易標(biāo)的是否相關(guān),若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的,除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計或者評估外,還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項,應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進(jìn)行審議,并及時披露。下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；(二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；【應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過】(五)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％,且絕對金額超過5000萬元以上；(六)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保?！咀ⅲ荷罱凰嘁粭l對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，上交所應(yīng)該也是要需要的】對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項,除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第(四)項擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！咀⒁猓荷罱凰鶠槎聲徸h擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。沒有要求全體董事的過半數(shù)，但公司法規(guī)定董事會決議需全體董事過半數(shù)】9.12上市公司披露交易事項,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：(一)公告文稿；(二)與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；(三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用)；(四)交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文(如適用)；(五)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告(如適用)；(六)本所要求的其他文件。9.13上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型,披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易,還應(yīng)當(dāng)簡單介紹各單項交易和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標(biāo)的的基本情況,包括標(biāo)的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施；交易標(biāo)的為股權(quán)的,還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的,還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在,應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；(四)交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；(五)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容,包括成交金額、支付方式(現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的,應(yīng)當(dāng)予以特別說明；交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的,還應(yīng)當(dāng)說明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；(六)交易定價依據(jù),公司支出款項的資金來源；(七)公司預(yù)計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),交易對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響；(八)關(guān)于交易對方履約能力的分析；(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說明；(十一)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；(十二)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見；(十三)本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內(nèi)容。9.14對于擔(dān)保事項的披露內(nèi)容,除前條規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。9.15對于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保,如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù),或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。9.16上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易,除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外,免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。第十章關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人10.1.1上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,包括以下交易：(一)第9.1條規(guī)定的交易事項；(二)購買原材料、燃料、動力；(三)銷售產(chǎn)品、商品；(四)提供或者接受勞務(wù)；(五)委托或者受托銷售；(六)在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；(七)與關(guān)聯(lián)人共同投資；(八)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。10.1.2上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；【母公司】(二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；【兄弟公司】(三)由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的,或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；【注意沒有監(jiān)事】(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。10.1.4上市公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的,不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系,但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外?！咀⒁獯颂幒斜O(jiān)事】10.1.5具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；(二)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；【此處含有監(jiān)事】(三)第10.1.3條第(一)項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；【母公司的董監(jiān)高】(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；【注意：發(fā)審委委員的親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。未含有配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母獨立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關(guān)聯(lián)方中關(guān)系密切的家庭成員相比未含有子女平配偶的父母】(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。10.1.6具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：(一)根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,在協(xié)議或者安排生效后,或在未來十二個月內(nèi),將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；(二)過去十二個月內(nèi),曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。10.1.7上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司,并由公司報本所備案。第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露10.2.1上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；(二)為交易對方的直接或者間接控制人；(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規(guī)定)；(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規(guī)定)；(六)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.2上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)為交易對方；(二)為交易對方的直接或者間接控制人；(三)被交易對方直接或者間接控制；(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；(六)中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。10.2.3上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時披露。【注：深交所沒有此例外條款】公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！咀⒁猓荷罱凰鶠楣静坏弥苯踊蛘咄ㄟ^子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款】10.2.4上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時披露?！旧罱凰鶡o此例外條款】10.2.5上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)【注意深交所為獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)?！拷痤~在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定,提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu),對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的,可以不進(jìn)行審計或者評估。10.2.6上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,不論數(shù)額大小,均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露,公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的,參照前款規(guī)定執(zhí)行,有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。10.2.7上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額,適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規(guī)定。上市公司出資額達(dá)到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資,且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的,可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。10.2.8上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：(一)公告文稿；(二)第9.12條第(二)項至第(五)項所列文件；(三)獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；(四)獨立董事的意見；(五)本所要求的其他文件。10.2.9上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；(二)獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；(三)董事會表決情況(如適用)；(四)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；(五)交易的定價政策及定價依據(jù),成交價格與交易標(biāo)的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系,以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的,應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的,還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；(六)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容,包括交易成交價格及結(jié)算方式,關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重,協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；(七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；(八)從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；(九)第9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；(十)中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔(dān)保的,還應(yīng)當(dāng)披露第9.14條規(guī)定的內(nèi)容。10.2.10上市公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時,應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn),并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算,經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。10.2.11上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時,應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn),并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則,分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：(一)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；(二)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人,包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關(guān)聯(lián)交易時,按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：(一)已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的,公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況,并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的,公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協(xié)議沒有具體總交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；(二)首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露,根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協(xié)議沒有具體總交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后,根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；(三)每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多,需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等,難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計,根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。10.2.13日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。10.2.14上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的,