合并成立新公司合同

合并成立新公司合同合同編號：__________合并成立新公司合同甲方：__________乙方：__________第一條合并方案1.1甲乙雙方同意按照本合同約定的比例，以甲方的資產(chǎn)凈值加乙方資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)，合并成立新公司。1.2合并后的公司名稱為：__________1.3合并后的公司注冊地為：__________1.4合并后的公司經(jīng)營范圍為：__________第二條合并雙方的資產(chǎn)評估2.1雙方同意聘請具有資質(zhì)的中介機構(gòu)對各自的資產(chǎn)進行評估，并以評估結(jié)果作為確定各自在新公司中所占股權(quán)比例的依據(jù)。2.2評估報告應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映甲乙雙方的資產(chǎn)狀況，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負(fù)債等。第三條合并雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1合并后，甲方在新公司中所占股權(quán)比例為：__________3.2合并后，乙方在新公司中所占股權(quán)比例為：__________第四條合并雙方的債務(wù)處理4.1合并后，甲乙雙方的債務(wù)由新公司繼承，新公司承擔(dān)甲乙雙方的債務(wù)責(zé)任。4.2雙方應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)債務(wù)資料，包括但不限于債務(wù)合同、借據(jù)、債權(quán)債務(wù)清單等，以便新公司準(zhǔn)確掌握債務(wù)狀況。第五條合并雙方的人員安排5.1合并后，甲方和乙方的高級管理人員和核心團隊成員，在新公司中繼續(xù)擔(dān)任相同或相似職務(wù)。5.2合并后，甲方和乙方應(yīng)充分尊重員工的權(quán)益，妥善安排員工的工作崗位，確保員工的薪酬福利不受影響。第六條合并后的公司治理結(jié)構(gòu)6.1新公司設(shè)立董事會，成員為：__________6.2新公司設(shè)立監(jiān)事會，成員為：__________6.3董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干人，由甲方和乙方協(xié)商確定。6.4監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人，副監(jiān)事長若干人，由甲方和乙方協(xié)商確定。第七條合并雙方的保密義務(wù)7.1合并過程中，甲乙雙方應(yīng)對對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。7.2保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合并完成后兩年內(nèi)終止。第八條合并雙方的違約責(zé)任8.1甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。8.2違約責(zé)任包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、支付違約金等。第九條合同的解除和終止9.1在合并過程中，如出現(xiàn)不可抗力等導(dǎo)致合并無法進行的情況，甲乙雙方可以協(xié)商解除或終止本合同。9.2解除或終止本合同的，甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定的方式處理后續(xù)事宜。第十條爭議解決10.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條其他約定11.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。11.2本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________簽訂日期：__________一、附件列表：1.甲乙雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件2.甲乙雙方的章程復(fù)印件3.甲乙雙方的最新資產(chǎn)評估報告4.甲乙雙方的債務(wù)清單5.甲乙雙方的高級管理人員和核心團隊成員名單6.新公司的設(shè)立登記申請書7.新公司的章程草案8.合并雙方的保密協(xié)議9.合并雙方的違約責(zé)任協(xié)議10.合并雙方的爭議解決協(xié)議二、違約行為及認(rèn)定：1.甲方未能按照約定比例提供資產(chǎn)凈值，或乙方未能按照約定比例提供資產(chǎn)凈值2.甲方未能按照約定時間完成資產(chǎn)評估，或乙方未能按照約定時間完成資產(chǎn)評估3.甲方未能按照約定時間提供債務(wù)資料，或乙方未能按照約定時間提供債務(wù)資料4.甲方未能按照約定時間提供合并后公司的高級管理人員和核心團隊成員名單，或乙方未能按照約定時間提供合并后公司的高級管理人員和核心團隊成員名單5.甲方未能按照約定保密對方商業(yè)秘密和機密信息，或乙方未能按照約定保密對方商業(yè)秘密和機密信息6.甲方未能按照約定履行合并后的公司治理結(jié)構(gòu)，或乙方未能按照約定履行合并后的公司治理結(jié)構(gòu)三、法律名詞及解釋：2.資產(chǎn)凈值：指企業(yè)資產(chǎn)總額減去負(fù)債后的余額。3.股權(quán)比例：指股東在公司中所占的股份比例。4.違約責(zé)任：指當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、社會事件等。6.爭議解決：指當(dāng)合同雙方在履行合同過程中發(fā)生糾紛時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決糾紛的行為。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：合并雙方在提供資產(chǎn)評估報告時出現(xiàn)誤差，導(dǎo)致股權(quán)比例分配不均。解決辦法：雙方重新進行資產(chǎn)評估，并以新的評估結(jié)果為依據(jù)重新確定股權(quán)比例。2.問題：合并雙方在提供債務(wù)資料時出現(xiàn)遺漏，導(dǎo)致新公司承擔(dān)不必要的債務(wù)責(zé)任。解決辦法：雙方再次核實債務(wù)資料，確保新公司承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任準(zhǔn)確無誤。3.問題：合并雙方在安排人員時出現(xiàn)分歧，導(dǎo)致部分員工權(quán)益受損。解決辦法：雙方充分溝通，尊重員工意愿，合理調(diào)整人員安排，確保員工權(quán)益不受影響。4.問題：合并雙方在履行保密義務(wù)時出現(xiàn)違約行為，導(dǎo)致對方商業(yè)秘密泄露。解決辦法：雙方加強保密意識，簽訂保密協(xié)議，并嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行保密義務(wù)。5.問題：合并雙方在履行公司治理結(jié)構(gòu)時出現(xiàn)違約行為，導(dǎo)致公司運營混亂。解決辦法：雙方嚴(yán)格按照公司章程和法律法規(guī)規(guī)定，履行公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司運營正常。五、所有應(yīng)用場景：1.兩個企業(yè)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，決定合并成立新公司，以共享資源、提高市場競爭力。2.企業(yè)甲乙因經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，決定合并成立新公司，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。3.企業(yè)甲乙因市場競爭壓