上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司資產(chǎn)評估報告

上海機電股份有限公司和上海電氣集團股份有限公司委托的上海電氣香港有限公司、上海電氣集團股份有限公司、上海電氣集團香港有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權涉及的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告(送審稿)滬申威評報字(2024)第0139號(共1冊，第1冊)2024年05月13日上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083 1 3 5一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 5 六、評估依據(jù) 七、評估方法 21八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 24 26 28十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 37十三、資產(chǎn)評估報告日 37十四、資產(chǎn)評估專業(yè)人員簽名和資產(chǎn)評估機構(gòu)印章 37 上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔三、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為本資產(chǎn)評估報告的使用人。四、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員提示本資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。六、評估對象涉及的資產(chǎn)評估明細表由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。八、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產(chǎn)權以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的價值發(fā)表意見，我們無權對它們的法律權屬做出任何形式的保證。本報告亦不得作為任何形式的產(chǎn)權證明文件使用。九、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委估資產(chǎn)價值所做的分析、判斷受本報告中的假設和限制條件的約束，評估結(jié)論僅在這些假設和限制條件下成立。為了合理地正確使用本評估報告，資產(chǎn)評估報告使用人應當關注本報告的“評估假十、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員對實物資產(chǎn)的勘察按常規(guī)僅限于其表觀質(zhì)量和使用、保養(yǎng)狀況，未觸及被遮蓋、隱蔽及難于接觸到的部位，我們未受委托對它們的質(zhì)量進行專業(yè)技術檢測和鑒定，我們的評估以委托人和其他相關當事人提供的資料為基礎，如果這些評估對象的內(nèi)在質(zhì)量有瑕疵，評估結(jié)論可能會受到不同程度的影響。十一、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人為本報告所列明的評估目的服務和送交財產(chǎn)評估主管部門審查使用，本評估報告的使用權歸委托人所有。除按規(guī)定報送有關政府管理部門或依據(jù)法律需公開的情形外，未經(jīng)本資產(chǎn)評估機構(gòu)許可，報告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開的媒體上。22地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083E-mail:swpg@swcocom上海機電股份有限公司和上海電氣集團股份有限公司委托的上海電氣香港有限公司、上海電氣集團股份有限公司、上海電氣集團香港有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權涉及的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告(送審稿)滬申威評報字(2024)第0139號團香港有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權涉及的二、評估對象：上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司的股東全部權益價值。三、評估范圍：上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司的全部資產(chǎn)及負債。五、評估基準日：2023年12月31日3上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值3資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083萬元，負債賬面值為665,371.81萬元，歸屬于母公司所有者權益合計434,845.25萬元，所有者權益賬面值為460,968.02萬元。被評估單位單體會計報表列示的總資產(chǎn)賬面值為400,164.11萬元，負債賬面值為2,678.31萬元，所有者權益賬面值為397,485.80萬元：經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，以2023年12月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，被評估單位總資產(chǎn)評估值為534,518.31萬元，負債評估值為2,678.31萬元，股東全部權益價值評估值為531,840.00萬元，大寫人民幣：伍拾叁億壹仟捌佰肆拾萬元整。較合并口徑下歸屬于母公司的所有者權益，評估增值96,994.75萬元，增值率22.31%。較報表所有者權益，評估增值134,354.20萬元，增值率33.80%。評估結(jié)論詳細情況見資產(chǎn)評估明細表。八、評估結(jié)論使用有效期：為評估基準日起壹年內(nèi)，即有效期截至2024年12月30日。九、對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的特別事項的關鍵內(nèi)容具體內(nèi)容詳見評估報告正文“十一、特別事項說明”。為了正確理解評估結(jié)論，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。本資產(chǎn)評估報告日為2024年05月13日。44上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083 上海機電股份有限公司和上海電氣集團股份有限公司委托的上海電氣香港有限公司、上海電氣集團股份有限公司、上海電氣集團香港有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權涉及的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告(送審稿)滬申威評報字(2024)第0139號上海機電股份有限公司、上海電氣集團股份有限公司：上海申威資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎法，按照必要的評估程序，對上海電氣香港有限公司、上海電氣集團股份有限公司、上海電氣集團香港有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權涉及的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益，在2023年12月31日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況(一)委托人和委托人以外的其他評估報告使用人1、委托人1.1委托人一企業(yè)名稱：上海機電股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91310000607262023Q法定住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)北張家浜路128號55地址：上海市東體育會路816號C樓傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom辦公場所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)北張家浜路128號法定代表人：莊華注冊資本：102273.9308萬人民幣成立日期：1994年02月24日經(jīng)營期限：1994年02月24日至無固定期限經(jīng)營范圍：機電一體化產(chǎn)品、設備的設計、生產(chǎn)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關售后服務；以上同類商品及技術的批發(fā)、進出口，并提供相關配套服務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】企業(yè)名稱：上海電氣集團股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91310000759565082B法定住所：上海市興義路8號30層辦公場所：上海市興義路8號30層法定代表人：吳磊注冊資本：1557980.9092萬人民幣成立日期：2004年03月01日經(jīng)營期限：2004年03月01日至無固定期限經(jīng)營范圍：許可項目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；各類工程建設活動；電力設施承裝、承修、承試；特種設備安裝改造修理。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：電站及輸配電，機電一體化交通運輸、環(huán)保設備、鋰離子電池、電源系統(tǒng)的相關裝備制造業(yè)產(chǎn)品的設計、制造、銷售，提供相關售后服務，以上產(chǎn)品的同類產(chǎn)品的批發(fā)、貨物及技術進出口、傭金6上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值6資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083E-mail:swpg@swcocom代理(不含拍賣),提供相關配套服務，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，裝，專用設備修理，技術服務。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)2、委托人以外的其他評估報告使用人個人均不能由于得到本資產(chǎn)評估報告而成為本資產(chǎn)評估報告的合法使用人。(二)被評估單位1、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明的主要登記事項類型：有限責任公司(港澳臺投資、非獨資)統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA?H39N44N法定住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)倚天路188號辦公場所：上海市虹口區(qū)松花江路2747號注冊資本：230597.0870萬元人民幣成立日期：2020年09月28日經(jīng)營期限：2020年09月28日至無固定期限7上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值7資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；通用設備制造(不含特種設備制造);專用設備制造(不含許可類專業(yè)設備制造);通用零部件制造；軸承制造；軸承銷售；緊固件制造；緊固件銷售；金屬工具制造；金屬工具銷售；電機制造；國內(nèi)貿(mào)易代理；(以上制造除衛(wèi)星電視廣播地面接收設施及關鍵件)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)2、企業(yè)歷史沿革、股東及持股比例2.1企業(yè)歷史沿革上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司成立于2020年9月28日，由上海電氣集團股份有限公司出資組建，注冊資本1,000.00萬元，實繳資本1,000.00萬元。上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司成立時的股本結(jié)構(gòu)為：(萬元)占注冊資本比例(萬元)比例1上海電氣集團股份有限公司2021年5月17日，根據(jù)股東會決議和修正后的章程規(guī)定，上海電氣集團股份有限公司對上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司增資92,378.12萬元，上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司注冊資本由原來的1,000.00萬元增加到93,378.12萬元，新增的注冊資本由股東上海電氣集團股份有限公司以貨幣投資，本次增資結(jié)束后，上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股權結(jié)構(gòu)為：(萬元)占注冊資本比例(萬元)比例1上海電氣集團股份有限公司2021年10月15日，根據(jù)股東會決議和修正后的章程規(guī)定，上海電氣集團股份有限公司以貨幣形式對上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司增資108,794.55萬元，上8上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值8資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083海電氣香港有限公司、上海電氣集團香港有限公司分別以貨幣形式外部增資18,182.37萬元、10,242.05萬元，分別得到上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股權的7.88%、4.44%。本次增資結(jié)束后，上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股權結(jié)構(gòu)為：(元)占注冊資本比例(元)實繳占認繳總額比例1公司2上海電氣香港有限公司3公司2.2公司股東及持股比例截至評估基準日，被評估單位股東的出資及所占比例如下表：(元)占注冊資本比例(元)實繳占認繳總額比例1公司2上海電氣香港有限公司3公司3、公司組織結(jié)構(gòu)9上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值9資產(chǎn)評估報告繁理有限高繁理有限高工業(yè)緊固件軸承工具m工2汽車緊固件公地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000834、企業(yè)業(yè)務模式及業(yè)務開展情況上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司成立于2020年9月28日，由上海電氣集團股份有限公司、上海電氣香港有限公司和海電氣集團香港有限公司共同持股。上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司及其子公司，實際從事的經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售各類軸承、軸承零件、軸承半成品與軸承專用設備；設計、制造和銷售透平葉片、航空精鍛件等高端動力部件；設計、制造和銷售數(shù)控工具、刃具、工量具、機床及附件、鍍層設備等硬質(zhì)合金材料及制品；設計、制造和銷售高強度緊固件、五金零件及汽車零配件，提供金屬表面處理及熱處理加工等服務；提供非居住房地產(chǎn)租賃、企業(yè)管理的相關服務。上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司長期股權投資單位上海集優(yōu)機械有限公司是中國裝備制造業(yè)集團上海電氣旗下專業(yè)從事機械基礎零部件制造和服務的大型企業(yè)。集研發(fā)、生產(chǎn)、貿(mào)易等優(yōu)勢，專業(yè)為各工業(yè)市場領域提供機械零部件及整體解決方案的大型產(chǎn)業(yè)集團，擁有軸承、緊固件、葉片和金屬切削刀具等業(yè)務板塊。經(jīng)上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083過多年發(fā)展，集優(yōu)的業(yè)務布局已遍布14個國家、27個城市，產(chǎn)品遠銷全球70余個國家和地區(qū)。上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司長期股權投資單位上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司是集優(yōu)海外投資貿(mào)易平臺，承擔了集優(yōu)海外投資管理功能。5、被評估單位經(jīng)營場所使用情況上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司無實際辦公場地，與上海集優(yōu)機械有限公司合并辦公。6、主要會計政策及稅收政策被評估單位執(zhí)行《企業(yè)會計準則一基本準則》及其他相關會計準則的規(guī)定。會計年度自公歷1月1日起至12月31日止；以權責發(fā)生制為記賬基礎，以人民幣為記賬本位幣。公司增值稅稅率為6%;城建稅稅率為5%,按應繳流轉(zhuǎn)稅額計繳；教育費及附加費為5%,按應繳流轉(zhuǎn)稅額計繳；企業(yè)所得稅率目前為25%。7、被評估單位近年的財務狀況和經(jīng)營成果7.1被評估單位合并口徑下近兩年的資產(chǎn)、負債情況如下：資產(chǎn)總計負債合計歸屬于母公司所有者權益合計被評估單位合并口徑下近兩年的經(jīng)營情況如下：項目凈利潤上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083項目2022年度及評估基準日數(shù)據(jù)摘自普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見審計報告(文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號)。7.2被評估單位近兩年的資產(chǎn)、負債情況如下：資產(chǎn)總額被評估單位近兩年的經(jīng)營情況如下：凈利潤2022年度及評估基準日數(shù)據(jù)摘自普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見審計報告(文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號)。(三)委托人和被評估單位之間的關系委托人一系被本次股權受讓方，委托人二系被評估單位的股東。二、評估目的為滿足上海電氣集團股份有限公司、上海電氣香港有限公司、上海電氣集團香港有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司100%股權，由上海電氣集團股份有限公司和上海機電股份有限公司委托，對上述經(jīng)濟行為涉及的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值，提供專業(yè)意見。已取得的經(jīng)濟行為文件：上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083 1、《上海電氣集團股份有限公司董事會五屆九十三次會議決議》;2、《上海機電股份有限公司第十一屆董事會第三次會議決議》。三、評估對象和評估范圍本次評估對象為上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司的股東全部權益價值，評估范圍為上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司在評估基準日2023年12月31日的全部資產(chǎn)和負債。(一)上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司申報的表內(nèi)資產(chǎn)及負債：企業(yè)申報的表內(nèi)資產(chǎn)及負債對應的會計報表經(jīng)普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計，其具體類型和賬面金額如下：上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司申報的表內(nèi)資產(chǎn)及負債具體為：賬面金額(元)貨幣資金應收股利其他流動資產(chǎn)資產(chǎn)總計負債總計凈資產(chǎn)負債及所有者權益總額上述資產(chǎn)和負債數(shù)據(jù)摘自經(jīng)普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具的審計報告(文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號)。(二)企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量企業(yè)申報賬外商標12項，證載權利人為上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司，上述無形資產(chǎn)系由子公司上海集優(yōu)機械有限公司在經(jīng)營活動過程中形成，后通過集團內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，未進行資本化，故賬面值為0.00元。地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083具體情況如下：申請/注冊號國際分類申請日期申請人名稱1公司已注冊2有限公司已注冊3有限公司已注冊4有限公司已注冊5公司已注冊6公司已注冊7公司已注冊8公司己注冊9公司已注冊有限公司已注冊有限公司已注冊公司已注冊上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083(三)評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)概況被評估單位申報的主要資產(chǎn)為長期股權投資。長期股權投資賬面值為3,265,666,189.79元，為對外的直接股權投資。長期股權投資具體情況如下：(金額單位：元)股權性質(zhì)1上海集優(yōu)機械有限公司2理有限公司上海集優(yōu)機械有限公司是中國裝備制造業(yè)集團上海電氣旗下專業(yè)從事機械基礎零部件制造和服務的大型企業(yè)。集研發(fā)、生產(chǎn)、貿(mào)易等優(yōu)勢，專業(yè)為各工業(yè)市場領域提供機械零部件及整體解決方案的大型產(chǎn)業(yè)集團，擁有軸承、緊固件、葉片和金屬切削刀具等業(yè)務板塊。經(jīng)過多年發(fā)展，集優(yōu)的業(yè)務布局已遍布14個國家、27個城市，產(chǎn)品遠銷全球70余個國家和地區(qū)。上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司成立于2013年11月，注冊資本為港元78,968.4萬元。主要為集優(yōu)海外投資貿(mào)易平臺，承擔了集優(yōu)海外投資管理功能。(四)無形資產(chǎn)概況企業(yè)申報賬外商標12項，詳情見(二)企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量。(五)引用其他機構(gòu)出具的報告結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量、賬面金額和評估值(六)重要的利用專家工作及相關報告情況本次評估我們通過合法途徑獲得了以下專業(yè)報告，并審慎參考利用了專業(yè)報告的相關內(nèi)容：1、普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具的無保留意見的(文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號、普華永道中天特審字(2024)第2303號、普15上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083華永道中天特審字(2024)第3750號)審計報告。委托人就本次經(jīng)濟行為聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)對被評估單位2022年度、2023年年度財務報表進行了審計，于2024年5月10日出具 (文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號、普華永道中天特審字(2024)第2303號、普華永道中天特審字(2024)第3750號)(無保留意見)《審計報告》。本次評估是在審計的基礎上進行的，并利用了上述《審計報告》相關信息及數(shù)據(jù)。除上述納入評估范圍的資產(chǎn)、負債外，上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司承諾無其他應納入評估范圍的賬外資產(chǎn)及負債，上述委托評估對象和范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和范圍一致。四、價值類型及其定義本評估結(jié)論的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)本次評估目的、評估對象的具體狀況及評估資料的收集情況等相關條件、經(jīng)與委托人充分溝通并就本次評估結(jié)論的價值類型選取達成一致意見的前提下，選定市場價值作為本次評估結(jié)論的價值類型。五、評估基準日本項目的評估基準日為2023年12月31日。選取上述日期為評估基準日的理由是：(一)根據(jù)評估目的由委托人確定評估基準日。主要考慮使評估基準日盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近，使評估結(jié)論較合理地為評估目的服務。(二)選擇月末會計結(jié)算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產(chǎn)及負債的總體情況，便于資產(chǎn)清查核實等工作的開展。上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083六、評估依據(jù)(一)經(jīng)濟行為依據(jù)1、《上海電氣集團股份有限公司董事會五屆九十三次會議決議》;2、《上海機電股份有限公司第十一屆董事會第三次會議決議》。(二)法律、法規(guī)依據(jù)1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年中華人民共和國主席令第462、《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第13屆全國人大常委會第六次會議修正);3、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);4、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年中華人民共和國主席令第5、《中華人民共和國增值稅暫行條例》(國務院令第691號);6、《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號);7、《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);8、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第1279、《上市公司收購管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第108號);10、《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》(2019年修訂);11、《中華人民共和國房產(chǎn)稅暫行條例》(2011年修訂);12、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(2019年8月26日第十三屆全國上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話民代表大會常務委員會第十二次會議第三次修正);13、《中華人民共和國城市土地管理法》(中華人民共和國主席令第28號);14、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年中華人民共和國主席令第515、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號);16、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務院令第732號公布);17、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令18、《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》(國資委產(chǎn)權[2006]274號);19、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產(chǎn)權[2013]64號);20、《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核手冊》(滬國資委評估[2018]353號);21、《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(滬國資委評估[2019]366號);22、《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估核準備案操作手冊》(滬國資委評估[2020]10023、《企業(yè)會計準則—基本準則》(財政部令第33號);24、其他有關法規(guī)和規(guī)定。(三)評估準則依據(jù)1、《資產(chǎn)評估基本準則》(財資[2017]43號);2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)[2017]30號);3、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)[2017]33號);4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—利用專家工作及相關報告》(中評協(xié)[2017]35號);5、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—無形資產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]37號);地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000836、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一不動產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]38號);8、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》(中評協(xié)[2017]42號);9、《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)[2017]46號)10、《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》(中評協(xié)[2017]47號);11、《資產(chǎn)評估對象法律權屬指導意見》(中評協(xié)[2017]48號);12、《專利資產(chǎn)評估指導意見》(中評協(xié)[2017]49號);13、《著作權資產(chǎn)評估指導意見》(中評協(xié)[2017]50號)14、《商標資產(chǎn)評估指導意見》(中評協(xié)[2017]51號);15、《投資性房地產(chǎn)評估指導意見》(中評協(xié)[2017]53號)16、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)[2018]35號);17、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)[2018]36號);18、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)[2018]37號);19、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》(中評協(xié)[2018]38號);20、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)[2019]35號)21、《監(jiān)管規(guī)則適用指引一評估類第1號》;22、財政部、中評協(xié)發(fā)布的其他相關資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估指南和資產(chǎn)評估指導意見。(四)權屬依據(jù)1、基準日股份持有證明(如：驗資報告等);2、房地產(chǎn)權證(國有土地使用證、房屋所有權證、土地出讓(轉(zhuǎn)讓)合同、房屋銷(預)售合同等);3、機動車登記證書、車輛行駛證；上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000834、主要大型設備購置合同及購置發(fā)票；5、商標注冊證、專利技術等無形資產(chǎn)產(chǎn)權證明；6、其他權屬證明資料。(五)取價依據(jù)1、《基本建設財務規(guī)則》(中華人民共和國財政部令第81號);2、《財政部關于印發(fā)<基本建設項目建設成本管理規(guī)定>的通知》(財建〔2016〕504號);3、《國家發(fā)展改革委關于進一步放開建設項目專業(yè)服務價格的通知》(發(fā)改價格〔2015〕299號);4、《機動車強制報廢標準規(guī)定》(商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年第12號);5、評估基準日銀行貸款市場報價利率(LPR);6、《機電產(chǎn)品報價手冊》;7、當?shù)氐湫凸こ淘靸r指標；8、當?shù)鼗鶞实貎r及修正體系；9、當?shù)毓_招拍掛市場信息；10、企業(yè)提供的相關工程預決算資料、在建工程付款進度統(tǒng)計資料及相關付款憑證；11、企業(yè)與相關單位簽訂的原材料、庫存商品購買合同；12、企業(yè)提供的以前年度的財務報表、審計報告；13、企業(yè)提供的主要經(jīng)營項目目前及未來年度市場預測資料；14、評估人員現(xiàn)場勘查記錄及收集的其他相關估價信息資料；15、與此次資產(chǎn)評估有關的其他資料。地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083(六)其他參考依據(jù)2、《房屋完損等級評定標準(試行)》(城住字[1984]第678號);3、企業(yè)提供的資產(chǎn)清單和評估申報表；4、《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》機械工業(yè)出版社。方法有收益法、資產(chǎn)基礎法和市場法三種基本方法。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。評估方法適用性分析上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083與盈利能力等方面相類似的可比公司信息，因此本項評估不適用市場法。上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司是企業(yè)集團的投資控股母公司，無主營業(yè)務收入，且無實際運營人員，故未進行收益法測算。本次評估對長期股權投資單位分別進行了收益法測算，對于總部費用在子公司上海集優(yōu)機械有限公司中進行測算。企業(yè)價值是由各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營運作所形成的綜合價值的反映，因此本次評估適用資產(chǎn)基礎法評估。根據(jù)上述適應性分析以及資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，結(jié)合委估資產(chǎn)的具體情況，本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法對委估資產(chǎn)的價值進行評估，形成合理評估結(jié)論。(一)資產(chǎn)基礎法資產(chǎn)基礎法是指將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)價值的評估方法。其中各項資產(chǎn)和負債的具體評估方法如下：通過盤點現(xiàn)金，核查銀行對賬單及余額調(diào)節(jié)表，按核實后的賬面值評估。對于人民幣賬戶按核對無誤后的賬面值確定人民幣賬戶的評估值。對于外幣賬戶按評估基準日的中國人民銀行公布的外幣兌人民幣的中間價折算為人民幣值作為評估值。2、應收股利評估人員通過審核相關投資合同、協(xié)議、會議記錄或被投資單位關于股利分配的董事會決議等資料進行清查，對應收股利款按賬面值確定評估值。3、其他流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)系預繳稅費，評估人員通過核對原始憑證、發(fā)票及納稅申報表等方法，本次評估按核實后的賬面值確認評估值。4、長期股權投資上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083本次評估涉及長期股權投資具體情況如下：(金額單位：元)1上海集優(yōu)機械有限公司一級子公司2摩根新材料(上海)有限公司二級子公司3NedschroefFastenersKunshanCo.二級子公司4上海聯(lián)合滾動軸承有限公司二級子公司5上海天安軸承有限公司三級子公司6上海振華軸承總廠有限公司三級子公司7上海博高科技有限公司三級子公司8上海天虹微型軸承有限公司三級子公司9無錫透平葉片有限公司二級子公司上海工具廠有限公司二級子公司揚中市上飛工具有限公司三級子公司中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司三級子公司上海愛姆意機電設備連鎖有限公司三級子公司上海標五高強度緊固件有限公司二級子公司上海集優(yōu)標五高強度緊固件有限公司二級子公司上海集優(yōu)緊固件有限公司三級子公司上海高強度螺栓廠有限公司二級子公司上海集優(yōu)張力控制螺栓有限公司三級子公司上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司一級子公司上海集優(yōu)內(nèi)德史羅夫精機有限公司二級子公司有限公司二級子公司根據(jù)長期股權投資金額、所占股權比例、長期股權投資單位的配合程度同時考慮長期股權投資對評估結(jié)論的影響程度，采用不同的方法確定評估值。4.1對于被投資企業(yè)實施控制(或有重大影響)的長期股權投資本次評估涉及的一級、二級、三級子公司，對于被投資企業(yè)實施控制(或有重大影響)的，且具備單獨評估條件的實施單獨評估，以評估基準日被投資企業(yè)股東權益評估值及占被投資企業(yè)的股權比例確定評估值。根據(jù)長期股權投資金額、所占股權比例、長期股權投資單位的配合程度同時考慮長期股權投資對評估結(jié)論的影響程度，采用不同的方法確定評估值。4.2對于非控股型的長期投資的評估摩根新材料(上海)有限公司等為非控股型長期股權投資，根據(jù)企業(yè)提供的評上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083估基準日的會計報表，其余企業(yè)相關信息等，本次評估按資產(chǎn)負債表中的凈資產(chǎn)額乘以投資比例確定評估值。5、各類負債負債是企業(yè)承擔的能以貨幣計量的需以未來資產(chǎn)或勞務來償付的經(jīng)濟債務。負債評估值根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確認。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況(一)明確業(yè)務基本事項了解委評對象概況、評估目的和評估項目情況，進行初步風險評價。(二)訂立業(yè)務委托合同接受評估委托、商定與評估目的相關的評估范圍和對象，商定評估基準日，評估機構(gòu)與委托人訂立資產(chǎn)評估委托合同。安排適合的人員組成項目組，擬定評估工作計劃；向委托方、被評估單位提交資產(chǎn)評估資料清單、資產(chǎn)評估申報表，對被評估單位的資產(chǎn)清查做必要指導。(四)進行評估現(xiàn)場調(diào)查評估人員對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查。1、資產(chǎn)核實1.1指導被評估單位填表和準備應向評估機構(gòu)提供的資料評估人員指導被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清查的基礎上，按照評估機構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估明細表”及其填寫要求、資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進行細致準確地填報，同時收集準備資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件和反映性能、狀態(tài)、上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083 經(jīng)濟技術指標等情況的文件資料等。1.2初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估明細表評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳細狀況，然后仔細審查各類“資產(chǎn)評估明細表”,檢查有無填項不全、錯填、資產(chǎn)項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關資料，檢查“資產(chǎn)評估明細表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評估明細表”進行完善。1.3現(xiàn)場實地勘查根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準則的相關規(guī)定，對各項資產(chǎn)進行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取了不同的勘查方法：對于境外公司，評估人員獲取了企業(yè)的財務報表、相關科目明細等資料，并對于主要的生產(chǎn)型企業(yè)進行了勘察，獲取了主要資產(chǎn)的權屬證明、相關合同及憑證。1.4補充、修改和完善資產(chǎn)評估明細表評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘察結(jié)果，并和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善“資產(chǎn)評估明細表”,以做到：賬、表、實相符。1.5查驗產(chǎn)權證明文件資料評估人員對納入評估范圍的車輛等資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業(yè)核實或出具相關產(chǎn)權說明文件。2、盡職調(diào)查評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容如下：2.1被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權和經(jīng)營管理結(jié)上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000832.2被評估單位的資產(chǎn)、財務、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況；2.3被評估單位的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃和財務預測信息；2.4評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；2.5影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素；2.6被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展狀況與前景；2.7其他相關信息資料。(五)收集整理評估資料評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構(gòu)和其他相關部門獲取的資料，并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。(六)評定估算形成初步結(jié)果評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結(jié)果。項目負責人對各類資產(chǎn)評估初步結(jié)果進行審核與匯總，撰寫并形成初步資產(chǎn)評估報告。(七)內(nèi)部審核及出具報告初步資產(chǎn)評估報告完成內(nèi)部審核后，在不影響對評估結(jié)論進行獨立判斷的前提下，項目負責人與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產(chǎn)評估報告有關內(nèi)容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析后，出具并提交資產(chǎn)評估報告。九、評估假設評估人員根據(jù)評估準則的要求，認定以下假設條件在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，評估人員將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(jié)果的責任。上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083(一)一般假設1、交易假設：是假定所有評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設。2、公開市場假設：公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件。公開市場假設，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。3、繼續(xù)使用假設：是指處于使用中的被評估單位資產(chǎn)在產(chǎn)權發(fā)生變動后，將按其現(xiàn)行用途及方式繼續(xù)使用下去。4、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設：是指被評估單位的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務可以按其現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營下去，并在可預見的未來，不會發(fā)生重大改變，不考慮本次評估目的所涉及的經(jīng)濟行為對企業(yè)經(jīng)營情況的影響。5、外部環(huán)境假設：國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及方針政策無重大變化；本次交易各方所處的地區(qū)政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。6、假定被評估單位管理當局對企業(yè)經(jīng)營負責任地履行義務，并稱職地對有關資產(chǎn)實行了有效的管理。被評估單位在經(jīng)營過程中完全遵守所有有關的法律法規(guī)。7、沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結(jié)論的影響。8、委托人與被評估單位提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料是評估工作的基礎資料，評估工作以委托人與被評估單位提供的這些資料真實、完整、合法為假設前提。地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000839、在本次評估假設前提下，依據(jù)本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準及價值體系。10、假設無其他不可抗力因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。(二)特殊假設1、假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在所有重大方面基本一致。2、本次評估采用收益法評估時對未來預測作以下假設前提：2.1假設被評估單位在未來的經(jīng)營期限內(nèi)的財務結(jié)構(gòu)、資本規(guī)模未發(fā)生重大變2.2假設未來收益的預測基于現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致。2.3假設未來收益不考慮本次經(jīng)濟行為實施后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應。2.4本次評估假設被評估單位所租賃的生產(chǎn)經(jīng)營場地和設備在租賃期滿后可正常續(xù)租、持續(xù)經(jīng)營。2.5本次評估假設被評估單位核心團隊未來年度持續(xù)在被評估單位任職，且不在外從事與被評估單位業(yè)務相競爭業(yè)務。2.6本次評估假設被評估單位相關經(jīng)營許可證到期后能夠正常延續(xù)。2.7本次評估假設國家現(xiàn)行的稅收政策未來維持不變。十、評估結(jié)論評估前，被評估單位合并口徑下會計報表列示的總資產(chǎn)賬面值為1,126,339.83萬元，負債賬面值為665,371.81萬元，歸屬于母公司所有者權益合計434,845.25萬元，所有者權益賬面值為460,968.02萬元。被評估單位單體會計報表列示的總資產(chǎn)賬面值為400,164.11萬元，負債賬面值為2,678.31萬元，所有者權益賬面值為上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083(一)資產(chǎn)基礎法評估結(jié)論經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，以2023年12月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，被評估單位總資產(chǎn)評估值為534,518.31萬元，負債評估值為2,678.31萬元，股東全部權益價值評估值為531,840.00萬元，大寫人民幣：伍拾叁億壹仟捌佰肆拾萬元整。較合并口徑下歸屬于母公司的所有者權益，評估增值96,994.75萬元，增值率22.31%。較報表所有者權益，評估增值134,354.20萬元，增值率33.80%。詳資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表評估基準日：2023年12月31日評估價值12345678固定資產(chǎn)凈額9固定資產(chǎn)清理開發(fā)支出長期待攤費用資產(chǎn)總計負債總計凈資產(chǎn)(所有者權益)上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083評估值增減原因分析：長期股權投資評估增值134,351.80萬元，主要因為對企業(yè)的控股長期股權投資單位采用成本法核算，本次對長期投資單位進行了重新評估，長期投資是經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，再考慮所持股比確定長期投資的評估值。無形資產(chǎn)評估增值2.4萬，系本次評估考慮了賬外商標所致。上述因素綜合導致股東全部權益價值評估增值。評估結(jié)論詳細情況見資產(chǎn)評估明細表。(二)控制權與流動性對評估對象價值的影響考慮本次評估未考慮由于控股權和少數(shù)股權等因素產(chǎn)生的溢價或折價。股東部分權益并不必然等于股東全部權益與股權比例的乘積。根據(jù)現(xiàn)行評估準則，采用資產(chǎn)基礎法評估時未考慮缺乏流動性折扣因素對評估對象價值的影響。十一、特別事項說明評估報告使用人在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響，并在依據(jù)本報告自行決策、實施經(jīng)濟行為時給予充分考慮：(一)常規(guī)事項1、本報告所稱“評估價值”,是指所評估的資產(chǎn)在現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用以及在評估基準日的外部經(jīng)濟環(huán)境前提下，根據(jù)公開市場原則確定的委估資產(chǎn)的市場價值，沒有考慮業(yè)已存在或?qū)砜赡艹袚牡盅骸Ｊ乱?，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價值的影響。2、委托人及被評估單位應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性、合法性負責。本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員對評估對象地址：上海市東體育會路816號C樓電話傳真編：200083.的法律權屬狀況給予了必要的關注，依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行必要的核查驗證與分析整理，但是我們僅對被評估單位及相關資產(chǎn)的價值發(fā)表意見，我們無法對其法律權屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式的產(chǎn)權證明文件3、企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在企業(yè)委托時未作特殊說明而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔相關4、本報告對被評估單位的資產(chǎn)所作的評估系為客觀反映其價值而作，我公司無意要求被評估單位按本報告的結(jié)果和表達方式進行相關的賬務處理。是否進行、如何進行有關的賬務處理需由被評估單位的上級財稅主管部門決定，并應符合國家會計制度的規(guī)定。5、在評估基準日以后的評估結(jié)論使用有效期內(nèi)，如果資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化時，應按以下原則處理：5.1當資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時，應根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)數(shù)額進行相應調(diào)整；5.2當資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化、且對資產(chǎn)評估結(jié)果產(chǎn)生明顯影響時，委托人應及時聘請有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)重新確定評估價值；5.3對評估基準日后，資產(chǎn)數(shù)量、價格標準的變化，委托人在資產(chǎn)實際作價時應給予充分考慮，進行相應調(diào)整。6、本資產(chǎn)評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或文字表述，如存在總計數(shù)與各分項數(shù)值之和出現(xiàn)尾差，均為四舍五入原因造成。(二)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形委托人與被評估單位明確說明不存在其他產(chǎn)權瑕疵事項。評估人員亦未發(fā)現(xiàn)明顯的產(chǎn)權瑕疵事項。上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083(三)評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項1、境內(nèi)關鍵子公司未決訴訟：序號案由1(2022)蘇05民初1246號有限公司昆山銳固緊固件有限公司、蘇州司年9月11日開庭審理；2(2022)蘇0206民有限公司限公司江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院一審司法鑒定中3(2021)蘇0206民初6507號、(2023)蘇02民終有限公司限公司江蘇省無錫市惠山區(qū)人民法院二審發(fā)回重審4(2021)京仲案字案軸承有限公司限公司，風能科開發(fā)有限公司仲裁中5(2021)甘09破申1號軸承有限公司作為債權人申電設備制造有限公司民法院破產(chǎn)中2、內(nèi)德集團未決訴訟： 上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083序號構(gòu)案由額(歐元)1采購合同糾紛出上訴請求。被告2利潤損失糾紛3//出上訴請求4/框架協(xié)議糾紛9月26日。對與未決事項相關的應收款，根據(jù)企業(yè)審定后的明細表，企業(yè)對涉及的應收款計提了壞賬損失，本次評估對該部分涉及到的應收賬款根據(jù)企業(yè)提供的壞賬準備，確定風險損失。對與未決事項相關的或有負債，根據(jù)企業(yè)提供的律師函等相關證明，根據(jù)審定后的金額確認預計負債評估值。除上述案件外，委托人與被評估單位明確說明不存其他在法律、經(jīng)濟等未決事上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083項。評估人員亦未獲悉企業(yè)截至評估基準日存在其他法律、經(jīng)濟等未決事項。(四)引用其他機構(gòu)出具報告結(jié)論的情況本項目沒有引用其他機構(gòu)出具報告結(jié)論的情況。(五)重要的利用專家工作及相關報告情況本次評估我們通過合法途徑獲得了以下專業(yè)報告，并審慎參考利用了專業(yè)報告1、普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具的無保留意見的(文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號、普華永道中天特審字(2024)第2303號、普華永道中天特審字(2024)第3750號)審計報告。委托人就本次經(jīng)濟行為聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)對被評估單位2022年度、2023年年度財務報表進行了審計，于2024年5月10日出具 (文號：普華永道中天特審字(2024)第1225號、普華永道中天特審字(2024)第2303號、普華永道中天特審字(2024)第3750號)(無保留意見)《審計報告》。本次評估是在審計的基礎上進行的，并利用了上述《審計報告》相關信息及數(shù)據(jù)。(六)重大期后事項被評估單位的長期股權投資單位上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司，于2023年12月28日召開董事會并形成決議：上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司的母公司上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司以現(xiàn)金歐元80,000,000.00元(折合約港幣694,400,000.00元)向上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司增資。于2024年1月9日，上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司收到增資款歐元80,000,000.00元。被評估單位的長期股權投資單位上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司，于2024年3月12日召開董事會并形成決議：上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司的母公司上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司以現(xiàn)金歐元80,000,000.00元(折合約港幣上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話：021-31273006686,400,000.00元)向上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司增資。于2024年3月15日，上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司收到增資款歐元80,000,000.00元。截至評估報告出具日，被評估單位的長期股權投資單位上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司注冊資本為港幣2,170,484,000.00元。2024年1月15日，被評估單位的長期股權投資單位上海集優(yōu)(香港)投資管理有限公司向上海電氣香港有限