反賄賂與反腐敗管理制度

反賄賂與反腐敗管理制度本制度制定的目的在于預(yù)防本公司發(fā)生賄賂和腐敗行為，所有本公司的員工均需遵守和理解本制度中的相關(guān)內(nèi)容。本公司的總經(jīng)理全權(quán)負責落實本制度。各部門經(jīng)理負責在各自業(yè)務(wù)部門或區(qū)域內(nèi)落實本制度。公司的審計負責人、財務(wù)負責人及合規(guī)負責人負責確保本制度在所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域得以貫徹執(zhí)行。

1.基本概念

1.1腐敗與賄賂

腐敗是指為獲取個人利益而濫用職權(quán)。

賄賂是腐敗的一種表現(xiàn)形式，是指行賄人為謀取利益，誘使他人違法的行為。賄賂行為的內(nèi)容包含三個方面：（1）授受錢財、禮品、宴請、娛樂招待或其他任何有價值物品；（2）誘使他人做出欺詐或非法行為；（3）發(fā)生于開展業(yè)務(wù)的過程中。

1.2賄賂和腐敗的危害

參與賄賂或腐敗活動會導(dǎo)致許多風險的產(chǎn)生。譬如：

（1）行賄或受賄的公司無法控制其業(yè)務(wù)，并可能遭到勒索；

（2）如果本公司被查出犯有賄賂罪，則本公司將面臨巨額罰款；

（3）任何賄賂犯罪者都將被處以罰款及/或監(jiān)禁；

（4）如果發(fā)生賄賂行為，將導(dǎo)致本公司聲譽嚴重受損。金融機構(gòu)或本公司的供應(yīng)商可能撤銷投資或供應(yīng)，或者大幅減少優(yōu)惠條款，政府部門和其他私營單位可能將本公司列入投標商黑名單；

（5）本公司的保險成本可能激增；

（6）無法招聘到優(yōu)秀的人才。

1.3保持廉正經(jīng)營的益處

與賄賂和腐敗相反，廉正經(jīng)營將帶來諸多顯著益處，例如：

（1）為本公司贏得政府部門和私營單位招標的可能性將增大。一旦本公司有效落實反賄賂計劃，大客戶的供應(yīng)商將更加樂意與本公司開展交易；

（2）本公司將維持自身在銀行和供應(yīng)商中的信譽，銀行和供應(yīng)商有望持續(xù)與本公司開展業(yè)務(wù)；

（3）奉行高道德規(guī)范的企業(yè)能建立良好的工作氛圍，促進透明的溝通，并提高員工的自信心。

2.賄賂和腐敗高發(fā)情形

2.1發(fā)生賄賂和腐敗的敏感人群

以下人士應(yīng)特別注意發(fā)生賄賂和腐敗的行為：

（1）本公司勞動者、管理人員或董事；

（2）獲授權(quán)代表上述人士行事的人；

（3）本公司代表和代表本公司行事的其他第三方；

（4）本公司供應(yīng)商；

（5）本公司客戶（例如，客戶可能試圖誘使本公司某人員為其提供更優(yōu)惠的條件）。

政府機關(guān)等公共機構(gòu)或私營單位均可能發(fā)生賄賂行為。收受賄賂者所居的職位通常是對業(yè)務(wù)判歸或流程具有影響力的職位，通常為政府或其他公務(wù)人員。

2.2發(fā)生賄賂和腐敗的敏感行為

某些行為極易發(fā)生賄賂和腐敗行為，譬如：

2.2.1禮品和招待

本公司員工在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)當注意避免出現(xiàn)以下行為：

（1）價值超過的個人或企業(yè)禮物；

（2）價值超過的招待；

（3）收受現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的任何禮物；

（4）任何私下給予或接受的禮物或招待；

（5）以私人名義給予或接受的禮物或招待。

有關(guān)禮品和招待時應(yīng)當注意的其他事項，請參考公司制定的其他相關(guān)制度。

2.2.2融通費

融通費是指為使公司業(yè)務(wù)獲得批準而向公職人員支付的小額費用。例如，為加快取得執(zhí)照或許可證，或者為盡快獲得本公司已訂購和付款的貨物。

許多國家都存在授受融通費的現(xiàn)象，尤其是公務(wù)人員收入較低的國家。在某些國家，人們也許對這種做法習以為常，并認為如果公司不支付融通費，便無法獲得便利。但是，在本公司業(yè)務(wù)開展地所在的許多國家，授受融通費的行為均屬于非法行為。無論金額大小，本公司概不提供或支付融通費。如果有公務(wù)人員索要融通費，請立刻聯(lián)系法務(wù)部門或合規(guī)部門。

2.2.3第三方合作

本公司會借助一些外部資源來幫助實現(xiàn)業(yè)務(wù)目標。這一方式雖然重要，在某些情況下甚至是必要的，但可能產(chǎn)生重大風險。如與第三方有相關(guān)合作，請務(wù)必遵守本公司制定的與第三方合作相關(guān)的工作制度。

2.2.4慈善捐款

賄賂行為甚至可能被掩飾為慈善捐款。因此，本公司的捐款須經(jīng)由董事會決議通過并予以記錄。個人可以個人名義進行慈善捐款，但不得在未事先經(jīng)董事會同意的情況下以本公司的名義進行慈善捐款。2.3疑似發(fā)生賄賂和腐敗的情形

除了上述描述的敏感行為，當在其他業(yè)務(wù)過程中出現(xiàn)以下情況時，也應(yīng)當予以注意：

(1)支出金額（例如傭金）異常，或者支付方式異常，例如通常應(yīng)整筆支付的資金采取分期支付、通過以前從未使用過的銀行賬戶支付、所用幣種與交易并無關(guān)聯(lián)，或者通過與交易無關(guān)聯(lián)的國家支付；

（2）在提交投標文件、付款或其他商業(yè)活動方面繞過了審批或簽署流程；負責監(jiān)督商業(yè)流程的人員執(zhí)行監(jiān)督工作時受到阻止和妨礙；

（3）一些個人對某些事件或關(guān)系緘口不言，并/或堅持親自處理這些事件或關(guān)系。他們可能臨時出差而不予解釋，或者生活方式異常奢侈；

（4）一些決策在無明確理由的情況下做出；

（5）記錄不完整或遺失。

3.法律要求的行為方式

在本公司業(yè)務(wù)開展地所在的大多數(shù)國家，賄賂和腐敗行為均屬于刑事犯罪。根據(jù)這些國家的法律法規(guī)，以下行為均屬非法：

（1）行賄或提出行賄；

（2）受賄或同意受賄；

（3）對海外公務(wù)人員行賄；

（4）本公司員工未充分落實相應(yīng)程序來預(yù)范賄賂行為。

對本公司而言，無論賄賂的發(fā)生地在中國或是海外，也無論賄賂行為是直接發(fā)生或是間接發(fā)生，其都將受到中國法院的管轄。

4.本公司對待賄賂的立場

本公司立場鮮明：本公司的業(yè)務(wù)開展嚴格遵從于法律和道德規(guī)范。本公司不會參與任何形式的腐敗或賄賂行為。這類行為將損害本公司的聲譽，使本公司及其勞動者面臨罰款和監(jiān)禁的風險。本公司對本公司勞動者和第三方代表的賄賂和腐敗行為持零容忍態(tài)度。

在某些國家和業(yè)務(wù)部門，賄賂行為可能更為猖獗。在某些情況下，你可能被告知，不行賄就無法贏得業(yè)務(wù)、無法簽下合同。但這些無關(guān)緊要。但凡涉足一起賄賂案件，本公司會便公開這一行徑。值得驕傲的是，本公司未曾發(fā)生賄賂行為。

5.不同地域的文化環(huán)境影響

盡管不同國家和地區(qū)的社會和文化習俗各不相同，但本公司永遠堅定地杜絕行賄受賄和腐敗的行為。以此為前提，本公司理解并仍將謹慎對待各地習俗。例如，在某些國家，拒絕（甚至未提供）禮品被認為是不禮貌的行為，這將導(dǎo)致與重要關(guān)系人的關(guān)系疏遠。在這種情況下，請咨詢法務(wù)部門或合規(guī)部門。

對于這方面的事宜，部門經(jīng)理在獲得財務(wù)負責人、合規(guī)負責人、法務(wù)負責人以及總經(jīng)理的同意后，可在其部門或區(qū)域范圍內(nèi)調(diào)整相關(guān)制度。

6.風險評估

區(qū)域不同，業(yè)務(wù)過程中發(fā)生賄賂和腐敗行為的風險亦不相同。各個業(yè)務(wù)部門或區(qū)域的總經(jīng)理負責與合規(guī)部門負責人、法務(wù)部門負責人共同評估各自領(lǐng)域內(nèi)的風險級別，制定相應(yīng)的預(yù)防措施，并在獲得公司總經(jīng)理的批準實施。

7.記錄

7.1必須要全面、準確地記錄本公司的各項金融交易，確保本公司的財務(wù)透明。虛假或誤導(dǎo)性記錄會對本公司造成危害。

7.2若本公司員工給予或接受了招待或禮物，則必須在發(fā)生該行為后5個工作日內(nèi)向以及本公司的相關(guān)制度向上級或合規(guī)部門進行匯報。嚴禁違反反洗錢法的相關(guān)行為。

7.3所有與第三方交易相關(guān)的賬戶、發(fā)票、訂單及其他記錄必須按照嚴格執(zhí)行公司的相關(guān)要求。不得出現(xiàn)“賬外”款項。

8.監(jiān)督

本公司所有員工都必須遵守本制度。審計部門和合規(guī)部門將定期監(jiān)督本制度的執(zhí)行情況，確保其落實到位。審計部門和合規(guī)部門出于本公司的整體利益而開展監(jiān)督，因此每位員工有責任協(xié)助他們的工作。審計部門和合規(guī)部門將定期向總經(jīng)理匯報業(yè)務(wù)部門和各區(qū)域遵守本制度的情況。

9.員工的責任和義務(wù)

本公司所有勞動者均應(yīng)做到以下事項：

（1）閱讀和理解本制度的內(nèi)容；

（2）全面、準確地記錄各種涉嫌賄賂的情況；

（3）對于與本公司相關(guān)的賄賂行為，無論是可疑行為還是事實行為，必須向公司進行舉報。

10.舉報方式

如果發(fā)現(xiàn)本公司存在任何賄賂、腐敗行為或其他不當行為，每位員工都有責任將之公布于眾，只有這樣才能維護本公司的廉正原則。只要你發(fā)現(xiàn)或懷疑本公司存在賄賂、腐敗行為，無論行為人是：

（1）你的同事；

（2）代表本公司從事活動的第三方；

（3）本公司的一家供應(yīng)商或競爭者；

（4）或是其他任何人——例如本公司客戶。

請盡快將其賄賂、腐敗行為上報至你的直線領(lǐng)導(dǎo)，或者將