并購的意義與類型

第十一章并購與控制基本內(nèi)容:1.并購的意義與類型

2.并購動因與效應(yīng)3.并購的財務(wù)分析4.剝離與分立5.股權(quán)重組

6.公司控制

第一節(jié)并購的意義與類型一、并購的概念

廣義概念指一家企業(yè)將另一家正在營運中的企業(yè)納入其集團。

狹義概念

指我國《公司法》所定義的吸收合并與新設(shè)合并。吸收合并吸收企業(yè)存在，被吸收的企業(yè)法人主體資格不復(fù)存在新設(shè)合并合并后各方解散，成立新的企業(yè)3.概念相同點與不同點相同點取得利益法人資格改變實現(xiàn)資本集中不同點資本集中力量不同偏重點不同二、并購的類型1、按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分

橫向并購縱向并購混合并購

2、按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔(dān)債務(wù)式現(xiàn)金購買式股份交易式并購

3、按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分整體并購部分并購

4、按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分

善意并購敵意并購5、按并購交易是否通過證券交易所劃分

要約收購協(xié)議收購

6、按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分杠桿并購非杠桿并購

第二節(jié)并購動因與效應(yīng)一、企業(yè)并購的動因

獲取企業(yè)發(fā)展機會的動機

開展多元化經(jīng)營，實現(xiàn)戰(zhàn)略重組的動機

改善企業(yè)財務(wù)狀況，取得節(jié)稅利益的動機

降低代理成本的動機

獲得特殊資產(chǎn)的動機

政府意圖二、企業(yè)并購的效應(yīng)

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)

管理協(xié)同效應(yīng)

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

市場份額效應(yīng)

第三節(jié)并購的財務(wù)分析一、企業(yè)并購成本效益分析1、并購成本分析

并購?fù)瓿沙杀静①弮r款并購費用整合和營運成本整合改制成本注入資金的成本

并購?fù)顺龀杀静①彊C會成本

2、并購效益分析

并購效益是指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。并購收益（S）S＝V甲乙-(V甲+V乙)并購溢價P＝P乙-V乙P乙—交易價V乙—被并購企業(yè)價值

并購凈收益（NS）NS＝S－P－FS—并購收益P—并購溢價F—并購費用

[例1]A公司的市場價值為4億元，擬收購B公司，B公司的市場價值為0.8億元。A公司估計合并后新公司價值達到5.4億元。B公司股東要求以1.1億元價格成交。并購交易費用為0.1億元。并購收益S＝5.4－（4＋0.8）＝0.6（億元）并購?fù)瓿沙杀荆?.1＋0.1＝1.2（億元）并購溢價P＝1.1－0.8＝0.3（億元）并購凈收益NS＝＝0.6－0.3－0.1＝0.2(億元)二、并購的風(fēng)險分析

融資風(fēng)險

營運風(fēng)險

信息風(fēng)險

反收購風(fēng)險

法律風(fēng)險

體制風(fēng)險三、并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估1、評估的意義決定并購是否可行的先決條件決定是否交易的價值基礎(chǔ)能提高交易成功的比率，避免決策失誤2、價值評估的方法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法

賬面價值市場價值清算價值續(xù)營價值公允價值收益法（市盈率模型）收益法就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱市盈率模型。

基本步驟檢查、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率計算目標(biāo)企業(yè)的價值舉例貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型）基本步驟預(yù)測自由現(xiàn)金流量估算貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計購買價格舉例四、并購后對企業(yè)財務(wù)的影響分析1、并購對企業(yè)盈余的影響2、對股票市場價值的影響第四節(jié)剝離與分立一、剝離1、剝離的含義

剝離是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。剝離與并購相同點剝離與并購不同點2、剝離的類型

按剝離是否符合公司的意愿劃分自愿剝離非自愿剝離

按剝離業(yè)務(wù)中出售資產(chǎn)的形式劃分出售資產(chǎn)出售生產(chǎn)線出售子公司分立和清算

二、分立1、分立的含義

分立是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成一個獨立的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。2、分立的類型

按照被分立公司是否存續(xù)劃分派生分立新設(shè)分立

按照股東對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分純粹分立并股拆股3、剝離與分立的動因與效應(yīng)

提高公司股票的市場價值調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略提高管理效率提高管理激勵機制滿足公司的現(xiàn)金需求彌補并購決策失誤或為并購決策的一部分獲取稅收或管制方面的收益第五節(jié)股權(quán)重組一、股份制改組

我國企業(yè)實行股份制，除了新組建部分股份制企業(yè)外，大部分是將原有的全民所有制企業(yè)和集體所有制企業(yè)改組為股份制企業(yè)。由于國有企業(yè)改組為股份制企業(yè)具有涉及面廣、程序復(fù)雜等特點，在一段時期內(nèi)是我國實現(xiàn)股份制的主要形式。1、國有企業(yè)改組上市方式

“原整體續(xù)存”改組模式“并列分解”改組模式“串聯(lián)分解”改組模式“合并整體”改組模式資產(chǎn)注入、股權(quán)置換改組模式“買殼上市”改組模式2、股份制改組中的財務(wù)問題

股份制改組中的財務(wù)問題清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定問題資產(chǎn)剝離問題資產(chǎn)評估問題債務(wù)安排改組上市公司的模擬會計報表編制與審計3、股份制改組中應(yīng)遵循的原則

依法進行改制，并遵守相關(guān)原則避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易原則做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立完整原則經(jīng)營均衡原則二、股權(quán)置換1、股權(quán)置換的概念

股權(quán)置換也稱為股權(quán)交換或換股

2、股權(quán)置換的類型

用普通股交換公司債券用普通股交換優(yōu)先股用優(yōu)先股交換公司債券用債券交換公司普通股用優(yōu)先股交換普通股用新發(fā)債券換回發(fā)行在外的優(yōu)先股行權(quán)換股持有同類股票的股東之間的股權(quán)互換3、股權(quán)置換對股東和公司財務(wù)的影響

增加公司的杠桿效率提高未來收益調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，控制公司財務(wù)風(fēng)險三、公司內(nèi)部人持股1、職工持股計劃

職工持股計劃是一種由企業(yè)職工擁有本企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式。企業(yè)職工通過購買企業(yè)部分股票而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)。它是目前通行于國外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度。2、經(jīng)理層融資收購

經(jīng)理層融資收購又稱管理層收購，是指目標(biāo)公司的經(jīng)理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負(fù)債融資，以少量資金投入收購自己經(jīng)營的公司。

四、股票回購第六節(jié)公司控制一、公司控制權(quán)1、公司控制權(quán)的含義公司控制權(quán)是對公司的發(fā)展和利益的決定權(quán)

2、公司控制權(quán)的獲得方式

公司合并收購代理權(quán)爭奪二、控股1、控股的含義

控股是指一個公司通過持有其他公司一定比例的普通股份而對另一個或更多公司實現(xiàn)經(jīng)營上的控制或影響的一種經(jīng)濟行為。2、控股公司的類型

純粹控股公司和混合控股公司直接控股公司與間接控股公司子公司全資控股子公司，優(yōu)勢控股子公司任意參股子公司質(zhì)量參股子公司國家控股公司管理型國家控股公司投資型國家控股公司經(jīng)營型國家控股公司3、控股公司的財務(wù)特征

產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化財務(wù)主體多元化財務(wù)決策多層次化投資領(lǐng)域多元化關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常化母公司職能雙重化資金杠桿作用的利用與控制4、控股公司的財務(wù)控制

控股公司財務(wù)控制權(quán)的落實控股公司內(nèi)部財務(wù)政策的協(xié)調(diào)控股公司內(nèi)部各公司的資金流動及調(diào)動5、控股公司的優(yōu)缺點

控股公司的優(yōu)點

少量資金控股

節(jié)約企業(yè)結(jié)