徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目PPP項目合同

徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程

PPP項目

PPP項目合同

采購人：邳州市交通運輸局

2020年月

目錄

前言.....................................................1

第1章定義和釋義........................................3

1.1.定義.............................................3

1.2.釋義.............................................8

第2章項目的合作范圍和期限..............................11

2.1.合作范圍........................................11

2.2.合作期限........................................11

第3章聲明和保證.......................................13

3.1.聲明和保證......................................13

3.2.不限制甲方的法定權(quán)力............................14

第4章項目公司.........................................15

4.1.項目公司總投資..................................15

4.2.股權(quán)結(jié)構(gòu)........................................15

第5章項目的投融資.....................................17

5.1.項目投融資結(jié)構(gòu)..................................17

5.2.項目融資........................................17

5.3.融資文件........................................18

5.4.融資交割........................................18

5.5.投融資監(jiān)管......................................19

5.6.項目資產(chǎn)權(quán)屬....................................20

5.7.關(guān)于優(yōu)惠政策的處置.............................20

第6章項目用地.........................................21

6.1.建設用地和臨時用地..............................21

6.2.土地使用權(quán)的限制................................21

6.3.土地的適用性和土地的狀況........................22

6.4.甲方的場地出入權(quán)...............................23

6.5.土地使用的損害賠償責任..........................23

第7章基本權(quán)利與義務....................................24

7.1甲方的基本權(quán)利義務...............................24

7.2乙方的基本權(quán)利義務...............................25

第8章項目的建設.......................................27

8.1工程建設范圍......................................27

8.2前期工作及費用....................................28

8.3建設期雙方的主要權(quán)利義務.........................29

8.4項目設計和監(jiān)理....................................32

8.5項目建設.........................................32

8.6建設標準及規(guī)范...................................38

8.7工程質(zhì)量保證.....................................39

8.8進度管理........................................39

8.9施工現(xiàn)場管理....................................42

8.10試運營..........................................43

8.11交（竣）工驗收...................................44

8.12工程變更........................................45

8.13遵守安全標準和加強環(huán)境保護的責任.................48

8.14不符合質(zhì)量和/或安全要求..........................48

8.15不可免除........................................49

第9章項目的運營與維護..................................51

9.1項目運營日認定...................................51

9.2運營期雙方的主要權(quán)利與義務.......................51

9.3項目運營內(nèi)容......................................53

9.4日常維護及小、中、大修...........................54

9.5項目運營計劃......................................55

9.6運營報告.........................................55

9.7運營成本及大中修認定.............................56

9.8運營維護手冊......................................56

9.9未履行運營維護義務的處理.........................57

9.10甲方進入運營場地的權(quán)利...........................58

9.11甲方有權(quán)獲得資料.................................58

9.12運維服務記錄.....................................59

9.13新增改擴建......................................60

第10章股權(quán)變更及合同轉(zhuǎn)讓限制..........................61

10.1股權(quán)變更限制.....................................61

10.2乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓方之資質(zhì)要求...................62

10.3合同轉(zhuǎn)讓限制.....................................63

第11章項目付費機制....................................64

n.1項目付費機制.....................................64

n.2項目調(diào)價機制.....................................66

n.3超額利潤分配機制.................................68

第12章績效考核........................................69

12.1建設期績效考核...................................69

12.2運營期績效考核...................................84

12.3移交期績效考核..................................103

第13章履約擔保.......................................107

13.1建設期履約保函..................................107

13.2運營期履約保函..................................108

13.3移交期履約保函..................................109

第14章保險...........................................111

14.1購買和維持保險義務.............................111

14.2購買和維持保險要求.............................111

14.3保險種類.......................................112

14.4保險金不足的補償................................112

14.5報告義務.......................................112

第15章法律變更.......................................113

15.1法律變更的內(nèi)容.................................113

15.2法律變更評估與報告..............................113

15.3法律變更的其他規(guī)定..............................114

第16章不可抗力.......................................115

16.1不可抗力事件...................................115

16.2免于履行.......................................116

16.3不可抗力的通知..................................116

16.4費用的承擔.....................................116

16.5減少損失的責任和協(xié)商............................116

第17章甲方的監(jiān)督與介入................................118

17.1甲方的監(jiān)督權(quán)....................................118

17.2甲方的介入權(quán)....................................118

17.3應急預案.......................................122

17.4中期評估.......................................122

第18章違約、補償及賠償................................124

18.1乙方的違約.....................................124

18.2甲方的違約.....................................124

18.3一般補償.......................................125

18.4免責...........................................125

18.5減輕損失的措施..................................126

18.6部分由于受損害方造成的損失......................126

18.7對間接損失不負責任..............................126

第19章提前終止及終止后處理機制.......................127

19.1提前終止的提出.................................127

19.2終止意向通知和終止通知..........................129

19.3終止的后果.....................................130

19.4終止后的處理機制................................130

第20章項目的移交.....................................133

20.1項目的移交.....................................133

20.2移交范圍.......................................133

20.3移交的標準.....................................133

20.4移交程序.......................................135

20.5合同的轉(zhuǎn)讓.....................................138

第21章爭議解決.......................................139

21.1協(xié)商...........................................139

21.2訴訟...........................................139

21.3爭議期間的合同履行..............................139

第22章其他約定.......................................140

22.1合同修改.......................................140

22.2PPP合同的一致性................................140

22.3不棄權(quán).........................................140

22.4保密...........................................140

22.5通知...........................................141

22.6協(xié)議文字.......................................142

22.7開始生效.......................................142

附件（一）：建設期履約保函..............................145

附件（二）：運營期履約保函..............................148

附件（三）：移交期履約保函.............................151

附件（四）實施方案批復以及人大批復等相關(guān)文件..........154

前言

本合同由下列雙方于2020年【】月【】日在中華人民共和國江

蘇省邳州市正式簽署：

甲方：邳州市交通運輸局(下稱“市交通運輸局”)，系按照中

華人民共和國(下稱“中國”)法律依法組建和存續(xù)的邳州市人民政

府(下稱“邳州市政府”或“市政府”)職能部門。

乙方：，系按照《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)

法律法規(guī)，設立、登記、注冊及運作的有限責任公司，其住所

為,法定代表人為O

以上甲乙方單獨稱為“一方”或“各方”，合稱為“雙方”。

鑒于：

(1)本項目經(jīng)過邳州市交通運輸局物有所值評價及財政承受能

力論證后，市政府決定采用政府與社會資本合作模式(PPP:

Public-Private-Partnership)運作徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷

工程PPP項目(以下簡稱“本項目”)。市政府授權(quán)邳州市交通運輸

局作為本項目實施機構(gòu)。

(2)實施機構(gòu)依法履行政府采購程序，通過公開招標的方式選

定本項目的社會資本，已于【】年【】月【】日公示完畢，并于【】

年【】月【】日發(fā)出中標通知書，確定為本項目的中標社會資本。

(3)實施機構(gòu)通過競爭性采購程序確定中選社會資本后，由中

選社會資本在邳州組建本項目的項目公司。

(4)市政府授權(quán)實施機構(gòu)與中標社會資本簽訂PPP項目合作協(xié)

議以及本合同，明確社會資本在出資、融資、建設、運營等期間的義

務。待項目公司成立后，由實施機構(gòu)再與項目公司簽訂有關(guān)本合同的

承繼合同，市政府授權(quán)實施機構(gòu)授予項目公司在項目合作期內(nèi)獨家的

權(quán)力以按照適用法律及本合同的規(guī)定負責本項目的投融資、設計優(yōu)

化、建設和運營維護，并通過可行性缺口補助的方式獲取合理回報。

合作期滿后，將項目資產(chǎn)無償移交給甲方或邳州市政府指定機構(gòu)。

為此，雙方達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第1章定義和釋義

1.1.定義

在本合同中，下述術(shù)語具有如下含義:

指市交通運輸局與社會資本之間簽訂的《徐州港邳

一人I”州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目合同》，包括

“本合同”

附件一至附件三，以及日后可能簽訂的任何本合同

之補充修改合同及其附件。

"本項目‘'或''項目”指徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目。

指徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目

“項目設施”

主體工程及附屬設施的總稱。

指邳州市交通運輸局，根據(jù)邳州市政府授權(quán)其代表

“市交通運輸局“邳州市交通運輸局簽署本合同，并履行本合同項下

的權(quán)利和義務，本合同另有約定的除外。

“現(xiàn)場監(jiān)督機構(gòu)”指由政府方成立的項目監(jiān)督管理機構(gòu)。

指公司，是一家根據(jù)適用法律在中國由中標社

“項目公司”會資本獨資成立的、以實施本項目為目的的有限責

任公司。

指本項目的中標社會資本（具有獨立法人資格且合

“社會資本”法存續(xù)的企業(yè)法人或由不同企業(yè)法人組成的聯(lián)合

體）。

“《公司章程》”指項目公司各股東簽署的項目公司的公司章程。

，，生效日”指經(jīng)政府批準并雙方簽字蓋章之日。

指第錯誤!未找到引用源。條款所規(guī)定的項目合作

“合作期”

期。

“建設期”指自本合同生效日起至運營日前一日止的期間。

“運營維護期”或指自取得港口經(jīng)營許可證之日至運營期限屆滿日

“運營期”止的期間。

指根據(jù)本合同的規(guī)定為項目公司或為項目進行融

“批準”資、建設、運營和維護而需從政府部門獲得的許可、

執(zhí)照、同意、授權(quán)、核準或批準。

指中國法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例、

單行條例、部門規(guī)章、地方政府規(guī)章及其它具有普

“適用法律”遍約束力的強制性規(guī)范性文件（包括國家、地方和

行業(yè)的技術(shù)標準、規(guī)范和要求）。為本合同之目的,

“適用法律”不應包括香港特別行政區(qū)、澳門特別

行政區(qū)和臺灣的法律。

指

i.中國國務院及其下屬的部、委、局、署、行和

司法部門，或具有中央政府行政管理功能的其

他行政實體；

“政府部門”ii.江蘇省政府及其下轄政府職能行政管理部

門；

iii.邳州市政府及其下轄政府職能行政管理部

門或徐州市的任何區(qū)、縣（市）政府及其下轄

的政府職能行政管理部門。

當下述條件均具備時，視為完成融資交割：

i.項目公司的股東已根據(jù)本合同規(guī)定繳納對項目

公司的首筆出資；以及

“融資交割”

ii.項目公司已為項目融資的目的經(jīng)與貸款人

簽署并向貸款人遞交所有融資文件，包括融資

文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件均被

滿足或被貸款人放棄。

本項目或其任何一部分的建設，長期、短期融資或

“融資文件”再融資相關(guān)的貸款意向書、合同、票據(jù)、債券、契

約、擔保合同、保函和其他文件。

本項目的項目紅線范圍內(nèi)占用的空間，包含地上與

“項目場地”

地下（如有）空間。

指適用法律、規(guī)范和設計文件所規(guī)定的建設要求和

“建設標準”

建設標準。

包括初步設計文件、施工圖設計文件及其變更文件

“設計文件”

等。

“（交）竣工驗收”具有錯誤!未找到引用源。規(guī)定的含義。

，，工作日”指中國法定節(jié)假日以外的公歷日。

指運營期內(nèi)任一日歷年度期間，但第一個運營年應

在商業(yè)運營日開始，至該年度的12月31日結(jié)束;

“運營年”

最后一個運營年應在該年度的1月1日開始，至

PPP項目合作期結(jié)束之日止。

指運營期內(nèi)任一日歷月期間，但第一個運營月應在

“運營月”商業(yè)運營日開始，至該月的最后一個日歷日結(jié)束,

最后一個運營月應在該月1日開始，至PPP合作期

結(jié)束之日止。

指每日從00：00時開始至同日24：00時結(jié)束的二十

“運營日”

四小時。

指根據(jù)第錯誤!未找到引用源。條項目被視為開始

“開始運營日”

運營之日。

指項目公司從每年一月一日起至十二月三十一日

止。項目公司第一個會計年度應自項目公司營業(yè)執(zhí)

“會計年度”照簽發(fā)之日至同年十二月三十一日。最后一年的會

計年度應在該年度的1月1日開始，至PPP項目合

作期結(jié)束之日止。

指根據(jù)適用法律的規(guī)定應遵守的運營慣例和在中

“謹慎運營慣例”國的大部分城市同類項目所通常采用或接受的慣

例、方法和做法以及通行的國際慣例和方法。

“運營維護手冊”指根據(jù)第9.4條編制的運營維護手冊。

指由社會資本按照第錯誤!未找到引用源。條向市

“建設期履約保函”

交通運輸局提交的保函。

指項目公司按照第錯誤!未找到引用源。條向市交

“運營期履約保函”

通運輸局提交的保函。

指項目公司按照第13.3條向市交通運輸局提交的

“移交期履約保函”

保函。

“法律變更”具有第錯誤!未找到引用源。條規(guī)定的含義。

“不可抗力”指第錯誤!未找到引用源。條規(guī)定的含義。

指提前終止通知發(fā)出之日或雙方關(guān)于提前終止達

“提前終止日”

成一致之日為提前終止之日。

“缺陷責任期”指移交日起的十二(12)個月。

指合作期結(jié)束之日的次日，或經(jīng)市政府指定機構(gòu)和

“移交日”

項目公司書面同意的其他日期。

指一方未能履行其在本合同項下的任何義務，而且

“違約”這種違約不能歸咎于另一方違反本合同的作為或

不作為或不可抗力等。

1.2.釋義

1.2.1.在本合同中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義如下:

(1)“元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣元；

(2)除本合同上下文另有規(guī)定外，本合同中提到的條款和附件

均為本合同的條款和附件;

(3)除本合同上下文另有規(guī)定外，“一方”按適用情況分別指社

會資本或市交通運輸局，包括其繼承方和允許的被讓與人或受讓人;

“雙方”指社會資本和市交通運輸局，包括其繼承方和允許的被讓與

人或受讓人；

(4)“日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；

(5)若要求支付之日為非工作日，則應視要求支付之日為下一

個工作日；

(6)除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但

不限于"連用；

(7)所指的合同在任何情況下均包括對該合同不時所作的補充、

修改、合并、更替或替代；

(8)表示單數(shù)的詞語亦包括該詞語的復數(shù)，反之亦然；

(9)本合同中的“以上”、“以下”、“屆滿”，均包括本數(shù)，“超

過”、“以外”不含本數(shù)；

(10)凡提及任何一項適用法律應解釋為包括對該項適用法律不

時做出的修改、綜合、補充或替代；

(11)除非另有表述，時間應被解釋為北京時間。

1.2.2.條款標題僅作為參考，不應用于本合同的解釋。

1.2.3為本合同之目的，市政府指定機構(gòu)或市交通運輸局指定機構(gòu)

系指經(jīng)市政府或市交通運輸局書面授權(quán)，代表市政府或市交

通運輸局根據(jù)本合同的相關(guān)條款行使或履行市政府相關(guān)職

能部門或市交通運輸局在該等條款項下的相關(guān)權(quán)利、義務和

責任的機構(gòu)或?qū)嶓w。

第2章項目的合作范圍和期限

2.1.合作范圍

2.1.1.項目名稱

徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷工程PPP項目。

2.1.2.PPP合作范圍

本項目PPP合作范圍包括：

(1)投資、融資、建設、運營徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)搬遷

工程PPP項目新建及存量工程。

(2)按照國家有關(guān)技術(shù)規(guī)范、行業(yè)標準的規(guī)定和謹慎運營慣例,

向港口貨主提供碼頭貨物裝卸(含過駁)、倉儲、港內(nèi)駁運、集裝箱

堆放等業(yè)務的運維管理工作，并收取服務費作為本項目的經(jīng)營收入，

及根據(jù)績效考核結(jié)果獲得政府方支付的可行性缺口補助。

合作期滿后，乙方將符合移交標準的資產(chǎn)無償移交給甲方或邳州

市政府指定機構(gòu)。

2.2.合作期限

本項目的合作期限為20年(含建設期1.5年)，自本合同生效

之日起開始計算。

本合同項下的合作期由建設期和運營維護期組成，其中建設期自

監(jiān)理下達開工令日起至開始運營日前一日止，運營維護期自取得港口

經(jīng)營許可證之日至運營期限屆滿日止。

第3章聲明和保證

3.1.聲明和保證

3.1.1.甲方在此向乙方聲明和保證，在本合同正式簽署之日：

(1)甲方為依據(jù)中華人民共和國法律成立的政府機構(gòu)，其依法

有權(quán)簽署本合同，并履行其在本合同項下的各項義務；

(2)甲方已經(jīng)獲得市政府的授權(quán)，完全有權(quán)簽署本合同，并有

能力履行本合同項下的義務；

(3)甲方保證所聲明的內(nèi)容具有真實性、準確性、完整性。

如果甲方在本條款項下所作的聲明和保證被證明有實質(zhì)性不真

實或不準確，乙方應有權(quán)根據(jù)本合同約定就有關(guān)損失獲得賠償，但不

得與提前終止補償重復賠償。

3.1.2.乙方的聲明和保證

(1)乙方有權(quán)根據(jù)其批準文件、工商登記文件、章程性文件從事

投融資、建設和運營、維護業(yè)務，并履行其作為本合同一方的每一項

承諾下的所有義務；

(2)乙方是依據(jù)中華人民共和國法律及相關(guān)規(guī)定正式成立并合法

存續(xù)的公司制企業(yè)法人，具有簽署和履行本合同的法人資格和能力，

并已獲得為該等簽署和履行所需的政府部門的所有批準，且其公司章

程不與本合同的內(nèi)容相沖突；

(3)乙方保證所聲明的內(nèi)容具有真實性、準確性、完整性;

(4)乙方已經(jīng)取得了與簽署和履行本合同有關(guān)的一切內(nèi)部、外部

的授權(quán)和許可，本合同一經(jīng)簽署，即乙方具有完全的法律約束力，簽

署和履行本合同的義務、條款和條件不會導致乙方違反對其具有約束

力的任何法律法規(guī)、行政決定、生效判決、仲裁裁決和合同性文件的

規(guī)定，或者與之有利益沖突(包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的合同、訴訟、

仲裁或其它爭議等)；

(5)乙方已經(jīng)為本合同的履行準備了足夠的資金、人員和設備,

將從財務、設備、技術(shù)力量等一切可能與本合同的履行有關(guān)的方面確

保本合同項下各項義務的履行；

(6)乙方為本項目所委派的項目負責人、技術(shù)崗位人員以及施

工、安全、質(zhì)檢、預算、材料崗位人員均為乙方自有人員，主要人員

變更需經(jīng)甲方同意；

(7)本合同不限制甲方的法定權(quán)力，甲方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)

和本合同的約定對本合同項下的PPP項目合作進行監(jiān)管。

如果乙方在本條款項下所作的聲明和保證被證明有實質(zhì)性不真

實或不準確，甲方應有權(quán)依本合同約定就有關(guān)損失獲得賠償，但不得

與提前終止補償重復賠償。

3.2.不限制甲方的法定權(quán)力

本合同不限制甲方的法定權(quán)力，甲方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)對本合

同項下的投融資、建設、運營與移交進行監(jiān)督和管理。

第4章項目公司

4.1.項目公司總投資

根據(jù)本項目招標文件、《公司章程》，項目公司總投資構(gòu)成如下

表：

出資額（萬

序號融資類型出資主體比例備注

元）

政府出資占項目資

政府00%

本金比例

社會資本方出資占

1自有資金社會資本100.00%

30131.64項目資本金比例

項目資本金占投資

合計30131.6425.00%

額比例

項目公司為融資主體，社按實際資金需求分

290394.9275.00%

會資本負責組織融資階段融資到位

3總投資120525.56

4.2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

4.2.1.本項目資本金為項目總投資的25%,為30131.64萬元，本項

目公司中政府方不參與入股，社會資本方占股100%。

4.2.2.項目資本金按以下要求實繳到位：

注冊資本為人民幣30131.64萬元，項目公司注冊資本等于項目

資本金。

項目公司股東應根據(jù)項目建設進度及約定的資金落實要求保證

資金及時、足額到位，以滿足本項目建設的要求；項目資本金分二期

注入，第一筆資金在本合同簽訂后兩個月繳納1億，剩余資金根據(jù)工

程建設進度及工程建設需要繳納。

若項目公司股東未能按照上述時間及時足額繳納項目資本金，則

每逾期一天，應向甲方繳納每日20000元的違約金。超過約定時間三

十天仍未完成項目資本金繳納的，則甲方有權(quán)終止本合同并提取全部

建設期履約保函。

第5章項目的投融資

5.1.項目投融資結(jié)構(gòu)

5.1.1.本項目的總投資估算值為120525.56萬元，最終以經(jīng)政府審計

機構(gòu)審計確認的總投資數(shù)額為準，審計結(jié)果作為支付可行性缺

口補助的依據(jù)。

5.1.2.本項目的項目融資金額約為90394.92萬元，由項目公司負責

本項目全部的項目融資。

5.1.3.乙方使用建設資金應遵守國家相關(guān)財經(jīng)制度；乙方應設立資金

專戶，項目所有的建設資金必須從該賬戶中進行流轉(zhuǎn)，甲方有

權(quán)對乙方資金的使用情況進行監(jiān)管。

5.2.項目融資

5.2.1.項目公司對在合作期內(nèi)投融資和徐州港邳州港區(qū)邳州作業(yè)區(qū)

搬遷工程PPP項目建設所需資金的獲得負全部責任。

5.2.2.項目公司應積極運用境內(nèi)外適用和優(yōu)惠的融資工具為本項目

獲得必要融資，以降低項目公司的融資成本，各方應為項目公

司的融資提供協(xié)助。當項目公司融資不能或不足時，乙方應承

擔相應的補足義務。

5.2.3.非經(jīng)甲方事先書面同意，并遵循相關(guān)法定程序，乙方不得轉(zhuǎn)讓、

出租、質(zhì)押或許可他人使用項目公司的資產(chǎn)，或?qū)υ撡Y產(chǎn)設置

抵押或其他擔保權(quán)益。如確需對項目公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出租、

抵押、質(zhì)押等均僅限于為本項目實施之目的，且不得影響本項

目的正常運行。經(jīng)甲方事先書面同意，允許乙方以本項目融資

需要，將其在項目合同項下的收益權(quán)向金融機構(gòu)質(zhì)押進行融

資。

5.2.4.乙方應發(fā)揮其資信實力及綜合協(xié)調(diào)能力的優(yōu)勢，協(xié)助項目公司

申請本項目的項目貸款，在壓縮貸款審批周期、降低貸款利率、

爭取優(yōu)惠條件等方面提供必要的支持。

5.2.5.乙方應按照金融機構(gòu)要求提供合規(guī)性材料，包括但不限于其公

司基礎資料、財務報表以及其它融資合規(guī)性文件等。

5.3.融資文件

5.3.1乙方應于本合同生效之前向甲方提交融資文件；

5.3.2甲方對融資文件或融資文件的修改或變更的批準并不免除乙方

在本合同項下的任何義務或責任。

5.4.融資交割

5.4.1在完成工商注冊登記之日起一百八十(180)日內(nèi)，乙方應完

成融資交割。

5.4.2乙方自完成融資交割之日起十五(15)個工作日內(nèi)，應向甲方

書面確認融資交割完成，并提交所有已簽署的融資文件的復印

件，以及甲方合理要求的證明融資交割已完成的任何其他文

件。

5.4.3如融資交割未能按期實現(xiàn)，乙方可以向甲方申請寬限期，該寬

限期時間不超過六十(60)日，以經(jīng)甲方書面同意的時間為準。

如乙方由于乙方原因未能在寬限期內(nèi)完成，每逾期一天，乙方

向甲方承擔20000元/天的違約責任，直至乙方完成融資交割

止。超過寬限期仍未完成的，中標社會資本應在六十(60)個

工作日以內(nèi)采取墊資、股東借款，或自有資金補充等融資方式

確保項目融資的順利進行，否則視為乙方嚴重違約，甲方有權(quán)

提取全部建設期保函，并要求乙方承擔不低于未完成融資部分

的5%的經(jīng)濟損失。

5.5.投融資監(jiān)管

5.5.1項目公司應設立項目建設專用資金賬戶，保證資金賬戶資金金

額滿足本項目進度需要，政府方或其指定機構(gòu)有權(quán)隨時查詢了

解專用資金賬戶的資金金額和使用情況。

5.5.2甲方有權(quán)對乙方的投融資行為進行監(jiān)督，確保乙方投融資行為

合法合規(guī)，并按照約定的進度與數(shù)額完成投融資計劃。

5.5.3乙方應將本項目的融資情況每季度以書面形式向甲方報告，便

于甲方了解本項目的融資情況，加強對項目融資情況的監(jiān)督。

5.5.4乙方應對項目工程進行獨立核算，每季編制財務報表。建設期

內(nèi)，該等報表應當于每周度終了日后十五日內(nèi)，報送政府方備

案；運營期內(nèi)，該等報表應當于每月度終了日后十五日內(nèi)，報

送政府方備案。

5.5.5如果由于乙方原因未在本合同約定的期限內(nèi)完成融資交割或無

法滿足項目進度要求的，屬于乙方嚴重違約，甲方除有權(quán)根據(jù)

第5.4.3條的標準，要求乙方承擔違約金、沒收全部建設期保

函外，甲方同時有權(quán)要求乙方賠償未完成融資部分的3%的損

失。

5.6.項目資產(chǎn)權(quán)屬

本項目的存量資產(chǎn)、建設期內(nèi)新增項目資產(chǎn)，以及本項目在運營

維護期內(nèi)因更新重置投資形成的資產(chǎn)，在合作期內(nèi)歸屬項目公司，待

合作期滿后無償移交給政府或者政府指定機構(gòu)。

5.7.關(guān)于優(yōu)惠政策的處置

在項目合作期內(nèi)，項目公司獲得的國家或地方的優(yōu)惠政策、專項

資金、獎勵、支持資金和其它形式補貼，所有權(quán)及支配權(quán)歸甲方或政

府指定機構(gòu)享有，甲方將該等優(yōu)惠政策、支持資金和補貼用于乙方，

則建設期內(nèi)作為政府補助抵減項目總投資或者運營維護期在向乙方

支付的可行性缺口補助中扣減相應金額。

在本項目合作期間，若因乙方建設或運營成果優(yōu)質(zhì)獲得的各類獎

勵資金，原則上全部用于獎勵乙方，由乙方自由支配。

第6章項目用地

6.1.建設用地和臨時用地

6.1.1本項目建設用地由國土部門掛牌出讓，乙方需通過摘牌依法取

得土地使用權(quán)，土地獲取費用納入項目總投資。

6.1.2項目合作期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意并報市政府批準，乙方不得

將該項目涉及的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方或用于該項目以外的

其他用途。

6.1.3如本項目實施過程中涉及臨時用地，可由甲方協(xié)助乙方辦理相

關(guān)手續(xù)，該費用納入項目總投資。

6.1.4項目建設期間紅線外所需臨時用地、進場道路、水、電等基礎

設施，以及項目運營維護期間紅線外涉及的交通、排水、路燈、

電力、供水、通信等均由政府協(xié)調(diào)并提供給乙方使用。紅線外

相關(guān)費用由甲方支付，不納入項目總投資。紅線內(nèi)相關(guān)費用經(jīng)

甲方確認后納入項目總投資。

6.2.土地使用權(quán)的限制

6.2.1.根據(jù)第錯誤！未找到引用源。條的規(guī)定，乙方擁有項目場地范

圍內(nèi)土地使用權(quán)，有權(quán)為本項目之目的合法使用和出入場地,

且該等權(quán)利在合作期內(nèi)一直保持有效。乙方僅能將場地用于本

合同項下的建設、運營和維護，不得將該等場地全部或部分用

于本合同項下之外的其他任何目的和用途。經(jīng)甲方書面同意

后，項目公司可將場地用于為本項目抵押融資。

6.2.2.乙方應當根據(jù)適用法律的要求以及與有關(guān)政府部門簽訂的，與

取得本合同項下場地使用有關(guān)的法律文件的要求，合理使用本

合同項下的場地，如因乙方違反適用法律和/或本合同和/或其

他有關(guān)法律文件的要求使用該場地給國家、公共利益或第三人

造成損害，乙方應自行賠償因此造成的損失，該賠償金額不得

納入項目總投資。

6.3.土地的適用性和土地的狀況

6.3.1.乙方已察看并檢查了本項目場地，充分了解該等土地及其周圍

的狀況，包括地下土壤狀況、通道和設施關(guān)聯(lián)物。乙方應委托

有資質(zhì)的專業(yè)勘察院所對本項目場地進行詳細地形勘察設計，

并按照國家相關(guān)法律法規(guī)組織評審后，確定該等土地的現(xiàn)狀，

以及本項目場地的狀況是否適于為本項目合同項下建設、運營

和維護的目的使用。

6.3.2.乙方對本項目場地于生效日之前發(fā)生的環(huán)境污染不承擔責任；

對生效日之日起由乙方導致的、或因乙方作為或不作為的行為

而加重的環(huán)境污染，乙方對此應依法承擔相應的責任，所產(chǎn)生

的經(jīng)濟賠償責任由乙方自行承擔，不得納入項目總投資。

6.4.甲方的場地出入權(quán)

6.4.1.甲方有權(quán)出入項目設施場地。

6.4.2,條件和限制

甲方在行使上述出入權(quán)需要有一定的條件和限制，包括：

(1)僅在檢查建設進度、監(jiān)督項目公司履行本合同項下義務等

特定目的下才有權(quán)進入場地，包括例如檢查建設進度、監(jiān)督項目公司

履行本合同項下義務等；

(2)需要遵守一般的安全保衛(wèi)規(guī)定，并不得影響項目的正常建

設和運營。

上述條件和限制僅是對甲方合同權(quán)利的約束，甲方及其他政府部

門為依法行使其行政監(jiān)管職權(quán)而采取的行政措施不受上述合同條款

的限制。

6.5.土地使用的損害賠償責任

乙方應當合理使用本項目的土地，如因乙方違反適用法律、本合

同和其他有關(guān)法律文件的要求使用土地給第三人造成損害，乙方應當

賠償給第三人造成的損失，不得計入項目總投資，且該損失由乙方自

行承擔。

第7章基本權(quán)利與義務

7.1甲方的基本權(quán)利義務

7.1.1甲方基本權(quán)利

(1)政府相關(guān)部門有權(quán)按照有關(guān)法律法規(guī)和政府管理的相關(guān)職

能規(guī)定，行使政府監(jiān)管的權(quán)力和按照PPP項目合同行使合同約定的權(quán)

利；

(2)在涉及公眾利益的重大事項上擁有否決權(quán)；

(3)享有對乙方融資、建設、運營、移交等監(jiān)管權(quán)；

(4)對項目享有一定情況下的介入權(quán)和臨時接管權(quán)；

(5)按照法律法規(guī)以及PPP合同約定享有的其他權(quán)利。

7.1.2甲方基本義務

(1)應遵守本合同，及時提供項目配套條件、項目審批協(xié)調(diào)支

持、協(xié)助獲取配套政策支持、維護市場秩序等；

(2)在項目合作期內(nèi)，嚴格按照PPP項目合同約定按時足額向

乙方支付可行性缺口補助；

(3)保證項目PPP全生命周期合法手續(xù)齊全，依法合規(guī)運作；

(4)有權(quán)對本項目建設內(nèi)容、總投資等進行相應調(diào)整。

(5)項目變更應及時告知乙方，并與乙方達成一致意見。

(6)按照法律規(guī)定和本合同規(guī)定應當履行的其他義務。

7.2乙方的基本權(quán)利義務

7.2.1乙方的基本權(quán)利

(1)按照本合同的約定，享有在合作期內(nèi)勘察、投融資、建設、

運營、維護和移交本項目設施，并收取使用者付費和可行性缺口補助

的獨家和排他權(quán)利；

(2)按項目合同約定實施項目、獲得相應回報的權(quán)利；

(3)有權(quán)要求甲方及時提供本項目前期的合規(guī)合法手續(xù)；

(4)有權(quán)要求及時獲得政府可行性缺口補助；

(5)在本項目提前終止時，根據(jù)本合同的約定有權(quán)獲得提前終

止補償；

(6)有權(quán)要求甲方承擔因政府方原因?qū)е碌捻椖窟`規(guī)運作所產(chǎn)

生的后果和責任；

(7)享有法律或本合同賦予的其他權(quán)利。

7.2.2乙方的基本義務

(1)負責本項目建設所需全部融資資金的足額到位，包括但不

限于股東借款等方式；

(2)按照本合同的約定承擔并及時支付前期費用；

(3)及時完成本項目合同約定的投資建設運營等合同義務；

(4)對于本項目建設運營期間發(fā)生的安全事故，承擔全部損失

與責任；

(5)在實施本項目的過程中因乙方原因?qū)е碌沫h(huán)境污染、水土

流失、人身傷亡、財產(chǎn)損失、罰款、經(jīng)濟賠償、訴訟及其他一切責任,

均由乙方負責；

(6)為項目的施工、運營、維護及管理的需要，向保險公司投

保各種必須的保險，并自行承擔保險費；

(7)在運營期滿后以良好的維護狀態(tài)將項目所有設施無償移交

給項目實施機構(gòu)指定的機構(gòu)；

(8)及時履行法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他義務等。

第8章項目建設

本項目工程包括新建工程和存量工程。

8.1工程建設范圍

8.1.1新建工程

項目建設內(nèi)容為與650萬噸/年吞吐能力相匹配的港池、進出港

航道和水工基礎等；與650萬噸/年吞吐能力即4個煤炭泊位、1個

通用泊位、3個礦建材料泊位相配套的貨物裝卸運輸?shù)母劭谠O施、設

備、工藝及控制系統(tǒng)和港口機械（包括卸車場卸車設備及輸送設備）、

后方陸域貨物堆場及倉庫，以及本項目的配套工程，包括作業(yè)區(qū)內(nèi)道

路、航道、生產(chǎn)及輔助建筑物、供電照明、自動控制及計算機管理、

通信、給排水、消防、港作車船、助導航及環(huán)保安全監(jiān)督設施等剩余

未完工程（除存量資產(chǎn)評估報告披露在建工程除外的部分）。

8.1.2存量工程

根據(jù)存量資產(chǎn)評估報告，存量工程于評估基準日2019年3月31

日的評估值為20,762.75萬元,存量工程包括一般項目、碼頭平臺

及進港航道、引橋、堆場約30%工程量，建設單位管理費，項目貸款

利息，項目相關(guān)的拆遷補償費等前期費用（詳見資產(chǎn)評估報告附件）。

存量資產(chǎn)的費用，乙方應在項目公司成立五個月內(nèi)向甲方支付存

量資產(chǎn)費用的二分之一，剩余存量資產(chǎn)費用應在工程完成交工驗收向

前甲方支付完畢。

對存量工程的評估及交接、確認與復核等按移交單位和項目公司

簽訂的存量移交協(xié)議及經(jīng)政府審批的文件執(zhí)行。

8.1.3甲方有權(quán)根據(jù)適用法律、政府部門相關(guān)規(guī)劃及征地拆遷等因素

調(diào)整有關(guān)子項目中子工程的數(shù)量、規(guī)模和建設內(nèi)容等，以達到

本項目建設的總體要求。

8.2前期工作及費用

8.2.1甲方應在計劃開工日前負責完成如下前期工作：

(1)成立PPP工作領(lǐng)導小組，對本項目的PPP事項進行決策討

論；

(2)獲得市政府授權(quán)負責項目的具體實施工作；

(3)完成本項目的可行性研究報告、設計方案、存量資產(chǎn)評估

報告等工作，并組織上述文件的報審等工作。

(4)原PPP項目公司遺留問題處理工作；

(5)存量資產(chǎn)的評估、審批、轉(zhuǎn)讓等工作；

(6)協(xié)助乙方與相關(guān)部門的對接事宜；

(7)協(xié)助將本項目的供電、進場道路、供水等配套設施配套到

位等。

8.2.2前期費用承擔

項目公司成立之前已經(jīng)發(fā)生或需要發(fā)生、且由政府方支出的，與

本項目相關(guān)的前期工作費用部分，包括但不限于委托咨詢服務費、委

托勘察單位費用、委托設計單位費用、委托監(jiān)理單位費用、委托跟蹤

審計單位費用、采購代理服務費、法律咨詢服務費等因項目前期準備

發(fā)生的實際費用，如甲方或其指定機構(gòu)已支付上述部分費用，待項目

公司成立后，甲方發(fā)出支付通知后一個月內(nèi)，由乙方向甲方一次性支

付相關(guān)費用；如果甲方尚未支付的，則由甲方、乙方和該合同相對方

簽訂三方協(xié)議，由合同相對方向乙方提供等額的增值稅專用發(fā)票，乙

方在收到發(fā)票后向合同相對方支付，該等費用計入本項目總投資。

8.3建設期雙方的主要權(quán)利義務

8.3.1甲方的主要權(quán)利

(1)享有建設期監(jiān)管權(quán)，包括對項目融資及資金到位和使用情

況、項目建設進度、工程質(zhì)量、安全防范措施等進行監(jiān)管等；

(2)有權(quán)對本項目進行建設期績效考核，如聘請第三方機構(gòu)相

關(guān)費用納入建設管理費；

(3)有權(quán)提出本項目的建設要求(包括項目設計方案、施工和

驗收等要求)；

(4)建設期內(nèi)，甲方可以根據(jù)實際需要或法律變更情況對已確

定的項目設計方案以及建設要求提出修改或變更，方案修改或變更造

成的費用增減計入項目總投資；若該變更事項由乙方提出，甲方有權(quán)

審核并同意或否決，方案修改或變更造成的費用增減計入項目總投

資；

(5)有權(quán)要求乙方報送項目建設的相關(guān)信息，并對項目的建設

進度、施工安全、工程質(zhì)量進行監(jiān)督和考核；

(6)有權(quán)參與項目的交工、竣工驗收等工作;

(7)在建設過程中發(fā)生本合同約定的緊急事件或乙方的嚴重違

約事項時，有權(quán)統(tǒng)一調(diào)度、臨時接管項目公司以應對突發(fā)情況；

(8)有權(quán)根據(jù)城市規(guī)劃發(fā)展的實際需要提出建設范圍或內(nèi)容及

總投資的增加或減少；

(9)建設期內(nèi)，在乙方嚴重違約時，有權(quán)按約定追究乙方的違

約責任，并提前終止合作及項目合同等；

(10)甲方有權(quán)在最終交工、竣工之前的任何時候，要求乙方改

正或更換不符合施工圖設計、技術(shù)規(guī)范和要求等的任何建設工程、材

料或機器設備；

(11)其他法律法規(guī)或部門規(guī)章、合同等所賦予的權(quán)利等。

8.3.2甲方的主要義務

(1)負責協(xié)調(diào)相關(guān)部門實施本項目，特別是與所在地協(xié)商，積

極解決項目用地問題，保障項目投資建設環(huán)境，確保項目順利進行；

(2)在PPP合作期內(nèi)，因公共利益需要或政府原因提前終止PPP

合作，按照提前終止補償機制給予乙方補償；

(3)協(xié)助乙方取得適用的財政稅收優(yōu)惠政策；

(4)協(xié)調(diào)相關(guān)部門在項目開工日前完成本項目的前期工作；

(5)在合同提前終止時，負責組織相關(guān)職能部門與乙方進行對

接，并按本合同約定向乙方支付提前終止補償金。

8.3.3乙方的主要權(quán)利

(1)為本項目建設融資之目的，經(jīng)甲方書面同意報經(jīng)政府審批

后，乙方可以將本項目的收益權(quán)向資金提供方進行質(zhì)押;

(2)非因乙方原因項目PPP合作提前終止，乙方可以根據(jù)提前

終止補償機制獲得相應補償；

(3)本合同簽訂后，在后續(xù)建設過程中，乙方可對合同非實質(zhì)

性條款的細節(jié)及內(nèi)容進行修改或調(diào)整，但應征得甲方的同意；

(4)有權(quán)聘請第三方機構(gòu)對工程造價進行預算評審，有權(quán)為項

目需要聘請財務法務等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢服務。

8.3.4乙方的主要義務

(1)根據(jù)本合同，承擔項目融資責任，籌集應由乙方承擔項目

建設期所需相關(guān)資金，并根據(jù)項目建設需要的時間節(jié)點，保證相關(guān)資

金按時足額到位；

(2)按照適用法律和本合同約定的產(chǎn)出要求，如期提供本項目

建設內(nèi)容中包括的全部工程；

(3)配合辦理項目相關(guān)審批工作，并承擔相應費用，計入項目

總投資；

(4)應執(zhí)行因甲方要求或政策法規(guī)變更導致的項目設計要求以

及建設標準的變更，費用計入項目總投資；

(5)自覺接受甲方及其他相關(guān)管理部門在建設期的監(jiān)督、檢查

及考核，乙方應積極配合相關(guān)人員的監(jiān)督、檢查、考核工作；

(6)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)要求對項目所含工程承擔質(zhì)保責

任；

(7)及時辦理建設期所需的各項保險等。

8.4項目設計和監(jiān)理

8.4.1設計工作

(1)本項目的設計由甲方負責，甲方有權(quán)就設計方案組織詳細

論證，確保項目的建設可行性，同時乙方應按照雙方約定的總進度目

標及最終確認的設計文件完成本項目的建設，并確保項目建設正常推

進。

(2)項目設計單位的招標由甲方負責，甲方前期依法聘請工程

勘察設計單位。

(3)乙方有權(quán)對設計進行優(yōu)化。

(4)因設計產(chǎn)生的費用計入項目總投資。

8.4.2監(jiān)理

對于項目監(jiān)理單位的確定，由甲方通過法定程序選擇項目監(jiān)理單

位，由甲方、乙方與監(jiān)理單位簽署三方協(xié)議，監(jiān)理單位對項目建設質(zhì)

量、進度等進行全流程檢查，所發(fā)生的相關(guān)費用由乙方承擔，支付費

用前需經(jīng)甲方簽字確認，并計入項目總投資。

8.5項目建設

8.5.1項目總投資構(gòu)成

項目總投資額=建安工程費+設備及工器、具購置費+工程建設其

他費+預備費+建設期利息+存量資產(chǎn)評估價。

8.5.2項目總投資的確認原則

1、建筑安裝工程費用及取費標準

①計價依據(jù)：國家頒布的現(xiàn)行工程量計算規(guī)范和國家相關(guān)部門頒

發(fā)的現(xiàn)行計價定額、文件等，包含但不限于《內(nèi)河航運建設工程概算

預算編制規(guī)定》、《內(nèi)河航運水工建筑工程定額》、《內(nèi)河航運工程船舶

機械艘（臺）班費用定額》、《內(nèi)河航運設備安裝工程定額》、《內(nèi)河航

運工程參考定額》、《水運工程混凝土和砂漿材料用量定額》、《關(guān)于全

面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）、《交通運

輸部辦公廳關(guān)于印發(fā)《水運工程營業(yè)稅改增值稅計價依據(jù)調(diào)整辦法》

的通知》（交辦水【2016】100號）、《財政部稅務總局海關(guān)總署關(guān)于

深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》（財政部稅務總局海關(guān)總署公告

2019年第39號）等。

②關(guān)于基準價格的約定：

材料費：以監(jiān)理發(fā)出開工令前一個月徐州住房和城鄉(xiāng)建設局發(fā)布

的建筑工程主要建材市場參考價、《徐州工程造價信息》指導價、江

蘇省交通運輸廳工程質(zhì)量監(jiān)督局發(fā)布《江蘇省各市交通建設工程主要

地材指導價格》為基準價格，執(zhí)行順序依次為徐州建筑工程主要建材

市場參考價、《徐州工程造價信息》指導價、《江蘇省各市交通建設工

程主要地材指導價格》，缺項材料設備結(jié)合市場調(diào)查價作為參考依據(jù)

并報由甲方確定；材料單位換算系數(shù)按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

施工期間人工費、機械費取費標準按江蘇省相關(guān)規(guī)定調(diào)整。

人工工資按項目開工