2023年中級會計職稱之中級會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試試卷B卷含答案

2023年6月中級會計職稱之中級會計經(jīng)

濟(jì)法模擬考試試卷B卷含答案

單選題（共50題）

1、違反《證券法》第五十五條的規(guī)定，操縱證券市場的，責(zé)令依法

處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得（）的罰

款；沒有違法所得或者違法所得不足（）的，處以一百萬元以上一

千萬元以下的罰款。

A.一倍以上十倍以下；一百萬元

B.一倍以上五倍以下；五十萬元

C.一倍以上十倍以下；五十萬元

D.一倍以上五倍以下；一百萬元

【答案】A

2、某股份有限公司于2013年8月在上海證券交易所上市，公司章

程對股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)

讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.發(fā)起人王某于2014年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已

發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2014年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)

讓

C.董事張某共持有本公司股份10000股，2014年9月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓

了其中的2600股

D.總經(jīng)理李某于2015年1月離職，2015年3月轉(zhuǎn)讓了其所持本公

司股份總數(shù)的25%

【答案】B

3、（2019年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于普

通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的是（）。

A.合伙人未履行出資義務(wù)

B.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

C.合伙人個人喪失償債能力

D.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為

【答案】C

4、（2018年真題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長

和副董事長的產(chǎn)生方式是（）。

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事

會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事

會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

【答案】C

5、下列關(guān)于匯票承兌的表述中，正確的是（）。

A.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)不作承兌與否表示的,

視為同意承兌

B.承兌附有條件的，視同拒絕承兌

C.承兌人可以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人

D.承兌人的票據(jù)責(zé)任因持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除

【答案】B

6、（2021年真題）甲公司與乙公司簽訂大型機(jī)械設(shè)備融資租賃合同,

合同約定：根據(jù)乙公司的選擇，甲公司向丙公司訂購一臺大型機(jī)械

設(shè)備，出租給乙公司使用，乙公司向甲公司支付租金。根據(jù)合同法

律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（）。

A.乙公司占有機(jī)械設(shè)備期間，甲公司履行該機(jī)械設(shè)備的維修義務(wù)

B.乙公司占有機(jī)械設(shè)備期間，該機(jī)械設(shè)備造成第三人人身傷害的，

甲公司承擔(dān)責(zé)任

C.甲公司要求丙公司變更訂購的機(jī)械設(shè)備型號，無須經(jīng)乙公司同意

D.在租賃期間內(nèi)，甲公司享有該機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)

【答案】D

7、劉某、關(guān)某、張某、朱某和趙某是甲股份有限公司的董事，某次

召開董事會會議決議為股東王某提供保證事宜，劉某、關(guān)某和張某

表示同意，朱某明確表示反對，趙某棄權(quán)，會議召開情況被詳細(xì)記

載于會議記錄，王某還款前逃匿，甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，遭受嚴(yán)重

損失，應(yīng)對甲公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的是（）。

A.劉某等5人

B.劉某、關(guān)某、張某和趙某

C.劉某

D.5人均不承擔(dān)

【答案】B

8、當(dāng)事人對行政機(jī)關(guān)作出的下列決定不服提起行政訴訟，人民法院

不予受理的是（）。

A.市場監(jiān)督管理局對甲公司作出吊銷營業(yè)執(zhí)照的決定

B.公安機(jī)關(guān)交通管理部門對黃某作出吊銷駕駛執(zhí)照的決定

C.張某對當(dāng)?shù)厝嗣裾魇掌浞课輿Q定不服

D.孫某對《北京市生活垃圾管理條例》不滿意的

【答案】D

9、信息披露義務(wù)人未按照《證券法》規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信

息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以（）的罰款。

A.5萬元以上50萬元以下

B.10萬元以上30萬元以下

C.50萬元以上500萬元以下

D.60萬元以上600萬元以下

【答案】C

10、2012年，甲公司向乙銀行借款20萬元，借款期限為2年。借

款期滿后，甲公司無力償還借款本息，此時甲公司對丙公司享有到

期債權(quán)10萬元，卻不積極主張，乙銀行擬行使代位權(quán)。下列關(guān)于乙

銀行行使代位權(quán)的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙銀行可以直接以甲公司的名義行使對丙公司的債權(quán)

B.乙銀行行使代位權(quán)應(yīng)取得甲公司的同意

C.乙銀行應(yīng)自行承擔(dān)行使代位權(quán)所支出的必要費用

D.乙銀行必須通過訴訟方式行使代位權(quán)

【答案】D

11、甲公司為符合條件的小型微利企業(yè)，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定，

2018年度虧損8萬元，2019年度虧損3萬元，假定2020年度甲公

司盈利16萬元，無其他需要納稅調(diào)整的事項。甲公司2020年度應(yīng)

繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元。

A.1

B.0.25

C.0.5

D.3.2

【答案】B

12、（2020年真題）根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，注冊商標(biāo)有效期

滿未及時辦理續(xù)展手續(xù)，可以給予一定期限的寬展期。該寬展期

為（）

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.12個月

【答案】C

13、根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列免征增值稅的是（）。

A.超市銷售糧食

B.種子公司批發(fā)零售種子

C.房地產(chǎn)開發(fā)公司銷售自建住房

D.影視公司轉(zhuǎn)讓著作權(quán)

【答案】B

14、收購要約約定的收購期限不得少于（），并不得超過（）。

A.30日；60日

B.15日；30日

C.30日；45日

D.15日；60日

【答案】A

15、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解

散公司的正當(dāng)理由的是（）。

A.公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經(jīng)營管理嚴(yán)重

困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益嚴(yán)重受損，且無其他途徑解決

B.公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿

C.公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤分配條件，但不分紅

D.公司連續(xù)3年虧損，累計虧損達(dá)到實收股本總額的1/2

【答案】A

16、李四的手機(jī)被張三侵占并據(jù)為己有，王五偷走該手機(jī)并將其出

售給趙六并交付，趙六知情同時以合理的價格支付。根據(jù)物權(quán)法律

制度的規(guī)定，有關(guān)占有類型的下列說法中，正確的是（）o

A.張三對手機(jī)的占有屬于無權(quán)占有、惡意占有、自主占有

B.李四對手機(jī)的占有屬于有權(quán)占有、善意占有、自主占有

C.王五對手機(jī)的占有屬于無權(quán)占有、惡意占有、他主占有

D.趙六對手機(jī)的占有屬于有權(quán)占有、善意占有、自主占有

【答案】A

17、甲股份有限公司2014年6月召開股東大會，選舉公司董事。根

據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該公司董事的是（）。

A.張某，因挪用財產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年

B.吳某，原系乙有限責(zé)任公司董事長，因其個人責(zé)任導(dǎo)致該公司破

產(chǎn)，清算完結(jié)已逾5年

C.儲某，系丙有限責(zé)任公司控股股東，該公司股東會決策失誤，導(dǎo)

致公司負(fù)有300萬元到期不能清償?shù)膫鶆?wù)

D.楊某，原系丁有限責(zé)任公司法定代表人，因其個人責(zé)任導(dǎo)致該公

司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾2年

【答案】D

18、下列各項中，屬于《合同法》調(diào)整范圍的是（）o

A.甲公司與李某簽訂的勞動合同

B.陳某與張某簽訂的收養(yǎng)協(xié)議

C.趙某與乙公司簽訂的租賃合同

D.王某與錢某簽訂的子女監(jiān)護(hù)權(quán)協(xié)議

【答案】C

19、A與B訂立租賃合同，將自己所有的機(jī)器設(shè)備租賃給B使用。

租賃期間，A在征得B同意后，將機(jī)器設(shè)備賣給C,并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。

下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同自動解除，但是C應(yīng)當(dāng)另行與B訂立租賃合同

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是A應(yīng)當(dāng)對B承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同繼續(xù)有效

【答案】D

20、下列有關(guān)質(zhì)押的表述中，錯誤的是（）。

A.除質(zhì)押合同另有約定外，質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違

約金、損害賠償金、質(zhì)物保管費用和實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費用

B.質(zhì)押擔(dān)保中，質(zhì)押物的所有人可以是債務(wù)人或者第三人

C.在動產(chǎn)質(zhì)押中，質(zhì)押物須移交債權(quán)人占有

D.質(zhì)押物可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)和權(quán)利

【答案】D

21、（2019年真題）根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于保險經(jīng)紀(jì)

人的表述中，正確的是（）。

A.保險經(jīng)紀(jì)人可以是個人

B.保險經(jīng)紀(jì)人可同時向投保人和保險人收取傭金

C.保險經(jīng)紀(jì)人代表投保人的利益從事保險經(jīng)紀(jì)行為

D.保險經(jīng)紀(jì)人是保險合同的當(dāng)事人

【答案】C

22、甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分離

出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協(xié)議中約定，該筆債務(wù)由甲、

丙公司按3：7的比例分擔(dān)，但甲、丙公司未與乙公司達(dá)成債務(wù)清償

協(xié)議。債務(wù)到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務(wù)如何清償?shù)谋硎鲋校?/p>

正確的是（）。

A.乙公司只能向甲公司主張清償

B.乙公司只能向丙公司主張清償

C.應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按連帶責(zé)任方式向乙公司清償

D.應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按分立協(xié)議約定的比例向乙公司清償

【答案】C

23、（2013年）甲公司在向乙銀行申請貸款時以一張銀行承兌匯票

作質(zhì)押擔(dān)保。下列關(guān)于甲公司匯票質(zhì)押生效要件的表述中，符合票

據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司只需和乙銀行簽訂該匯票的質(zhì)押合同即可生效

B.甲公司只需將該匯票交付乙銀行占有即可生效

C.甲公司只需向乙銀行作該匯票的轉(zhuǎn)讓背書即可生效

D.甲公司只需在該匯票上記載“質(zhì)押”字樣、乙銀行名稱并簽章即

可生效

【答案】D

24、（2020年真題）甲公司為增值稅一般納稅人，適用生產(chǎn)性服務(wù)

業(yè)加計抵減進(jìn)項稅額政策。2020年5月甲公司提供廣告服務(wù)取得

含增值稅銷售額530萬元，支付廣告發(fā)布費取得的增值稅專用發(fā)票

上注明稅額20萬元，在當(dāng)月抵扣。已知上月末加計抵減額余額0

元。甲公司2020年5月上述業(yè)務(wù)允許抵扣的增值稅進(jìn)項稅額為（）

萬兀。

A.23

B.10

C.22

D.8

【答案】C

25、（2021年真題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股東大會

的表述中，正確的是（）o

A.股東大會可以依照公司章程的規(guī)定以累積投票制的方式選舉董事

B.股東人數(shù)較少的股份有限公司，股東大會會議可以每兩年召開一

次

C.股東大會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

D.股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議

【答案】A

26、下列各項中，不屬于民事法律關(guān)系主體的是（）。

A.個人獨資企業(yè)

B.有限責(zé)任公司

C.自然人小明

D.機(jī)器人阿爾法

【答案】D

27、（2011年）甲公司將兩個業(yè)務(wù)部門分出設(shè)立乙公司和丙公司，

并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的乙公司

承擔(dān)。分立前甲公司欠丁企業(yè)貨款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該12萬元債務(wù)承擔(dān)的表述中，

正確的是（）。

A.由甲公司承擔(dān)

B.由乙公司承擔(dān)

C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔(dān)

D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔(dān)

【答案】D

28、（2011年）甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10

萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到

期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的

是（）。

A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

【答案】C

29、下列關(guān)于公示催告的表述中，不正確的是（）o

A.可以背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失的，失票人可以申請公示催告

B.公示期間不得少于60日

C.公示催告期間屆滿日不得早于票據(jù)付款日后15日

D.填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票，可以申請公示催告

【答案】D

30、下列糾紛中，可以適用《仲裁法》進(jìn)行仲裁的是（）。

A.當(dāng)事人之間的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛

B.當(dāng)事人之間的房屋租賃合同糾紛

C.當(dāng)事人之間的遺產(chǎn)繼承糾紛

D.當(dāng)事人之間的勞動爭議

【答案】B

31、（2018年真題）甲公司與乙建筑公司（下稱乙公司）簽訂一份

建筑工程施工合同，經(jīng)甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的

部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，

給甲公司造成50萬元的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下

列關(guān)于甲公司損失的責(zé)任承擔(dān)表述正確的是（）。

A.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

【答案】D

32、普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%,20%、27%

和35%的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定：合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)

經(jīng)持有3/5以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意?，F(xiàn)甲欲將其持有的10%

財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人

丙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

B.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

C.經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

D.未經(jīng)乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

【答案】C

33、某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和

社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發(fā)生清算費用

3000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是

()。

A.先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費

用

B.先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費

用

C.先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費

用

D.先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅

款

【答案】D

34、（2020年真題）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行

公司債券的表述中，正確的是（）。

A.公開發(fā)行公司債券籌集的資金可以用于彌補虧損

B.公開發(fā)行公司債券的條件之一是最近3年的利潤總額足以支付公

司債券1年的利息

C.公開發(fā)行公司債券應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批

D.公開發(fā)行公司債券包括面向普通投資者公開發(fā)行和面向?qū)I(yè)投資

者公開發(fā)行兩種方式

【答案】D

35、（2019年）甲居民企業(yè)是一家國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)。

2018年甲居民企業(yè)將一項符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，凈所得為

100萬元。該筆轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納的企業(yè)所得稅額為（）萬元。

A.10

B.20

C.15

D.0

【答案】D

36、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，某國有獨資公司的下列行為中合法有

效的是（）。

A.董事會成員以互選的方式?jīng)Q定張某為董事長

B.董事會決議由董事李某兼任總經(jīng)理

C.董事會決議同意董事王某任另外一家與本公司沒有競爭關(guān)系的有

限公司的經(jīng)理

D.董事會制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

【答案】D

37、（2020年真題）根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，可用于

設(shè)立抵押權(quán)的是（）。

A.所有權(quán)有爭議的房屋

B.被法院查封的車輛

C.土地所有權(quán)

D.正在建造的船舶

【答案】D

38、王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊資本為10萬

元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度

規(guī)定的是（）o

A.甲公司決定不設(shè)董事會，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事

B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由劉某擔(dān)任監(jiān)事

C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

【答案】D

39、（2013年）某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務(wù)。根

據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義

務(wù)的表述中，正確的是（）。

A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)

B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要

經(jīng)營場所的地點

C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

D.楊某可以自營與該合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

【答案】A

40、某機(jī)器制造企業(yè)為居民納稅人，2019年計入成本、費用的實發(fā)

工資總額為420萬元，支出職工福利費75萬元、職工教育經(jīng)費10

萬元，撥繳職工工會經(jīng)費8.4萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定,

該企業(yè)2019年計算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予在稅前扣除的工資和三項經(jīng)

費合計為（）萬元。

A.513.4

B.503.4

C.497.7

D.497.2

【答案】D

41、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券非公開發(fā)行情形的是

（）。

A.向不特定對象發(fā)行證券

B.向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券（依法實施員工持股計劃

的員工人數(shù)不計算在內(nèi)）

C.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券

D.采取公開勸誘方式發(fā)行證券

【答案】C

42、張某持有甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）于2021年10月

首次發(fā)行的優(yōu)先股。甲公司章程對優(yōu)先股股東行使表決權(quán)的情形未

作特別規(guī)定。甲公司的下列事項中，張某有權(quán)行使優(yōu)先股表決權(quán)的

是（）。

A.增發(fā)普通股

B.增發(fā)優(yōu)先股

C.首次減資5%

D.對外大額擔(dān)保

【答案】B

43、（2015年真題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于發(fā)起人轉(zhuǎn)

讓其持有的本公司股份限制的表述中，正確的是（）。

A.自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

【答案】A

44、甲公司明知乙公司背書給其的一張銀行承兌匯票是其欺詐得來

的，卻故意裝作不知情而取得，以下關(guān)于甲公司取得匯票的行為表

述中，正確的是（）。

A.甲公司只要支付了對價，就可以享有票據(jù)權(quán)利

B.甲公司即便取得也不享有票據(jù)權(quán)利

C.甲公司是合法取得，可以取得票據(jù)權(quán)利

D.若甲公司未支付對價則不能取得票據(jù)權(quán)利

【答案】B

45、（2015年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人退伙后,

以特定的財產(chǎn)對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。該特定財產(chǎn)是（）。

A.該合伙人退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)

B.該合伙人入伙時認(rèn)繳的出資

C.該合伙人入伙時實繳的出資

D.該合伙人的合伙財產(chǎn)

【答案】A

46、甲公司與乙公司于3月份簽訂一份木材買賣合同。約定甲公司

應(yīng)于同年7月1日交貨。同年5月。甲公司通知乙公司，因原木緊

缺將不能履行該合同。乙公司遂于同年6月1日訴至法院。下列說

法正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)解除合同，并追究甲公司違約責(zé)任

B.乙公司有權(quán)主張合同無效，并追究甲公司締約過失責(zé)任

C.乙公司有權(quán)撤銷合同，并追究甲公司締約過失責(zé)任

D.合同有效，但乙公司至7月1日才有權(quán)主張違約責(zé)任

【答案】A

47、在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形

的投資者，互為一致行動人。如果沒有相反證據(jù)，下列情形中，投

資者為一致行動人的是（）o

A.投資者參股另一投資者

B.持有投資者10%股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

C.為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的銀行

D.兩個投資者同為一個合伙企業(yè)的合伙人

【答案】D

48、根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，依建設(shè)用地使用權(quán)用途的不同，娛

樂用地使用權(quán)期限是（）o

A.40年

B.50年

C.60年

D.70年

【答案】A

49、（2020年真題）2018年6月1日，趙某向錢某借款15萬元，約

定借款期限1年，未約定利息條款。還款時錢某與趙某就利息支付

產(chǎn)生糾紛，下列關(guān)于借款利息支付的表述中，正確的是（）。

A.趙某可以不支付借款利息

B.趙某應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)?shù)孛耖g借貸交易習(xí)慣支付借款利息

C.趙某應(yīng)當(dāng)按照同期貸款市場報價利率支付借款利息

D.趙某應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)?shù)厥袌隼手Ц督杩罾?/p>

【答案】A

50、根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于格式條款的表述中，不正確

的是（）。

A.提供格式條款的一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要

權(quán)利的條款無效

B.對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋

C.對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一

方的解釋

D.格式條款與非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用格式條款

【答案】D

多選題（共30題）

1、（2019年真題）根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人合法取得票據(jù)

權(quán)利的方式有（）。

A.背書轉(zhuǎn)讓

B.稅收

C.贈與

D繼承

【答案】ABCD

2、（2020年真題）張某、王某與李某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司,

三人的出資比例為20%、31%、49%。公司章程對于股東表決權(quán)行使

以及股東會議事方式、表決程序未做特別規(guī)定，下列表決事項中，

股東會表決通過的有（）。

A.張某與李某同意修改公司章程，王某不同意

B.王某與李某同意增加公司注冊資本，張某棄權(quán)

C.張某與王某同意把公司變更為股份有限公司，李某不同意

D.張某、王某、李某一致同意公司的利潤分配方案

【答案】ABD

3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的說法中,

錯誤的有（）。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董

事，不設(shè)立董事會

B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年

C.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同

推舉一名董事召集和主持

D.董事會中必須設(shè)立董事長和副董事長，董事長、副董事長的產(chǎn)生

辦法由公司章程規(guī)定

【答案】CD

4、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的有

（）。

A.到期日是本票的絕對應(yīng)記載事項

B.我國本票僅限于銀行本票

C.本票不可以用于提現(xiàn)

D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)

【答案】BD

5、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，票據(jù)持票人行使首次追

索權(quán)時，可以請求被追索人支付的金額和費用有（）。

A.因匯票資金到位不及時，持票人向其他交易方支付的違約金

B.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用

C.票據(jù)金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按規(guī)定的利率

計算的利息

D.被拒絕付款的票據(jù)金額

【答案】BCD

6、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視

為執(zhí)行合伙事務(wù)的有（）。

A.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告

B.對涉及自身利益的情況，查閱并復(fù)制有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿

C.在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人提起訴

訟

D.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企

業(yè)的利益以有限合伙企業(yè)的名義提起訴訟

【答案】AC

7、（2010年真題）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在特定情形下，如無

相反證據(jù)，投資者將會被視為一致行動人。下列各項中，屬于該特

定情形的有（）。

A.投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系

B.投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友關(guān)系

C.投資者之間存在合伙關(guān)系

D.投資者之間存在聯(lián)營關(guān)系

【答案】ACD

8、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定。當(dāng)事人可以合法取得票據(jù)權(quán)利的方式

有（）。

A.出票取得

B.轉(zhuǎn)讓取得

C.通過稅收獲得

D.通過企業(yè)合并獲得

【答案】ABCD

9、下列案件中，當(dāng)事人提起行政訴訟，人民法院不予受理的有（）。

A.公民、法人或者其他組織申請行政復(fù)議，行政復(fù)議機(jī)關(guān)已經(jīng)受理

的

B.法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)先申請行政復(fù)議的案件，尚在法定行政復(fù)議期

限內(nèi)

C.法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)先申請行政復(fù)議的案件，法定行政復(fù)議期限已

經(jīng)屆滿

D.海關(guān)處理的案件

【答案】AB

10、下列各項中，贈與人可以撤銷贈與的有（）o

A.受贈人甲故意把贈與人乙的母親撞成植物人

B.受贈人甲沒有按照與贈與人丙的約定為其整理書稿

C.受贈人甲對丁有扶養(yǎng)義務(wù)而沒有扶養(yǎng)贈與人丁

D.受贈人為限制民事行為能力人，贈與物尚未交付

【答案】ABCD

11、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得再次公開發(fā)行公

司債券的有（）。

A.對已公開發(fā)行的公司債券有延遲支付本息的事實，目前已經(jīng)全部

支付

B.違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途

C.對已公開發(fā)行的公司債券有違約的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)

D.最近3年平均可分配利潤少于公司債券1年利息的1.5倍

【答案】BC

12、甲與乙訂立買賣合同，甲將一幅祖?zhèn)鞴女嬣D(zhuǎn)讓給乙，約定：甲

于2月4日將古畫交給乙，乙應(yīng)當(dāng)將買畫的錢分別于1月5日和1

月15日付給甲。合同訂立后，乙在1月5日交給甲第一筆款之后就

未付其他款，甲也未在2月4日給付古畫。雙方發(fā)生糾紛，甲讓乙

付清余款，乙讓甲先給古畫，有關(guān)違約與抗辯權(quán)的表述正確的有

()。

A.根據(jù)同時履行抗辯權(quán)的規(guī)定，甲乙雙方都已構(gòu)成違約

B.乙構(gòu)成違約

C.甲可以以不安抗辯權(quán)作為自己未違約的理由

D.甲可以以后履行抗辯權(quán)作為自己未違約的理由

【答案】BD

13、(2021年真題)根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的

下列支出中，在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時不得扣除的有()。

A.直接向其他企業(yè)的捐贈

B.違反合同支付的違約金

C.企業(yè)內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)之間支付的租金

D.以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)支付的租賃費

【答案】AC

14、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列屬于合同中無效格式條款的有

（）o

A.有兩種以上解釋的格式條款

B.因重大過失造成對方財產(chǎn)損失免責(zé)的格式條款

C.就內(nèi)容理解存在爭議的格式條款

D.造成對方人身傷害免責(zé)的格式條款

【答案】BD

15、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單位在填寫票據(jù)時，下列選項中，應(yīng)當(dāng)遵守的

有（）。

A.金額以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載并一致

B.收款人名稱必須清楚并不得更改

C.簽章應(yīng)為單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的

代理人的簽名或者蓋章

D.標(biāo)明簽發(fā)票據(jù)的原因

【答案】ABC

16、（2017年）根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項

中，可以由出票人授權(quán)補記的有（）。

A.出票日期

B.收款人名稱

C.票據(jù)金額

D.付款人名稱

【答案】BC

17、借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以（）。

A.停止發(fā)放借款

B.提前收回借款

C.解除合同

D.給予處罰

【答案】ABC

18、某律師事務(wù)所是特殊的普通合伙企業(yè)形式，有甲乙丙丁四個合

伙人。下列正確的有（）。

A.該事務(wù)所的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣

B.任何普通合伙企業(yè)都可以采取特殊的普通合伙企業(yè)形式

C事務(wù)所的花盆被大風(fēng)吹落，砸到行人熊某，損害賠償金50萬元,

如果事務(wù)所無法清償，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.乙律師和丙律師在執(zhí)業(yè)活動中，故意泄露當(dāng)事人的商業(yè)秘密，造

成當(dāng)事人經(jīng)濟(jì)損失100萬元，如果事務(wù)所無法清償，只應(yīng)由乙丙兩

律師承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

為限承擔(dān)責(zé)任

【答案】ACD

19、（2021年真題）根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資

人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的下列交易中，應(yīng)該禁止的有

（）。

A.國有獨資公司與關(guān)聯(lián)方訂立借款協(xié)議

B.國有獨資企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

C.國有獨資企業(yè)與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

D.國有獨資公司按照市場價格購買關(guān)聯(lián)方的商品

【答案】ABC

20、下列票據(jù)中，在喪失后可以掛失止付的有（）。

A.已承兌銀行承兌匯票

B.支票

C.未承兌商業(yè)承兌匯票

D.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票

【答案】AB

21、根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列財產(chǎn)中。可以出質(zhì)的有（）。

A.債券

B.上市公司股權(quán)

C.交通運輸工具

D.正在建造的建筑物

【答案】ABC

22、若投保人申報的被保險人的年齡不真實，致使投保人支付的保

險費少于應(yīng)付保險費的，則保險人有權(quán)（）o

A.更正

B.要求投保人補交保險費

C.在給付保險金時按照實付保險費與應(yīng)付保險費的比例支付

D.拒絕支付保險金

【答案】ABC

23、根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)所得稅的納稅申

報與繳納的表述，正確的有（）o

A.企業(yè)納稅年度實際經(jīng)營期不足12個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為

一個納稅年度

B.企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之日起3個月內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送年度企業(yè)

所得稅申報表

C.企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)自實際經(jīng)營終止之日起60

日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期企業(yè)所得稅匯算清繳

D.非居民企業(yè)的扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起15

日內(nèi)，繳入國庫

【答案】AC

24、有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)

讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其

他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,

人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但下列情形除外（）o

A.其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起

20日內(nèi)沒有主張

B.其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起

30日內(nèi)沒有主張

C.股權(quán)變更登記已超過1年

D.股權(quán)變更登記已滿6個月

【答案】BC

25、根據(jù)信托法律制度的規(guī)定，下列情形中，信托無效的有（）。

A.專以訴訟或者討債為目的設(shè)立信托

B.受益人或者受益人范圍不能確定

C.信托財產(chǎn)不能確定

D.信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會公共利益

【答案】ABCD

26、（2017年）根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列屬于無效保證合同

的有（）。

A.甲公立大學(xué)與乙銀行簽訂保證合同，為丙企業(yè)的貸款提供保證

B.陳某與債權(quán)人李某簽訂的未約定保證擔(dān)保范圍的保證合同

C.甲行政機(jī)關(guān)與乙銀行簽訂保證合同，為丙公司的貸款提供保證

D.甲公司的部門經(jīng)理以該部門的名義與債權(quán)人簽訂的保證合同

【答案】ACD

27、（2018年）根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項表述正確的

有（）。

A.個體工商戶只能按小規(guī)模納稅人納稅

B.非企業(yè)性單位可以選擇按照小規(guī)模納稅人納稅

C.不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅

D.年應(yīng)稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的個人按照一般納稅人納稅

【答案】BC

28、下列民事行為，屬于無效民事行為的有（）。

A.當(dāng)事人通謀虛假表示實施的民事行為

B.無民事行為能力人實施的民事行為

C.限制民事行為能力人實施的民事行為

D.一方欺詐，使對方在違背真實意思情況下實施的民事行

【答案】AB

29、（2018年）根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人有權(quán)處分的下列

權(quán)利中，可以設(shè)定權(quán)利質(zhì)押的有（）。

A.建設(shè)用地使用權(quán)

B.可以轉(zhuǎn)讓的基金份額

c.房屋所有權(quán)

D.應(yīng)收賬款

【答案】BD

30、（2020年真題）根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于納稅人

銷售服務(wù)繳納增值稅的表述中，正確的有（）。

A.提供融資性售后回租業(yè)務(wù)按照“租賃服務(wù)一融資租賃服務(wù)”繳納

B.提供房地產(chǎn)中介服務(wù)按照“商務(wù)輔助服務(wù)一經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)”繳納

C.提供有線電視安裝服務(wù)按照“建筑服務(wù)一安裝服務(wù)”繳納

D.提供語音通話服務(wù)按照“電信服務(wù)一增值電信服務(wù)”繳納

【答案】BC

大題（共10題）

一、甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交

易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投

資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向

中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交

易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙

決定繼續(xù)對丁上市公司進(jìn)行收購，遂向丁上市公司的所有股東發(fā)出

并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60

天。收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85%。持有

其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其

股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報

告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。要求：根據(jù)上述資料，

回答下列問題。（1）甲、乙是否為一致行動人?并說明理由。（2）收購

要約期滿后，丁上市公司的股權(quán)分布是否還具備上市條件?并說明理

由。（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?并說明理由。

【答案】（1）甲、乙是一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù),

投資者受同一主體控制的，應(yīng)推定為一致行動人。在本題中，甲、

乙同為丙公司的子公司，推定為一致行動人。（2）丁上市公司的股權(quán)

分布已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司股本總額未超過人民

幣4億元的，其公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。

在本題中，收購行為完成后，收購人持有的股份已達(dá)85%,公開發(fā)

行的股份僅占15%,不符合上市條件，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法終止丁

公司股票上市交易。（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不合

法。根據(jù)規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易

后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約

的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

二、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的主營業(yè)務(wù)為娛樂服務(wù)，2015年的財務(wù)資

料如下：（1）營業(yè)收入1500萬元；（2）營業(yè)成本750萬元；（3）管

理費用320萬元；（4）財務(wù)費用108萬元；（5）營業(yè)外收入500萬

元，其中包括購買國債的利息收入10。萬元，國債轉(zhuǎn)讓收益100萬

元，股票轉(zhuǎn)讓凈收益100萬元；（6）營業(yè)外支出300萬元，其中包

括違法經(jīng)營罰款10萬元，公益性捐贈30萬元。要求：根據(jù)上述資

料和企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題。（1）計算該企業(yè)

所得稅前允許扣除的公益性捐贈。（2）計算該企業(yè)2015年應(yīng)繳納的

企業(yè)所得稅。

【答案】（1）利潤總額=（1500+500）-（750+320+108+300）

=522（萬元）公益性捐贈限額=522x12%=6

2.64（萬元），而公司實際發(fā)生的公益性捐贈是30萬，因此該企業(yè)

所得稅前允許扣除的公益性捐贈是30萬元。（2）①國債利息收入免

征所得稅，應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額100萬元。②國債轉(zhuǎn)讓收益100萬

元、股票轉(zhuǎn)讓凈收益10。萬元應(yīng)繳納所得稅，無需進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整。

③違法經(jīng)營的罰款不得在稅前扣除，應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額10萬元。

④實際發(fā)生公益性捐贈30萬元，稅前扣除限額為6

2.64萬元，所以不需要納稅調(diào)整。⑤應(yīng)納稅所得額=522-100+10

=432（萬元）⑥2015年應(yīng)納企業(yè)所得稅=432x25%=108（萬元）

三、北京市某企業(yè)2019年主營業(yè)務(wù)收入1980萬元，主營業(yè)務(wù)成本

880萬元，轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)取得收入700萬元，成本148萬元，稅金

及附加50萬元，從境內(nèi)居民企業(yè)分回投資收益150萬元；國庫券轉(zhuǎn)

讓收益25萬元；境外投資A企業(yè)分回稅后投資收益40萬元，已知

境外已納所得稅8萬元。要求：根據(jù)上述資料和企業(yè)所得稅法律制

度的規(guī)定，回答下列問題。（1）計算該企業(yè)當(dāng)年境內(nèi)所得應(yīng)納所得

稅額。

【答案】居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，免稅。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分免征所得稅，超過500萬元的

部分減半征收。企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)所得=700-148=552（萬元），500萬

元免所得稅，52萬元減半征收所得稅，技術(shù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納所得稅=

52x25%x50%=6.5（萬元）該企業(yè)當(dāng)年境內(nèi)所得應(yīng)納所得稅額=

（1980-880-50+25）x25%+6.5=275.25（萬元）（2）計算該企業(yè)當(dāng)

年境外所得應(yīng)該補繳我國企業(yè)所得稅稅額。境外分回投資收益補稅

額=（40+8）x25%-8=4（萬元）。

四、2017年3月18日，甲機(jī)械公司與乙融資租賃公司接洽融資租

賃某型號數(shù)控機(jī)床事宜。同年4月1日，乙按照甲的要求與丙精密

設(shè)備公司簽訂了購買1臺某型號數(shù)控機(jī)床的買賣合同。丁以乙的保

證人身份在該買賣合同上簽字，但合同中并無保證條款，丙和丁亦

未另行簽訂保證合同。乙和丙之間簽訂的買賣合同約定：機(jī)床價格

為1200萬元；乙在締約當(dāng)日向丙支付首期價款400萬元；丙在收到

首期價款后1個月內(nèi)將機(jī)床交付給甲；乙在之后的8個月內(nèi)，每月

向丙支付價款100萬元。乙于與丙簽訂合同當(dāng)日，與甲簽訂了融資

租賃合同，但該合同未就租賃期屆滿后租賃物所有權(quán)歸屬作出約定

2017年5月1日，丙依約向甲交付了機(jī)床。2017年8月8日，甲在

未告知乙的情況下，以所有權(quán)人身份將機(jī)床以市場價格出售給戊公

司。戊不知甲只是機(jī)床承租人，收到機(jī)床后即付清約定價款。乙知

悉上述情況后，以甲不是機(jī)床所有權(quán)人為由，主張甲戊之間的買賣

合同無效，并主張自己仍為機(jī)床所有權(quán)人，要求戊返還機(jī)床。2017

年11月2日，由于乙連續(xù)3個月未付機(jī)床價款300萬元，丙要求乙

一次性支付到期和未到期的全部價款共500萬元。乙認(rèn)為丙無權(quán)要

求其支付尚未到期的200萬元價款，并拒絕支付任何款項；丙遂要

求丁承擔(dān)保證責(zé)任。丁予以拒絕，理由有二：第一，自己僅在買賣

合同上以保證人身份簽字，既無具體的保證條款，亦無單獨的保證

合同，因此保證關(guān)系不成立；第二，即使保證成立，因未約定連帶

責(zé)任保證，所成立的也只是一般保證，丙不應(yīng)在人民法院執(zhí)行乙的

財產(chǎn)之前要求自己承擔(dān)保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答

下列問題。（1）乙關(guān)于甲與戊之間的機(jī)床買賣合同無效的理由是否

成立？并說明理由。（2）乙關(guān)于丙無權(quán)要求支付尚未到期的200萬

元價款的主張是否成立？并說明理由。（3）丁與丙之間的保證關(guān)系

是否成立？并說明理由。（4）丁關(guān)于保證形式為一般保證的主張是

否成立？并說明理由。（5）若機(jī)床未被甲出售給戊，甲和乙之間的

融資租賃合同到期后，機(jī)床的所有權(quán)歸屬于誰？并說明理由。

【答案】（1）乙關(guān)于甲與戊之間的機(jī)床買賣合同無效的理由不成立。

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者

處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。（2）乙關(guān)于丙無

權(quán)要求支付尚未到期的200萬元價款的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，分

期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的，出

賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款。在本題中,

乙未支付的到期價款為300萬元，已經(jīng)超過了合同總價款的1/5,

丙有權(quán)要求乙支付到期（300萬元）與未到期（200萬元）的全部價

款。（3）丁與丙之間的保證關(guān)系成立。根據(jù)規(guī)定，主合同中雖無保

證條款，亦未另行訂立保證合同，但保證人在主合同上以保證人身

份簽字或者蓋章的，保證合同成立。（4）丁關(guān)于保證形式為一般保

證的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人未就保證方式作出約定或約定

不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（5）若機(jī)床未被甲出

售給戊，甲與乙之間的融資租賃合同到期后，機(jī)床的所有權(quán)歸屬于

乙。根據(jù)規(guī)定，融資租賃合同的出租人和承租人對租賃物的歸屬沒

有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，

合同到期后，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

五、甲、乙、丙擬設(shè)立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。企業(yè)協(xié)

議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限

合伙人，乙以勞務(wù)出資，丙以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日

起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報酬

3000元。后乙以A有限合伙企業(yè)的名義對外和B有限公司簽訂購買

汽車的買賣合同，并向B公司出示了合伙企業(yè)的公章等可以證明自

己享有對外代表A有限合伙企業(yè)的證件，但其一直沒有向B公司交

付貨款。丙欠丁5萬元，A有限合伙企業(yè)正好享有對丁5萬元的債

權(quán)，丁要求將這兩筆債務(wù)進(jìn)行抵銷。后A有限合伙企業(yè)因經(jīng)營不善

倒閉，甲直接作為清算人對合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算。要求：根據(jù)上

述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）B公司是

否可以要求乙就該筆貨款承擔(dān)連帶責(zé)任？簡要說明理由。（2）丁要

求將兩筆債務(wù)進(jìn)行抵銷的行為能否得到人民法院支持？簡要說明理

由。（3）甲直接作為清算人對合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算是否符合規(guī)定？

簡要說明理由。

【答案】（1）B公司可以要求乙就該筆貨款承擔(dān)連帶責(zé)任，第三人

有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人

對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（2）丁要求將兩筆債務(wù)

進(jìn)行抵銷的行為不能得到人民法院的支持。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)

無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，

也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（3）甲直接作為清算

人對合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體

合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由

出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算

人。

六、（2016年）甲股份有限公司（下稱甲公司）于2014年3月上市,

董事會成員為7人。2015年甲公司召開的3次董事會分別討論

事項如下：（1）討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保

4000萬元的決議，其時甲公司總資產(chǎn)1億元；（2）擬提請股

東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨立董事，乙公司為甲

公司最大的股東；（3）討論向丙公司投資的方案。參加會議的

6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同

意，通過了向丙公司投資的方案。要求：根據(jù)上述資料和公司

法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司董事會是否有權(quán)

作出融資擔(dān)保決議？簡要說明理由。（2）甲公司能否聘任劉某擔(dān)任

本公司獨立董事？簡要說明理由。（3）甲公司董事會通過向丙公司

投資的方案是否合法？簡要說明理由。

【答案】1.董事會無權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在

一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決

議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔(dān)保

金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30%,應(yīng)當(dāng)是股東大會特別決

議。

2.不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持

有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股

東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨立董事。題目

中乙公司是甲上市公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在

上市公司前五名股東單位任職的人員”，不得擔(dān)任上市公司獨立董

事。3.董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公

司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對

該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會

會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決

議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事

人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中

出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事，無關(guān)聯(lián)董事不足3人，

應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

七、2019年7月1日，無權(quán)代理人甲以A公司的名義簽發(fā)一張100

萬元的轉(zhuǎn)賬支票給B公司，該支票上記載收款人為B公司，付款人

為乙銀行，甲在該支票上簽章。7月2日，B公司在明知甲沒有代理

權(quán)的情況下，仍將該支票背書轉(zhuǎn)讓給不知情的C公司，以支付貨款。

7月3日，C公司將該支票捐贈給D基金會用于救災(zāi)，但未在支票上

作任何記載。7月4日，D基金會為支付向E公司購買救災(zāi)物品的貨

款，將自己記載為收款人后，將支票背書轉(zhuǎn)讓給E公司。7月5日，

E公司將該支票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，用于購買生產(chǎn)原料。后發(fā)現(xiàn)，F(xiàn)

公司向E公司出售的原料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題。7月6日，F(xiàn)公司將支

票贈與G大學(xué)，用于設(shè)立獎學(xué)金。7月8日，G大學(xué)向乙銀行提示付

款，被拒絕付款。G大學(xué)先后向E、F公司進(jìn)行追索，均遭拒絕。后

G大學(xué)又向D基金會追索，D基金會向G大學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向A

公司和甲追索，均遭拒絕。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。

（1）B公司是否取得了票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（2）C公司是否取

得了票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（3）E公司是否有權(quán)拒絕G大學(xué)的追

索？并說明理由。（4）D基金會向G大學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，D基金會

是否有權(quán)向A公司追索？并說明理由。（5）D基金會是否有權(quán)向甲

追索？并說明理由。

【答案】（1）B公司不能取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，在無權(quán)代理的

情況下，相對人（B公司）不能取得票據(jù)權(quán)利。（2）C公司取得了票

據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，盡管B公司不能取得票據(jù)權(quán)利，但由于其形式

上是票據(jù)權(quán)利人，在其向C公司背書轉(zhuǎn)讓時，C公司基于善意取得

制度而善意取得票據(jù)權(quán)利。（3）E公司有權(quán)拒絕G大學(xué)的追索。根

據(jù)規(guī)定，持票人因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據(jù)的，由于其

享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，因此票據(jù)債務(wù)人可以以對抗持票人前

手的抗辯事由對抗該持票人。在本題中，F(xiàn)公司交付的貨物存在嚴(yán)

重的質(zhì)量問題，E公司有權(quán)以此為由對F公司提出抗辯；而G大學(xué)

因贈與取得票據(jù)，E公司有權(quán)以對抗F公司的事由，對抗G大學(xué)。

（4）D基金會無權(quán)向A公司追索。根據(jù)規(guī)定，A公司未在票據(jù)上真

實簽章，無須承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（5）D基金會有權(quán)向甲追索。根據(jù)規(guī)

定，沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承

擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

八、2019年4月1日，甲向乙借款70萬元，借期一年，約定到期

本息一并償還100萬元。同時，甲以其100萬元的挖掘機(jī)作抵押，

并約定：借款到期，若甲不能償還，該挖掘機(jī)直接歸乙所有。雙方

簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記。2019年6月1日，甲、

丙口頭約定，甲將挖掘機(jī)出租給丙，租期7個月。雙方對租賃物的

維修義務(wù)未作約定。2019年6月10日，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障，無法正

常工作。丙要求甲維修，甲拒絕。丙遂自行維修，花去維修費3萬

元。丙要求甲支付該筆維修費，未果。甲向乙的借款到期后，甲不

能償還借款本息，乙訴至法院，請求判令甲按雙方合同約定償還借

款本息100萬元。甲辯稱，該借款合同約定的利率超過法律規(guī)定的

最高利率，故該合同無效。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問

題：（1）甲與乙借款合同約定的100萬元本息中，多少金額的約定

是無效的？并說明理由。（2）乙向甲主張還款的100萬本息中，法院

應(yīng)支持多少金額?并說明理由。（3）乙對挖掘機(jī)的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)

立?并說明理由。（4）甲和乙之間“借款到期，若甲不能償還，該挖

掘機(jī)直接歸乙所有”的約定是否有效?并說明理由。（5）甲和丙之間

的口頭租賃合同是否有效？并說明理由。（6）丙是否有權(quán)要求甲支

付維修費?并說明理