2007-2010年法律顧問企業(yè)投資管理

PAGE2010年企業(yè)管理知識歷年真題（第六章）一、單項選擇題（每題1分。每題的備選項中，只有一個最符合題意）【真題試題】

（2010年單項選擇第21題）1.在我國常見的資本運營方式中，并購企業(yè)出資購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購方式稱為（

）。A.承擔(dān)債務(wù)式重組B.收購式重組C.以債權(quán)換股權(quán)模式D.杠桿收購模式【真題解析】本題考查資本運營方式。收購式重組的特點包括：并購企業(yè)并不需要承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)，并購速度快；并購企業(yè)可以較為徹底地進行并購后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑；適用于需對被并購企業(yè)進行絕對控股，同時要求并購企業(yè)實力強大，具有現(xiàn)金支付能力。購買資產(chǎn)的方式屬于收購式重組，答案為B.【真題試題】

（2010年單項選擇第22題）2.債券按發(fā)行主體分類，除政府債券、金融債券和國際債券外，還有（

）。A.擔(dān)保債券B.信用債券C.附息債券D.企業(yè)債券【真題解析】本題考查債券的分類。顯然只有D是從主體的角度對債券進行的分類。答案是D.【真題試題】

（2010年單項選擇第23題）3.根據(jù)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)不同，可以將資產(chǎn)證券劃分為不動產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化以及（

）等。A.股權(quán)型證券化B.債權(quán)型證券化C.混合型證券化D.應(yīng)收賬款證券化【真題解析】本題考查資產(chǎn)證券化的分類，其中ABC是根據(jù)證券化產(chǎn)品的金融屬性不同進行的劃分，只有D是根據(jù)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的不同所進行的分類。答案為D.【真題試題】

（2010年單項選擇第24題）4.目前風(fēng)險投資所進入的領(lǐng)域主要是（

）。A.壟斷行業(yè)B.高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)C.一般競爭性行業(yè)D.基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域【真題解析】本題考查風(fēng)險投資的領(lǐng)域。風(fēng)險投資公司和風(fēng)險投資基金是風(fēng)險投資主體中的主導(dǎo)性機構(gòu)。其主要服務(wù)對象是高新技術(shù)企業(yè)及科技型中小企業(yè)。答案為B.5.在中國金融監(jiān)管機構(gòu)中，對銀行間同業(yè)拆借市場和銀行間債券市場進行監(jiān)督管理的機構(gòu)是（）。A.中國人民銀行B.銀監(jiān)會-C.保監(jiān)會D.證監(jiān)會【真題解析】本題所考查的考點是中國人民銀行的監(jiān)管職責(zé)。中國人民銀行是我同的中央銀行，于1983年9月剝離工商信貸業(yè)務(wù)。專門行使中央銀行職能。我國的現(xiàn)行的《中國人民銀行法》為中國人民銀行的設(shè)立、職能等以立法形式做出了界定。中國人民銀行的特殊地位和重要職責(zé)，使其在我國金融體系中處于核心地位，成為國家調(diào)節(jié)宏觀經(jīng)濟的最為重要的部門之一。隨著改革的深化和市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，中國人民銀行作為中央銀行的重要作用也將更加明顯。正確答案是A.【真題試題】（2009年單項選擇第29題）6.下列關(guān)于普通股的表述，正確的是（

）。A.普通股股東不享有公司的經(jīng)營參與權(quán)B.公司破產(chǎn)清算時，在剩余財產(chǎn)的分配上，普通股股東排在債權(quán)人之前C.普通股股東具有優(yōu)先認股權(quán)D.普通股在發(fā)行時約定固定股息率【真題解析】普通股股東享有公司的經(jīng)營參與權(quán)，優(yōu)先股股東不享有；公司破產(chǎn)清算時，在剩余財產(chǎn)的：分配上，普通股股東排在債權(quán)人之后；普通股在發(fā)行時不能約定固定股息率，優(yōu)先股可以約定；普通股股東具有優(yōu)先認股權(quán)。因此，本題的正確答案為C.【真題試題】

（2009年單項選擇第30題）7.根據(jù)股票上市地點及股票投資者的不同，可以將我國上市公司的股票分為A股、B股、H股等。其中H股是（

）。A.中國境內(nèi)注冊的公司發(fā)行、直接在香港上市的股票B.香港境內(nèi)注冊的公司發(fā)行、直接在香港上市的股票C.香港境內(nèi)注冊的公司發(fā)行、直接在中國境內(nèi)上市的股票D.中國境內(nèi)注冊的公司發(fā)行、直接在中國境內(nèi)上市的股票【真題解析】上述股票都是我國公司發(fā)行的，H是香港的簡稱，因此這是中國公司在香港上市的股票。本題的正確答案為A.【真題試題】

（2009年單項選擇第36題）8.股票上市交易申請經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到股票發(fā)行人提交的文件之日起（

）內(nèi)安排該股票上市。A.3個月B.4個月C.6個月D.1年【真題解析】股票上市交易申請經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到股票發(fā)行人提交的文件之日起6個月內(nèi)安排該股票上市。因此，本題的正確答案為C.【真題試題】

（2008年單項選擇第24題）9.企業(yè)通過二級市場收購上市公司股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的資本運營模式稱為（

）。A.流通股轉(zhuǎn)讓模式B.收購式重組C.投資控股收購重組模式D.杠桿收購模式【真題解析】本題涉及的考點是我國常用的資本運營操作方法。流通股轉(zhuǎn)讓模式又被稱為公開市場并購，即并購企業(yè)通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。收購式重組是并購企業(yè)出資購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購手段。投資控股收購重組是指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。杠桿收購模式指收購企業(yè)利用目標公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并費用或作為費用支付的擔(dān)保。因此，本題的正確答案為A.【真題試題】（2008年單項選擇第27題）10.MB0是流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。下列有關(guān)MB0的表述中，正確的是（

）。A.收購者必須是目標公司的管理者或經(jīng)理層B.收購行為不改變企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)C.收購者必須是自己投入資金收購D.收購行為不改變企業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)【真題解析】本題涉及的考點是資本運營的內(nèi)容和模式。MB0就是所謂的管理層收購，即目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。故BCD的說法都是錯誤的，本題的正確答案為A.【真題試題】（2008年單項選擇第29題）11.根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循有關(guān)要求。錯誤的要求是（

）。A.必須成立有限責(zé)任公司B.必須聘請中介機構(gòu)C.股票必須上市交易D.必須向中國證監(jiān)會報送材料和報送申請股票發(fā)行文件【真題解析】本題涉及的考點是我國股票發(fā)行方式。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：①成立股份有限公司。②聘請中介機構(gòu)。③向中國證監(jiān)會報送材料和報送申請股票發(fā)行文件。④證監(jiān)會審核相關(guān)材料。⑤發(fā)行股票。⑥股票上市交易。故A項說法是錯誤的。【真題試題】（2008年單項選擇第31題）12.證券公司負責(zé)對擬上市企業(yè)發(fā)行股票進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為（

）。A.半年B.1年C.1年半D.2年【真題解析】本題涉及的考點同樣是籌資管理中有關(guān)股票籌資的知識點。根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行的輔導(dǎo)期限至少為一年。但是該規(guī)定已經(jīng)被《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》明確廢止，新的規(guī)定沒有對輔導(dǎo)期進行明確的規(guī)定，因而目前輔導(dǎo)期已經(jīng)沒有一年的法定要求。本題在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》施行前正確答案應(yīng)當(dāng)為B.【真題試題】（2007年單項選擇第29題）二、多項選擇題（每題2分。每題的備選項中有兩個或兩個以上符合題意，至少有一個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得0.5分）【真題試題】（2010年多項選擇第55題）1.我國宏觀調(diào)控的主要手段包括（

）。A.財政調(diào)節(jié)B.信貸調(diào)節(jié)C.價格調(diào)節(jié)D.企業(yè)調(diào)節(jié)【真題解析】本題考查宏觀調(diào)控的主要手段。我國宏觀調(diào)控的主要手段包括財政調(diào)節(jié)、信貸調(diào)節(jié)、價格調(diào)節(jié)和匯率調(diào)節(jié)。答案為ABC.【真題試題】

（2010年多項選擇第56題）2.企業(yè)并購后能否有效整合決定并購成效，企業(yè)并購后的整合包括（

）。A.社會整合B.經(jīng)營整合C.人員整合D.文化整合【真題解析】本題考查企業(yè)并購后的整合。企業(yè)并購后的整合包括人員整合、經(jīng)營整合、文化整合。答案為BCD.【真題試題】

（2010年多項選擇第57題）3.股票投資的非系統(tǒng)性風(fēng)險包括（

）。A.財務(wù)風(fēng)險B.購買力風(fēng)險C.市場風(fēng)險D.經(jīng)營風(fēng)險【真題解析】本題考查股票投資風(fēng)險。股票投資的風(fēng)險包括系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險。系統(tǒng)性風(fēng)險主要由政治、經(jīng)濟及社會環(huán)境等宏觀因素造成。公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、市場銷售、重大投資等因素的變化都會影響公司的股價走勢。購買力風(fēng)險屬于系統(tǒng)性風(fēng)險。答案為AC？D.【真題試題】

（2009年多項選擇第59題）4.下列表述中，屬于直接融資特點的是（

）。A.直接性B.相對集中性C.信譽的差異性較小D.相對較強的自主權(quán)【真題解析】直接融資具有分散性，信譽的差異也比較大。因此，本題的正確答案為AD.【真題試題】

（2009年多項選擇第61題）5.下列關(guān)于企業(yè)債券的表述，正確的是（

）。A.企業(yè)債券的投資者是發(fā)行企業(yè)的所有者B.債權(quán)人在企業(yè)剩余資產(chǎn)的索取方面優(yōu)于股東C.企業(yè)債券的償還負擔(dān)小于股票D.債券利息成本固定【真題解析】企業(yè)債券的投資者是發(fā)行企業(yè)的債權(quán)人，而非所有者。企業(yè)債券的償還負擔(dān)大于股票，因為股票不需要償還。因此，本題的正確答案為BD.6.下列會使金融工具發(fā)行價格升高的因素有（）。A.發(fā)行人資信等級高，業(yè)績優(yōu)良B.市場利率上升C.金融工具期限長D.金融市場的市場狀況好【真題試題】

（2007年多項選擇第64題）【真題試題】

（2007年多項選擇第65題）8.交易雙方約定在未來某一特定時間、以某一特定價格買賣某一特定數(shù)量和質(zhì)量資產(chǎn)的交易形式，是衍生金融產(chǎn)品中的（

）。A.遠期B.期貨C.期權(quán)D.掉期【真題解析】B（五）某公司是一家大型的家電制造企業(yè)。公司下設(shè)多家子公司，涵蓋了多種家電產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。近年來由于市場競爭激烈，限制了企業(yè)的進一步發(fā)展，為此企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層決定對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行重大調(diào)整。第一，公司決定調(diào)整經(jīng)營范圍，將市場競爭激烈，公司競爭力不強的電冰箱子公司重組上市，并將其股份轉(zhuǎn)讓給原股東。第二，針對電視機技術(shù)和消費市場的發(fā)展現(xiàn)狀，公司經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)未來的消費市場上平板電視必然代替現(xiàn)有的顯像管電視機，而目前市場上平板電視顯示屏主要來自5家國內(nèi)供應(yīng)商。因此公司成立了一家電視機生產(chǎn)子公司，該子公司計劃收購多家平板電視顯示屏生產(chǎn)企業(yè)，從而達到電視機行業(yè)龍頭企業(yè)地位，實現(xiàn)經(jīng)濟利益最大化的目的。但此舉因涉嫌形成市場壟斷而遭到政府部門調(diào)查。第三，公司收購商業(yè)銀行和其他金融機構(gòu)股份，正式進入迅速成長的金融服務(wù)行業(yè)。經(jīng)過幾年發(fā)展，該公司在金融領(lǐng)域已經(jīng)涵蓋了銀行、保險、證券、信托、財務(wù)公司等業(yè)務(wù)。金融業(yè)本身良好的資金流動性，加上產(chǎn)融結(jié)合為公司的資金鏈加入潤滑劑，為公司沖擊世界領(lǐng)先企業(yè)提供了強勁的資金動力。9.該公司退出冰箱生產(chǎn)行業(yè)而采取的資產(chǎn)剝離策略是（）。A.公司出售B.抽資脫離C.清算D.管理層收購【真題解析】本題所考查的考點是收縮型的資本運營的模式。收縮型的資本運營主要有不良資產(chǎn)的剝離、資產(chǎn)出售、自愿清算和公司分立等活動。資產(chǎn)剝離與資產(chǎn)并購?fù)瑯邮瞧髽I(yè)公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略的組成部分。企業(yè)對資產(chǎn)進行剝離的動機多種多樣，被剝離的資產(chǎn)可能缺乏長期競爭優(yōu)勢，被剝離的資產(chǎn)可能與企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型不符合，或者資產(chǎn)剝離是因為企業(yè)的資金或管理原因等。資產(chǎn)剝離可以采取多種形式，包括公司出售、抽資脫離和管理層收購等諸多形式。公司出售是企業(yè)將預(yù)剝離資產(chǎn)出售給另外一家企業(yè)的交易。而在企業(yè)抽資脫離過程中，企業(yè)將預(yù)剝離資產(chǎn)上市。新上市公司作為獨立企業(yè)在股票市場被單獨估價，其股份被分配給原企業(yè)的股東。管理層收購（ManagementBuyOuts）簡稱為MBO，是流行于歐美國家20世紀70～80年代的一種企業(yè)收購方式。所謂管理層收購，即目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。在MBO中，企業(yè)管理人員通過外部融資機構(gòu)幫助收購所服務(wù)企業(yè)的股權(quán)，從而完成從單純的企業(yè)管理人員到股東的轉(zhuǎn)變。MBO的主要投資者是目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力；MBO主要是通過借貸融資來完成的；MBO的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)，通過投資者對目標公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組，來達到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者帶來超過正常收益回報的目的。MBO是對企業(yè)家人力資本價值的一種認可，是對公司法人治理結(jié)構(gòu)的一種補充。正確答案是B.10.電視機生產(chǎn)子公司對顯示屏生產(chǎn)企業(yè)的收購行為屬于（）。A.橫向兼并B.縱向兼并C.混合兼并D.接收兼并【真題解析】本題所考查的考點是企業(yè)兼并的方式。企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。企業(yè)兼并是具有法人資格的經(jīng)濟組織，通過以現(xiàn)金等方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。企業(yè)兼并實現(xiàn)了兼并雙方的一體化。形成了新的企業(yè)實體。企業(yè)兼并的形式主要有：（1）橫向兼并，即生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的兩個企業(yè)之間的兼并。（2）縱向兼并，即兩個在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的兼并。（3）混合兼并，即相互無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)之間的兼并。這三種兼并形式是通過以下方式具體實現(xiàn)的：購買兼并，即兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)債務(wù)的清理和清產(chǎn)核資，協(xié)商作價，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費，取得被兼并方的產(chǎn)權(quán)；接收兼并，這種兼并方式是以兼并方承擔(dān)被兼并方的所有債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資等為代價，全面接收被兼并企業(yè)，取得對被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；控股兼并，即兩個或兩個以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢，吸收其他企業(yè)的股份份額形成事實上的控制關(guān)系，從而達到兼并的目的；行政合并，即通過國家行政干預(yù)將經(jīng)營不善、虧損嚴重的企業(yè)，劃歸為本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)最有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，不過這種兼并形式不具備嚴格法律意義上的企業(yè)兼并。由于顯示屏生產(chǎn)企業(yè)是電視機生產(chǎn)企業(yè)的上游企業(yè)，正確答案是B.11.政府在企業(yè)資本運作過程中發(fā)揮的作用包括（）。A.規(guī)范企業(yè)并購的申報制度B.提供中介服務(wù)，降低交易成本C.限制或防止企業(yè)濫用兼并手段D.對出資人提供保護【真題解析】本題所考查的考點是政府在企業(yè)資本運作過程中發(fā)揮的作用。政府對待企業(yè)并購并不是采取放任態(tài)度，而是十分重視對企業(yè)并購的監(jiān)控、引導(dǎo)和調(diào)節(jié)。對待企業(yè)并購，政府多采取務(wù)實的態(tài)度，一方面利用產(chǎn)業(yè)政策和制定鼓勵競爭的法規(guī)，限制其消極影響；另一方面，出于經(jīng)濟發(fā)展的考慮，不時在立法上做出調(diào)整，給并購留下適當(dāng)?shù)陌l(fā)展空間。簡而言之，就是采取限制和扶持兩種不同的政策，對那些妨礙社會公平競爭秩序、導(dǎo)致社會福利凈損失的并購行為采取限制措施，而對于有利于規(guī)模經(jīng)濟發(fā)展和有利于社會經(jīng)濟繁榮的并購行為則大膽扶持，以增大企業(yè)的國際競爭能力。政府對并購行為的控制、引導(dǎo)和調(diào)節(jié)的做法主要有以下三方面：（1）依靠法律限制或防止企業(yè)濫用并購手段。政府對企業(yè)并購的監(jiān)控主要體現(xiàn)在壟斷法中。在實踐上，政府防止因企業(yè)并購而造成壟斷的立法管制，主要采取實體和程序兩方面的措施。實體方面的措施，主要是指市場結(jié)構(gòu)規(guī)則。有效競爭離不開合理的市場結(jié)構(gòu)。即存在一定數(shù)量和一定規(guī)模的競爭者的競爭性市場結(jié)構(gòu)。政府為了防止因兼并而可能導(dǎo)致的壟斷，對并購企業(yè)的市場占有率的最高限度做出規(guī)定，凡超過這一規(guī)定的限度，均被認為有可能對市場和生產(chǎn)構(gòu)成壟斷。因此，企業(yè)在已經(jīng)達到或超過最高限度后還實施兼并的行為，就屬于禁止之列。程序方面的措施，就是對企業(yè)并購設(shè)置一套嚴格而完備的法律程序。（2）規(guī)范申報制度和對出資者及第三人的保護措施。為保證兼并能按法定程序順利進行，各國政府多采取了兼并申報制度和兼并中對出資人及第三人保護的立法監(jiān)督措施。兼并的申報制度要求，企業(yè)想要兼并，就必須事先向主管當(dāng)局提出申請，并附上其兼并計劃，然后接受主管當(dāng)局審核。申報制度是一種預(yù)防性措施，它可以阻止不正當(dāng)兼并的具體措施，避免不正當(dāng)兼并對競爭帶來的影響和事后解散不正當(dāng)兼并的麻煩，維護全體市場參與者的合法權(quán)益。對計劃參與兼