A股上市與借殼上市詳細(xì)流程圖

第頁A股上市及借殼上市詳細(xì)流程圖（經(jīng)典）國內(nèi)上市流程圖輔導(dǎo)制作申報(bào)材料階段證監(jiān)會(huì)審核階段發(fā)行上市階段增發(fā)/配股業(yè)務(wù)流程確定融資意向上市階段制作申報(bào)材料階段證監(jiān)會(huì)審核階段發(fā)行上市階段)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)及省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

配合會(huì)計(jì)師及評估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

及律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃及總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價(jià)報(bào)告。

資產(chǎn)評估事務(wù)所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報(bào)告。

土地評估機(jī)構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；

起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(2)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人及券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

(6)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報(bào)告；

資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

資產(chǎn)評估報(bào)告；

資產(chǎn)評估確認(rèn)書；

土地使用權(quán)評估報(bào)告書；

國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；

發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計(jì)劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

(三)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(1)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商及各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。借殼上市操作流程

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位,一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟:一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼,即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束,一般需要半年以上的時(shí)間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,其中,尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分資產(chǎn)重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序第一階段買殼上市

第二階段資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段買殼上市目標(biāo)選擇

1、明確公司并購的意圖:實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;2、并購的自身?xiàng)l件分析:公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排,未來的企業(yè)贏利能力及運(yùn)作規(guī)劃,合適的收購目標(biāo)定位;3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內(nèi)收購,收購定價(jià)策略;

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司評估及判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))

1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況

2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表

3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,選擇并購手段和工具

4、評估目標(biāo)公司價(jià)值,確定購并價(jià)格

5、設(shè)計(jì)付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案

6、溝通:及目標(biāo)公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性。

7、談判及簽約:制定談判策略,安排及目標(biāo)公司相關(guān)股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排:為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案,必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。

9、申報(bào)及審批:起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件,辦理報(bào)批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建(一)宣傳及公關(guān)1、對中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng),力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳及公共關(guān)系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。(二)市場維護(hù)設(shè)計(jì)方案,維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場。(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。(四)董事會(huì)重組1、改組目標(biāo)公司董事會(huì),取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案,鞏固對目標(biāo)公司的控制。(五)注資及投資1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資,實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

3、(員工持股計(jì)劃)

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計(jì)劃。

第二部分資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī)獲取直接融資的渠道

產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求

二級(jí)市場套利

提高公司形象

資產(chǎn)上市套現(xiàn)

收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

二、目標(biāo)公司的選擇

(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn):1、符合重組戰(zhàn)略

2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方的現(xiàn)金流

5、資源能被迅速整合

6、目標(biāo)殼資源的評價(jià)指標(biāo):(二)目標(biāo)不同的兩種重組方式:

戰(zhàn)略式重組關(guān)注(以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力及價(jià)值為目的,公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是,在實(shí)際的運(yùn)作過程,可以采取財(cái)務(wù)性重組及戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式,使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。)1、行業(yè)背景

2、公司運(yùn)營狀況

3、重組難度

4、地域背景

財(cái)務(wù)式重組關(guān)注(以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的)1、股權(quán)設(shè)置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

(三)公司重組陷阱(這是并購中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心):1、報(bào)表陷阱:大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

2、債務(wù)陷阱:額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流,陷入債務(wù)現(xiàn)金。

3、重建陷阱:無法改組董事會(huì)、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦?。三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備1.設(shè)定合適的收購主體(1)沒有外資背景:由于目前策限制,人幣普通股不允許外資投資,所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí),必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制:根據(jù)《公司法》的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此,重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。

2.買方形象策劃(1)推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東

(2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方

(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn)

(4)能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料

比如府、行業(yè)給公司的榮譽(yù),媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評估證明。

(5)詳盡的收購、重組計(jì)劃

(6)印制精美的公司簡介材料

四、展開資產(chǎn)重組

1.資產(chǎn)重組的基本原則(1)合理的利益安排

(2)積極的及各方溝通

(3)處理好及關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

2.股權(quán)收購價(jià)格確定(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動(dòng)

(2)以市場供求關(guān)系決定

重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額,而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分,應(yīng)該及交易的其他條件結(jié)合。五、申報(bào)及審批1.重組中的各種組織管理部門

(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)部和地方各級(jí)國資局)

中國證監(jiān)會(huì)及地方證管辦

滬、深交易所

中介機(jī)構(gòu)

律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所

并購顧問

2.國有股權(quán)收購申報(bào)文件(供參考)①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告

②府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見